毕马威财务尽职调查中的常见问题.ppt

1、2009KPMGHuazhen,theChinamemberfirmofKPMGInternational,aSwisscooperative.Allrightsreserved.PrintedinChina.TheKPMGlogoandnamearetrademarksofKPMG.弘毅投资弘毅投资财务尽职调查中的常见问题财务尽职调查中的常见问题二零零九年七月财务咨询服务咨询2009毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷2内容l财务尽职调查中的常见问题l国有企业尽职调查主要关注点l私营企业尽职调查主要关注点2009毕

2、马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷3关联方关联方l资产剥离、共用成本l关联交易、转移定价客户客户/供应商供应商l关键客户/供应商的依赖程度l合同的具体商业条款l转包、代理销售雇员雇员l高管的变动l员工补偿以及福利l使用外部承包人或代理监管机构监管机构l国家和地方税务部门l社保部门l媒体管理和其他监督部门竞争者竞争者l价格、质量和客户满意度l行业常规管理主要关系主要关系主要资产主要资产历史表现历史表现历史表现历史表现l盈利能力及稳定性l营运资本需求及走势l收入和现金流的相关性l一次性收入和费用融资结构和成本融资结构和成

3、本l负债结构和成本l目标公司和其关联方之间可能存在融资安排资本承诺和或有负债资本承诺和或有负债法律问题法律问题l固定资产产权，使用是否受限l闲置固定资产、资本支出计划等l股东结构l卖方处置资产的审批权限l消费者关系l税务的合规性或有负债的相关条款或有负债的相关条款l诉讼或行政处罚l法定储备、员工费用和税务负债l产品售后服务费用的计提l表外融资关注点关注点财务尽职调查中的常见问题2009毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷4财务尽职调查中的常见问题（续）问题问题表现表现盈利能力盈利能力l现金收付制/权责发生制l收入的季

4、节性波动l收入与成本是否配比，毛利分析是否合理l费用化与资本化成本的不当确认2009毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷5财务尽职调查中的常见问题（续）问题问题表现表现营运资本营运资本l上下游客户的信用政策l卖方市场向买方市场转变l原材料价格变化的趋势l市场周期性变化影响2009毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷6财务尽职调查中的常见问题（续）问题问题表现表现资产质量资产质量l土地的所有权l应收账款的可回收性l未提足存货跌价准备：残次冷备

5、、周转率缓慢l在建工程达到预定可使用状态后未及时转入固定资产和计提折旧2009毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷7财务尽职调查中的常见问题（续）问题问题表现表现关联方交关联方交易易l关联企业之间交易及资金往来分界不清l与关联方之间有频繁的非贸易相关的资金往来l关联方交易未遵循公允价值l并购后终止关联交易对未来目标公司经营的影响2009毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷8财务尽职调查中的常见问题（续）问题问题表现表现或有负债或有负债l没有

6、按照法定要求履行足额支付员工社保的义务l环境保护l法律诉讼2009毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷9财务尽职调查中的常见问题（续）问题问题表现表现财务信息财务信息质量质量l财务系统是以报税为目的运行的，除了日常记账功能，财务系统并不能实现较多的财务分析和运营管理的功能l未编制合并报表或合并财务报表编制过程中的合并抵消调整不正确2009毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷10内容l并购活动中财务分析的重点l国有企业尽职调查主要关注点l私营

7、企业尽职调查主要关注点2009毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷11国有企业尽职调查主要关注点问题问题表现表现国有资产国有资产评估评估l资产评估结果直接影响交易价格l如资产评估过程无适当监控，交易标的资产可能被高估2009毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷12国有企业尽职调查主要关注点（续）问题问题表现表现冗员冗员l潜在的多余员工l非核心或非生产性部门的员工l内退员工的承诺支出l辞退福利可能导致巨额支出2009毕马威华振会计师事务所，一

8、家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷13国有企业尽职调查主要关注点（续）问题问题表现表现剥离业务剥离业务l闲置或非盈利资产l交易后维持或处置非核心资产需要额外的成本l管理层提供的剥离后财务报表不完整2009毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷14国有企业尽职调查主要关注点（续）问题问题影响影响土地使用土地使用权权l划拨地和出让地l未取得权属证明的土地可能产生或有负债l是否存在账外集团划拨而未取得权证的土地及地面上在建资产2009毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会

9、计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷15内容l并购活动中财务分析的重点l国有企业尽职调查主要关注点l私营企业尽职调查主要关注点2009毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷16私营企业尽职调查主要关注点问题问题表现表现对目标公对目标公司所有者司所有者的依赖性的依赖性l掌控目标公司所有业务，若所有者离开公司，则可能丧失主要客户群l各职能部门直接汇报至所有者l目标公司重要位置由创始人家族掌管，高级管理层之间的从属关系可能导致内部控制形同虚设2009毕马威华振会计师事务所，一家中国注册

10、会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷17私营企业尽职调查主要关注点（续）问题问题影响影响现金流现金流l核心产品可能未获得市场的认可l目标公司可能通过非正常交易资助现有 股东的其他业务l未来大额资本性承诺，但无可靠的融资途径2009毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷18私营企业尽职调查主要关注点（续）问题问题表现表现账外资产账外资产和负债和负债l可能存在通过私人账户来处理公司交易l未开发票的销售l已采购未入账的固定资产l仅记录可以抵税的费用2009毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷19联系方式徐敏徐敏 合伙人,财务咨询服务 毕马威华振会计师事务所 中国北京东长安街1号 东方广场东2座办公楼10层 邮政编码:100738 直线:+86(10)8518 7099 移动电话:+86 1360 164 9138 传真:+86(10)8518 5111