股权激励合伙协议新版.docx

1、股权激励合伙协议新版【】股权投资合伙企业(有限合伙) 合伙协议第一章总 则第一条为维护【】股权投资合伙企业(有限合伙)、合伙人的合法权益，标准合伙企业的组织和行为，根据中华人民共和国合伙企业法以下简称合伙企业法和其他有关法律、行政法规的规定，经全体合伙人协商一致，制定本协议。第二条企业性质为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，依法注册登记。普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限，对企业债务承担有限责任。本合伙企业经营期限为长期。第三条本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。第四条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为

2、准。第二章合伙企业的名称和主要经营场所第五条合伙企业名称：【】股权投资合伙企业有限合伙。第六条合伙企业主要经营场所：湖南省长沙市 。第三章合伙企业的目的与经营范围第七条合伙企业的目的：作为【】以下简称“【】”或“公司”，假设【】公司改为股份公司，亦指该股份公司的职工持股平台，聚合合伙人的资本，对【】公司进行股权投资，为合伙人创造满意的投资回报。第八条合伙企业的经营范围：对【】进行股权投资以登记机关核定为准。第四章普通合伙人和有限合伙人的名称及住所第九条本合伙企业由 名合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1 名，有限合伙人 名。合伙人的、住所详见本协议之附件。第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期

3、限第十条合伙企业的资本合计人民币 元，由全体合伙人缴付，出资方式为股权及现金，股权出资在 年 月 日之前缴付、现金出资在 年 月 日之前缴付。合伙人认缴出资金额详见本协议之附件。第十一条合伙人保证其出资来源合法，且所出资之财产不存在质押等权利限制，其本人为其在合伙企业中的财产份额的最终权益人，不会因此而产生纠纷或潜在纠纷。第十二条有限合伙人应当按照本协议的约定按期足额缴纳出资；没有按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。第十三条合伙人的出资，全部用于认缴或受让【】公司的出资/股份。第六章利润分配和亏损分担方法第十四条合伙企业依据中华人民共和国会计法和财政部颁发的企业财务通

4、则、企业会计准则的规定，建立本合伙企业的财产、会计制度。 第十五条合伙企业存续期间产生的利润和亏损按照各合伙人实缴的出资比例分配和分担。但是，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第十六条合伙企业分配利润的形式原则上为现金。经全体合伙人过半数通过，企业也可以其持有的【】公司股权、有价证券或其他非现金资产进行分配。第十七条合伙企业转让【】公司股权实现现金收益、从【】公司获得现金分红或处置企业财产获得其他现金收益后三个月内，在扣除合伙企业设立、日常运营费用及其他各项开支后包括归还普通合伙人或其他人为企业垫付的资金，应按本协议的约定分配给全体合伙人，不得用于再投资其他企业或项目。第十

5、八条合伙企业投资收益及其分配所涉及的税费，按照国家有关法律法规的规定办理。合伙企业有权根据有关法律、行政法规、规章的规定或税务机关的要求代扣代缴合伙人的有关税费。第七章合伙企业事务的执行第十九条合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业所有，所产生的亏损或民事责任，由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。第二十

6、条除本协议另有约定外，本合伙企业的以下事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。第二十一条除经全体合伙人过半数通过外，合伙人及其关联方不得同合伙企业进行交易。第二十二条有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与【】公司相竞争的业务。第二十三条非经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质。第二十四条非经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得向合伙

7、人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额。有限合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。经执行事务合伙人同意，有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。第二十五条执行事务合伙人应具备的条件和职责（一）执行事务合伙人由普通合伙人担任，应具备以下条件：1.按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；2.具有完全民事行为能力；3.无犯罪记录，无不良经营记录。（二）执行事务合伙人对全体合伙人负责，并行使以下职责：1.对外开展业务，订立合同如需要；2.主持合伙企业的日常经营、管理工作；3.拟定合伙企业利润分配或者亏

8、损分担的具体方案；4.制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；5.提出聘任合伙企业的经营管理人员如需要；6.出席或授权他人出席【】公司的股东会或股东大会，对【】公司的股东会或股东大会议案表决。第二十六条执行事务合伙人权限与违约处理方法执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照本协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对给其他合伙人造成的损失进行赔偿。第二十七条执行事务合伙人的除名条件和更换程序执行事务合伙人有以下情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名，并推举新的执行事务合伙人：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企

9、业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。经全体合伙人一致同意可以更换执行事务合伙人。第八章合伙人会议第二十八条全体合伙人一致同意授予合伙人会议在不违反本协议的前提下行使如下职权：（一）决定变更合伙企业名称；（二）变更合伙目的、经营范围；（三）决定延长合伙期限，或在合伙期限届满之前提前解散企业；（四）决定增加或减少合伙人出资；（五）决定合伙人的入伙、退伙和除名；（六）决定有限合伙人与普通合伙人的转变；（七）决定合伙企业利润的

10、分配方案；（八）修订合伙协议但是，执行事务合伙人行使其职权范围内的事项导致合伙协议变更的，不需另行召开合伙人会议；（九）法律、行政法规规定的其他事项。第二十九条经执行事务合伙人或三分之一以上合伙人提议，可举行合伙人会议。合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。执行事务合伙人应在合伙人会议召开10日前通知全体合伙人，并提供有关会议资料。第三十条合伙人会议决议，需经全体合伙人过半数通过。每一个合伙人有一份表决权即一人一票。全体合伙人兹此一致同意，合伙人会议在本协议规定的职权范围内作出的决议对全体合伙人有约束力，执行事务合伙人可根据合伙人会议决议修订本协议。第九章入伙与退伙第三十一条新合伙人入伙时，须

11、经执行事务合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。第三十二条新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。第三十三条合伙企业存续期间，有以下情形之一时，合伙人可以退伙：（一）本协议约定的退伙事由出现；（二）普通合伙人经全体合伙人同意/有限合伙人经执行事务合伙人同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反本协议约定的义务。第三十四条除本协议另有约定外，合伙人有以下情形之一

12、，当然退伙：（一）死亡或被依法宣告死亡；（二）在合伙企业中的全部财产份额被强制执行；（三）合伙人根据本协议约定的将其在企业中的全部财产份额转让；（四）法律、行政法规规定或本协议约定的当然退伙的其他情形。第三十五条除本协议另有约定外，合伙人有以下情形之一，由合伙人会议决定将其除名：（一）因故意或重大过失给合伙企业造成损失；（二）非执行事务合伙人对外以合伙企业的名义执行合伙事务；（三）出资来源不合法，或存在委托、信托出资的；（四）违反本协议转让或出质其在企业的财产份额；（五）法律、行政法规规定或本协议约定的可以除名的其他情形。第三十六条除本协议另有约定外，有限合伙人死亡或被宣告死亡的，其合法继承人

13、依法继承其在企业中的财产份额，并取得在企业的合伙人资格。除本协议另有约定外，作为有限合伙人的自然人在本合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。第三十七条合伙人违反本协议第三十五条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。第三十八条普通合伙人有以下情形之一，有限合伙人有一、三、四项情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； （四）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 除本协议另有约定外，普通合伙人被认定为无民事行为能力或限制民事行为能

14、力的，则转为有限合伙人。第三十九条除本协议另有约定外，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在本合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人或者权利承受人，在提供其合法取得的证明其财产继承权及继承财产份额的法律文书后，按照本协议的约定，从继承开始之日起，取得该本合伙企业的合伙人资格。除本协议另有约定外，有以下情形之一的，本合伙企业向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（一）继承人不愿意成为合伙人； （二）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格； （三）继承人有两人或两人以上的；（四）本协议约定不能成为合伙人的其他情形。 除本协议另有约定外，合伙人的继承人为

15、无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。第四十条除本协议另有约定外，合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。第四十一条退伙时，退伙人在本合伙企业中财产份额皆以货币形式退还。第四十二条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的

16、原因发生的本有限合伙企业债务，以其退伙时从本有限合伙企业中取回的财产承担责任。第四十三条合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议第十五条的规定分担亏损。第四十四条普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。第四十五条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第四十六条普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第十章合伙企业的解散与清算第四十七条合伙企业有以下情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）本协议约

17、定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。第四十八条合伙企业解散，应当由清算人进行清算。 清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。 自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。第四十九条清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人

18、应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。第五十条合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第十五条的规定进行分配。第五十一条清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第五十二条合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。第五十三条合伙

19、企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。第十一章特别约定第五十四条合伙人应当【】公司应当尽到如下忠实勤勉义务：一不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；二不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；三不得违反公司章程的规定，未经股东会股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；四作为公司董事、监事、高级管理人员的合伙人不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行

20、交易；五未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业时机，作为董事、监事、高级管理人员及负有竞业禁止义务的合伙人不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；六不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；七不得擅自披露公司秘密；八不得有违反法律法规规定对公司造成损害的其他行为；九应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以自身职责权限内保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；十作为董事、监事、高级管理人员的合伙人应公平对待所有股东；十一作为董事、监事的合伙人应及时了解公司业务经营管理状况；十二作为董事的合

21、伙人应当对公司定期报告签署书面确认意见。作为董事、监事、高级管理人员的合伙人以及负有信息披露义务的合伙人保证公司所披露的信息真实、准确、完整；十三作为董事、高级管理人员的合伙人应当如实向公司监事会提供有关情况和资料，不得阻碍公司监事会或者监事行使职权；十四法律、行政法规、部门规章及公司章程、规章制度规定的对公司应当承担的其他勤勉义务。第五十五条在公司首次公开发行股票并上市以下简称“上市”或新三板挂牌前，有限合伙人不得对合伙人以外的第三方转让、赠予或质押其持有公司的部分或全部股权(份)及其持有的本企业的财产份额。第五十六条在公司上市或新三板挂牌时，本企业将遵守法律法规规定的限制或禁止本企业转让持

22、有公司的部分或全部股权(份)的规定，本企业将在公司上市或新三板挂牌的申请文件中再次作出该项承诺。第五十七条有限合伙人自入伙之日起 年 (以下简称“最低服务期”有限合伙人与公司此前签署的劳动合同在最低服务期内到期的，有限合伙人将与公司续签劳动合同，且续签之劳动合同的届满日期不得早于最低服务期的届满期限)内，应当为公司提供服务，不得解除与公司的劳动关系。最低服务期限内，如果有限合伙人从公司离职，则普通合伙人有权自己或由指定第三方收购离职者持有的有限合伙企业全部或部分财产份额，且有限合伙企业的其他合伙人不享有优先购买权。最低服务期限内，有限合伙人因以下原因之一离职的，视为“主动离职者”：1非因公司原

23、因，有限合伙人主动终止与公司的雇佣关系指有限合伙人与公司的劳动合同关系、劳务合同关系或服务合同关系，下同的；“公司原因”是指公司存在中华人民共和国劳动合同法以下简称“劳动合同法”第38条规定的情形，或其他严重违反劳动合同、劳务合同或服务合同的情形。公司在保证基本工资不变的前提下调动有限合伙人的岗位或职务，有限合伙人以此为由终止与公司的雇佣关系，视为非公司原因。2因有限合伙人原因，公司终止与有限合伙人的雇佣关系或在雇佣关系期满时决定不再续聘该有限合伙人的；“有限合伙人原因”包括有限合伙人存在劳动合同法第39条规定的情形，以及在工作或履行职务过程中具有故意、过失等不当行为，且不管该等不当行为是否给

24、公司造成重大损失。3雇佣关系期满时，公司同意按不低于原基本工资的条件下续聘，但该有限合伙人不同意续聘的。公司在保证不低于原基本工资的前提下调动有限合伙人的岗位或职务，有限合伙人以此为由在雇佣关系期满时不愿意续聘的，视为有限合伙人不同意续聘。最低服务期限内，有限合伙人因以下原因之一离职的，视为“被动离职者”：1公司被他人并购并取得控制权的；2非有限合伙人原因，公司主动与有限合伙人终止雇佣关系的；3非有限合伙人原因，公司在与有限合伙人的雇佣关系期满时决定不再续聘该有限合伙人的；4有限合伙人长期患病、成为无民事行为能力或限制行为能力而不适合继续参与公司的业务运营的；5有限合伙人死亡、被依法宣告失踪或

25、被依法宣告死亡的。收购离职者持有的有限合伙企业财产份额或直接持有的公司股权价格：1对于主动离职者，收购其持有的有限合伙企业财产份额的价格，按照下述两者较低者减去其获得自有限合伙企业或公司获得红利确定；对于被动离职者，收购其持有的有限合伙企业财产份额的价格，按照下述第b种方式确定：a离职者向有限合伙企业实缴投资款本金。b公司上市之前：经审计的公司上一日历年度末账面净资产权益有限合伙企业持有的公司股权比例有限合伙企业的其他财产和负债净值离职者实际享有的合伙企业财产份额比例；公司上市之后：有限合伙企业持有的公司股份数离职事实发生后公司股票30个交易日加权平均价有限合伙企业的其他财产和负债净值离职者实

26、际享有的合伙企业财产份额比例。有限合伙企业持有的公司股权比例按照有限合伙企业的实缴出资比例计算。2如果有限合伙人持有的合伙企业财产份额或直接持有的公司股权因夫妻财产或家庭财产分割、被强制执行等原因而导致合伙企业财产份额、公司股权可能被他人持有的，公司有权按照“主动离职者”的价格收购该部分财产份额、公司股权。第五十八条假设某有限合伙人的上述行为给公司及其下属企业包括但不限于分公司、全资、控股、参股子公司及其下属企业或职工以下简称“受损方”造成损害或经济损失的，该合伙人还应同时承担赔偿责任，回购方有权在应向该合伙人支付的转让对价中直接扣除该合伙人应当承担赔偿金额并直接交付给受损方，该合伙人应当承担

27、的赔偿金额高于转让对价的，高于部分该合伙人仍应当继续承担赔偿责任，转让对价高于该合伙人应当承担的赔偿金额的，高于部分由回购方在财产份额变更登记完成后支付该合伙人。第五十九条经公司同意，有限合伙人与公司解除劳动合同的，在其持有本企业的财产份额合法转让后的竞业禁止期限内按所签的劳动合同确定，不得从事与公司及其关联公司构成同业竞争的工作或类似工作，假设其在限定期内从事了同业竞争的工作或类似工作的，应当将其持有本企业财产份额期间所获得的全部收益返还给公司，并按照应当返还金额的30%向公司支付违约金。第六十条有限合伙人假设因工伤丧失劳动能力而离职的，其财产份额仍由其持有。第六十一条最低服务期内，有限合伙

28、人假设因职务行为身故的，其财产份额由其指定的财产继承人或法定继承人继承；假设非因职务行为身故的，其财产份额由回购方以公司每股净资产其财产份额对应的公司股份数量或该合伙人向本企业实际出资的金额加上同期银行存款利息孰高者的价格回购。第六十二条对于根据本章规定应转让财产份额但不予转让或不配合办理转让手续的有限合伙人，执行事务合伙人应依法向人民法院起诉或申请执行。第六十三条假设最低服务期届满但公司尚未上市或新三板挂牌，有限合伙人持有的本企业的财产份额可以在本企业合伙人之间自由转让，经普通合伙人同意可以向公司职工转让，但是不得转让给【】公司职工之外的人。第六十四条最低服务期届满，假设公司在新三板挂牌或上

29、市但尚在锁定期内，假设法律允许，可以向合伙企业合伙人转让，经实际控制人同意，可以向公司职工转让。第六十五条假设最低服务期届满且【】公司上市或新三板挂牌，且满足证监会及交易所/全国股权转让系统规定的锁定期条件后，假设有限合伙人申请，本企业须同意有限合伙人将其所持的本企业的财产份额对应的【】公司的股票在证券交易所/全国股份转让系统抛售，本企业将其所得在代扣代缴个人所得税后相应的分配给该股权有限合伙人，然后在本企业相应的减少其持出资额。假设普通合伙人不同意激励对象出售的，应当按照有限合伙企业持有的公司股份数离职事实发生后公司股票30个交易日加权平均价有限合伙企业的其他财产和负债净值激励对象申请减持股

30、份对应的实际享有的合伙企业财产份额比例回购。第十二章违约责任第六十六条合伙人对本协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第六十七条合伙人执行合伙事务，或者本合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归本合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占本合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还本合伙企业；给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。本合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给本合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。第六十八条不具有事务执行权的合伙人擅自执

31、行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第六十九条清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。第七十条任一合伙人违反本协议的其他约定给其他合伙人和本合伙企业造成损失的，应向其他合伙人或者本合伙企业赔偿全部损失。第十三章争议的解决第七十一条凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。第十四章附 则第七十二条经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。第七十三条本协议一式 份，合伙人各执一份，送登记机关存档一份。第七十四条本协议经全体合伙人签章后生效。附件：合伙人基本情况序号类型身份证号码住所出资额(元)出资比例出资方式签字1普通合伙人%实物2有限合伙人%