国美控制权直击股东大会.docx

1、国美控制权直击股东大会国美控制权直击股东大会【特别股东大会现场：决议到底是什么？】 2点30分，国美特别股东大会正式开始。 国美公司秘书胡家骠首先宣布了大会议程以及当天特别股东大会，当天要表决八项决议。 这八项决议，有五项是由国美创始人黄光裕在8月初提出。有三项是由陈晓方面提出。 陈晓方面提案：1. 重选竺稼（贝恩资本）为国美非执行董事。2. 重选Ian Andrew Reynolds（贝恩资本）为国美非执行董事。3. 重选王励弘（贝恩资本）为国美非执行董事。 黄光裕方面提案：1. 即时撤销国美于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖国美股份之一般授权。2. 即时撤销陈

2、晓作为国美执行董事兼董事局主席之职务51.89%，被否决。3. 即时撤销孙一丁作为国美执行董事之职务。4. 即时委任邹晓春作为国美的执行董事。5. 即时委任黄燕虹作为国美的执行董事。 简单说来，就是陈晓要加贝恩资本的人进董事会，增加自己在董事会的话语权。而黄光裕要撤销陈晓等人的职务，增加他妹妹和邹晓春进董事会，并且他要撤销股东周年会上关于增发的授权。 对于不懂得上市公司运作的人来说，或许是看热闹，而只要是稍懂一点财经常识，就可以看出关键的两点，即：撤销陈晓的主席职务与否、增发与否。 对于黄光裕来说，他要做的第一件事是罢免陈晓的职务。假设陈晓不再担任董事局主席，不再亲自掌舵国美，或许会给自己多点

3、余地和时间去盘旋，他的老婆杜鹃已经出狱。杜鹃：这是个极其厉害的女人她和黄光裕在贷款的过程中相识并结成了夫妻，也结成了坚实的利益共同体。媒体在报道她时经常提到“那个放贷的前中行职员”，但这个放贷的前中行职员，却可以在国美上市的过程中全程英语与国际投行斡旋，并可以在公司管理中独当一面，也的确让一些人佩服。 第二个关键点是要撤销股东周年会上关于增发的授权。作为国美最大的股东，他至今还占有国美30%的股权。一旦增发，他的股权就要被稀释，当更多的资本涌入，他在国美的股权越来越少，意味着话语权渐小，也意味着他在国美的地位会犹如大江之水一样一去不回头了。 不管要坐几年牢，至少他还活着，至少，他还可以在狱中可

4、以行使他的股东权利，把股权拱手于他人，这是他无论如何都不愿意看到的。 而每次股东大会，都将是黄氏的一次战争，这次也不例外。多拿一个山头，多进一员大将，多一些底牌，多一些时间，或许，事情将有逆转的余地。 作者：青石街道向晚回复日期：2010-10-0100:12:27 【特别股东大会现场：王俊洲】 在大会议程宣布后，国美总裁王俊洲开始发言。 主席台上的王俊洲开场白是：今天的特别股东大会。本来是主席陈晓主持的，但是 为了保证大会的公正性，我将代为履行。 王俊洲，这个48岁的山东男人，是国美系统成长起来的职业经理人。他在国美工作了10年，谙熟家电零售业管理。从2001年加入国美以来，曾担任国美业务中

5、心总经理、华南大区总经理及战略合作中心总经理。自2006年11月起担任集团执行副总裁，并于2008年12月23日起担任执行董事。2010年6月28日，国美电器控股有限公司董事会发布公告宣布，任命王俊洲为公司总裁并继续担任执行董事。 王俊洲看起来似乎有点憔悴，明显的看出眼袋很重，他说话声音比较温和就和他此刻扮演的角色一样，让人看不清他到底是站在黄的一边，还是陈的一边。 王俊洲曾经是黄光裕得力的左膀右臂，但，他也是陈晓新宣布了国美5年战略规划重要的一员。 自从2008年黄光裕被禁，国美就开启了其“去黄光裕化”的道路，国美在反思以往经营模式的基础上，力图谋求新的商品管理模式。国美首先放弃了“超常规扩

6、张”战略，实行利润主导下的效率优先模式。 相比之前压榨上下游产业链、跑马圈地的粗放型经营模式，国美电器未来将转型商业模式，5年战略的核心举措就是将卖场经营转化为商品经营，并围绕着网络发展与单店效益并举的商业模式的创新。在国美5年规划中，电子商务将实现150亿元的规模，占网购市场规模的15。 王俊洲的发言，首先感谢股东参会，也感谢贝恩把国美由于资金短缺而濒临倒闭的边缘拯救回来，“引进了资金和从市场上集资，稳固住了“企业的根本，又通过实施有效的转型和网络优化策略，使业务复苏，共商关系得到强化。 其次讲述了未来的发展计划之前我们提到的五年发展计划，和“通过持续推进门店覆盖，预计在2014年新增加门店

7、700家，实现现有门店数量翻番至1400家的目标。” 第三是通报半年报业绩：意思说公司还是在稳定的赚钱的。“8月23日前期公布了业绩标表示了我们取得的成绩，我们的日常运营已经步入正规，2010年的第二季度的业绩超过了历史上单季度最好水平，上半年的经营利润同比上升80.6%，净利润同比上升60.6%。” 第四是重复了一下当天要表决的项目和在香港其实有三个投票点，并且给股东们半小时和管理层的交流时间。 国美总裁王俊州正在讲话的时候，黄光裕的妹妹黄燕虹拿手机照镜子，主席陈晓手玩铅笔，眼睛一直盯着台面，陈晓当天看似轻松，但是几乎所有人都看出了他的紧张。 王俊洲发言的结束语是：国美的发展需要一个稳定的经

8、营环境。董事会和管理层会充分尊重全体股东的决定，欣然接受股东特别大会的结果。“无论投票结果如何，管理层都会一如既往地确保公司稳定运营和发展”。 随后开始股东问答时间，股东可就大会投票议案提出问题。还是由总裁王俊洲主持。 作者：夏玫回复日期：2010-10-0100:17:05 3 作者：青石街道向晚回复日期：2010-10-0100:41:23 【特别股东大会现场：陈晓】 几乎所有人都看出了陈晓的紧张，尽管他在竭力的让自己看起来轻松。这个51岁的上海男人，是这场争夺战中貌似最关键的人物之一。 从长相上来看，陈晓并不属于能博取同情的那一类，他戴着眼镜、精瘦，笑起来嘴巴容易歪向右边，操着上海口音的

9、普通话的他，也让人有时容易联想到奸诈、心计等词。 从民众的反应来看，几乎是压倒性的在讨伐他。最典型的几个罪名是“管家窃取了主人的果实”“农夫与蛇的故事”，并且引发了职业经理人的信任危机等讨论。 可事实真的是这样吗？让我们来看看陈晓的简历。 陈晓从1985年开始从事家电零售行业，至今已经25年。他并不是简单意义上的职业经理人。 他在1996年创办了永乐家电品牌，任董事长。2003年12月，陈晓兼并广州东泽，首开国内家电连锁业并购先河。2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。2005年7月，宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的半数门店。2005年10月14日，陈晓率永乐在香港成

10、功上市。 2006年7月国美电器在香港宣布并购永乐家电，陈晓担任国美电器总裁。2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器，成为国内最大的家电企业的掌舵人。2008年11月，陈晓任国美集团总裁兼任董事会代理主席。 2009年1月16日起，陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁。2010年6月28日起，国美董事会同意公司主席兼总裁陈晓辞去总裁一职，陈晓任国美电器董事局主席。 从陈晓的经历中我们不难看出，他草创了家电零售品牌永乐，他自己的品牌也曾在香港上市，他自己也经历了收购与被收购的过程：他收购台湾灿坤国美收购永乐合并后的国美收购大中他成为所谓的职业经理人。 那么这时候，面对民众

11、强烈的反应，是不是可以反想一下：国美当时可以收购他，他为什么不可以反过来引入新资本收购国美？ 或许，黄光裕当时留他在身边是个错误。对陈晓可以有道德上的谴责，但在这个物竞天择适者生存的商业社会，没有人能永远站在潮头，在不见硝烟和鲜血的商战中，收购与被收购，就是对胜者为王，败者为寇的最佳解释。【提问环节：记者们的提问】 此时开始股东问答时间，股东可就大会投票议案提出问题。还是由主席王俊洲主持。主席台上的王俊洲说：“由于时间限制，交流时间不超过半小时”。14点54分，股东提问环节正式开始。 让我们先来看看现场的人员构成情况。地库会议室并不大，现场大概有一百多人，这里面有从全国各地赶来的股东我们看不出

12、谁是大股东谁是小股东，也有一部分以股东身份进场的媒体记者均来自专业财经媒体，而现场来了将近两百位记者，能进场的只是很少一部分，大部分在对面的媒体室通过观看实况录像。 记者们均使出了浑身解数，使得原本是保密状态的股东大会实现了全程直播，而数以亿计的网民，通过互联网同步观看，达到了“全民传播”的作用。就像每次战争都会出现新武器一样，重大新闻现场，也是各家媒体争斗的战场，作为一个曾经的媒体人，我也有留心观察这些“新武器”，将在此文的最后提及。 为了完整额呈现当时的现场气氛，我将把所有的提问复制，并加以叙述式的解释。 提问是记者们的职业习惯，前几个问题都被记者们抢到。以股东身份入场的媒体记者们的问题，

13、针对的问题主要是如何保证国美的运营稳定、陈晓是否会离职、国美上市部分与非上市部分是否剥离等中性问题。 第一个问题由某大型综合性网站驻港记者提出，她问： “陈主席和黄总裁，昨天晚上国美发了一个新闻稿给大家，就是管理层来暗示如果要支持现任管理层的话国美才有前途。很多股东都有一个想法，如果万一今天其中一个议案就是关于陈晓主席罢免议案通过的话，王总裁可否代表现管理层跟我们表达一下你们管理层会留任吗？ ” 她的问题集中在假设陈晓被罢免，现任管理层是否会留任上。 王俊洲回答说：“谢谢您的问题。刚才我在发言中我已经很明确地回答了这个问题，无论今天的结果如何，管理层都会确保公司的经营能力。 ” 王俊洲这个回答

14、很模糊，没有说是否留任，只是要保证经营能力。 第二个问题由国内某专业财经网站记者提出，她的问题是上个问题的延续，她问王俊洲：确保公司的运营稳定主要有哪些措施？ 王俊洲回答说：“国美是一家零售公司，现在有1200家门店。首先，我们的运营是正常的，第二员工是稳定的，第三财务是健康的。第四，和消费者的沟通非常正常。一个公司稳定运营的现状表明我们运营正常。” 王俊洲的回答，意思说国美现在的运营目前是很正常的，也就是说不需要特别的维稳措施。 而这位记者显然对回答不满意，继续追问：“如何过渡？跟以往常规不一样的部分是怎样的？” 王俊洲：我刚才回答了您的问题，现在运营很稳定。 我当时快要笑出来，一家上市公司

15、的高层变动如此剧烈，成为全国性大新闻，还居然说自己不需要维稳措施。 第三个问题由某财经类报纸记者提出：“品牌授权有一系列举措，对国美未来也有重大影响。你们面对黄家可能的一系列的冲击有哪些？” 陈晓回答了他的问题，他说：“假如说我能够留任的话，我肯定会按照目前我们一贯遵循的所有股东利益最大化的原则来实现我们的五年规划。当然，和大股东之间的交流，我们始终是敞开的，我们希望能够找到一种对公司整体利益最佳的环境，使公司可以持续地按照五年规划的设想，能够去实现全体股东利益最大化这个目标。” 在我看来，陈晓这个问题回答得有点牛头不对马嘴，人家问他关于国美品牌授权会产生重大影响的问题，他回答他的五年计划。

16、第四个记者提问：“你在一年内会离职，有这种说法吗？” 陈晓：我们在网上看到各种各样的消息，这个消息我不确认它的出处。 第五个记者提问：大股东提出把非上市的变成上市公司。请问你们怎么看？ 解释一下：这是国美比较特殊的地方，国美并不是整体上市，黄光裕还有300多家店没有上市，并且都在中国经济较发达的区域，这些店和上市的国美用同一块招牌、同一个体系，但是财务是分开的，每年只是给上市的国美提交托管费。在现阶段，如何处置这些非上市的国美门店呢？第一，把他们上市，黄光裕可以赢得更多的股权。第二，彻底分裂同一块牌子两套人马，分裂后，可能会两败俱伤。 陈晓回答这个问题时说“关于非上市业务变成上市公司。非上市业

17、务做上市公司不是很简单的事情，它包括了如何对价、注入的方式是什么，包括政府的相关审批如何完成，这一系列的过程。当然了，注入资产肯定对其他现有股东的摊薄。这对上市公司本身而言，我们和大股东之间原来在这个问题上的看法是完全一致的。当然，具体操作的程序并不是那么简单。这是关连交易，而且最后可能还要所有的独立股东来审批。 陈晓没有明确回答问题，并把责任推给了监管机构，称，这是重大关联交易，要走具体的流程，要监管审批，还要所有的独立股东审批。 这时候，现场开始有了点小骚动，有股东说：现在是股东大会，不是记者招待会，记者不要浪费大家时间。毕竟不是真正意义上的股东，他说完后，现场记者们貌似老实了很多。 非媒

18、体股东开始提问，他们的问题则问题则尖锐得多。【提问环节：尖锐的股东1】 非媒体股东开始提问，他们的问题则尖锐得多。在口音上判断，股东们的确是来自全国各地，分别用上海普通话、英语、粤语等提问。 不管这些股东提问的原因是什么，不管他们的身后是不是有别的目的，不管是否有砸场的嫌疑，我还是从还原事实的角度，把这些提问都贴出来。可能大家会看的有点累。 第一个股东提问：“我是小股东，我很担心的是陈晓先生连任的话，网上一千多万的消费者说陈晓如果在位的话不到国美消费了。怎么办？根据香港联交所的规则，13.44的规定就是若董事会会议上任何议案涉及董事及联系人重大利益，有关董事必须放弃表决，且无则进入该董事会出席

19、会议。陈晓先生是不是会进入到这个会议？谢谢。” 这个股东的意思是说：网上有调查假如陈晓连任很多人表示不来国美消费了，还有就是今天的会陈晓按规定是不能参加与他相关的董事会议的，他怎么来了？ 王俊洲赶紧解释：现在不是董事会，刚才律师解释了。这次是股东大会。 第二个股东提问，他来自上海，是一个看似普通并且与陈晓有点神似的中年男子。他一共提了两个问题： “感谢大会主席允许我发言。我从上海来。我有两个问题。一个问题问竺稼先生，我有一句话叫君子爱财取之有道。竺稼先生讲一讲，虽然也不可能说是这是中国的最后一单生意。竺稼您还有没有过考虑，怎么弥合国美之间的分裂？第二个问题是问陈先生，万一陈先生得以留任，陈先生

20、会不会搞MTO。香港的同志可能不了解国内的情况，我认为今天是典型的郎咸平先生所说的内部控制。如果一旦管理层，国内很多企业要搞MTO，就是把企业连年做的亏损，逼别的股东以低价把股份转给我。如果大股东没有自己相应的表决权，会不会出来管理人所有人的权益。 他的问题集中在1、对竺稼（贝恩资本）的谴责，因为中国传统是“君子爱财取之有道”，2、假如陈晓连任，他会不会MBO？ 对于中国的传统古语我不用解释.那么，什么是MBO呢？ MBO（Management Buy-Outs）即“管理者收购”的缩写。经济学者给MBO的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制

21、权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。 简单说来，就是管理层通过融资，购买公司股权，达到控制公司的目的。 举例说明：2009年9月28日，新浪宣布，以新浪CEO曹国伟为首的新浪管理层，将以约1.8亿美元的价格，购入新浪约560万普通股，成为新浪第一大股东。此举成为中国互联网行业首例MBO。 MBO这样的方式流行于早年的西方，近年来在国内开始兴起，这样的方式有好处，对管理层来讲有股权激励作用。但通常会存在国企老总把国家财产变成私人财产的的嫌疑；国企实行MBO，若监管不利会使国有资产流失。 陈晓回答了他上海老乡的问题。他说：首

22、先对所有股东来讲，决定是所有股东最后的投票结果。对我本人来讲，我会很坦然地接受这个股东大会最后表决的结果。假如说我同样的，对管理层来讲，必须交出让所有股东满意的答案才可以继续下去。我相信假如说管理层不能交出这份答案的话，所有的股东都会反对。所以你担心的问题，应该不存在。 此时现场有了点小纷争，这位老乡并不满意陈晓的答案，开始情绪激动的说大部分网民讨伐陈晓，而陈晓面无表情，喝了一口水回答他：中国的网民有4亿多网民，可中国有13亿人口。 第三个问题是提给竺稼和贝恩资本的（下一节将会重点介绍这家公司） 作者：青石街道向晚回复日期：2010-10-0118:27:59 【提问环节：尖锐的股东2 】 第

23、三个问题是提给竺稼和贝恩资本的。也就是之前股东怀疑的陈晓会不会MBO，以及他们和黄家（大股东）的关系如何弥合的问题。 贝恩资本的竺稼回答了这个问题。他首先讲述了贝恩当时是在国美资金困难的情况下入股国美，解决了国美的资金需求。 竺稼说：“贝恩在投资国美的时候，是在国美遇到了很大的困难，股票在停牌的过程当中。贝恩当时跟很多其他的投资者一起来考虑投资国美。当时投资国美的目的是因为国美在资金上碰到了困难，需要资金来继续经营下去。贝恩的投资当时并不是我们的方案，当时的方案是有一部分由贝恩投资，有一部分通过向现有股东、原有股东共股的方式，融了4亿多美金，解决了国美的资金需求。” 其次，贝恩在投资了国美之后

24、，跟公司的管理层一起为了改善公司的运营，为了公司的长远发展，做了很多的工作。“从我们进入国美投资以后，三位同事一直在国美工作。我们的目的是配合国美的管理层一起找出一条在国美今后在中国家电零售市场上最好的发展路径。我自己觉得我也很高兴地看到在大股东后来谈到五年发展规划的时候，在很多地方是与我们提出的五年发展规划相吻合的。我们自己也认为给国美带来了很大的帮助。（15: 13） 第三，竺稼说到了关键的增发问题。他个人的意见是需要增发的时候才增发，并且认真的看法今后增发的问题。 “每碰到一个增发的时候，这个选择一定是说如果增发能够给公司带来更多的好处，能够让每一个股东在相对权益摊薄的情况下，能够获得更

25、多的收益。如果有了这样的时间，有了这样的机会，公司就应该去增发。反之，就不应该增发。” “我相信从我自己成为国美的股东，到成为董事，到现在，董事会在对待增发问题的时候一直非常慎重。我相信今后如果说这次的股东大会要继续给予董事会授权，我相信董事会上所有的董事也会以非常认真负责的态度对待今后增发的问题。” 最后竺稼说不：再想提到关于我们跟大股东的关系的问题。 “在这个问题上，我自己觉得不管是说国美向贝恩示好也好，黄家向贝恩示好也好，或者贝恩向黄家示好也好。我自己觉得大家作为整个公司的股东应该有友好协商的关系，一起来协同努力，把公司的事情做好。但这不意味着我们在每一件事情上的意见都一致。我相信公司今

26、后仍然能继续求同存异，一起努力把公司做好的机会。” 那么，竺稼是谁？贝恩资本又是做什么的？他们为什么可以进入国美的管理层？他们为什么要助陈晓一臂之力？请听下节分解。 作者：青石街道向晚回复日期：2010-10-0118:38:18 昨晚状态很好，今天感觉较昨天差一些。 其实，这些提问在一般人看来其实是非常枯燥的，但内容比较重要。 我自己写得也有点疲，来个思维上的跳跃。 作者：青石街道向晚回复日期：2010-10-0119:31:07 【贝恩资本】 在这场纷争中，一家名为贝恩资本的公司被推上了风口浪尖。而郑州人竺稼，也出现在了我们的视线。 贝恩资本，这是一家来自美国的私募股权投资基金（Priva

27、te Equity，简称“PE”）。舆论普遍把贝恩称为是“外国资本割裂民族品牌，乘人之危”，把竺稼称为了“现代洋买办”。 为了让大家更清楚PE的作用，我将从简单的基金概念开始分析。 对于中国人来说，近几年，“基金”这个词并不陌生，在很多人的家庭理财中都出现了这样一个工具，什么华夏、易方达、嘉实、博时。都是大家熟悉的基金公司的名字，但是这些基金公司和贝恩资本并不一样。 之前提到的那些基金公司，大多数是公募基金公司，也叫共同基金，也叫证券投资基金。主要投资于股票、期货、债券等市场。 而私募股权投资基金，指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制

28、。通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。 简单说来，私募股权投资基金是通过各种渠道募集到一定的资金，然后再各类企业的种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期进行投资。通过这些企业上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利，再分给各基金合伙人。 找到企业需要钱的时刻进驻，并且达到获利的目的，这就是此类企业存在的目的。 大家听的比较多的PE公司是凯雷投资和黑石。而贝恩资本，在此前并不为人所熟知。 这家公司是1984年由母公司贝恩策略顾问公司的合伙人米特•罗姆尼等三人成立，总部设于马萨诸塞州波士顿。目前管理资金超过650亿美元，涉及私人股权、风险投资资金、

29、上市股权对冲基金和杠杆债务资产管理。 为全球多个行业超过250家公司提供私人股权投资和附加收购。 从1792年，梧桐树下种下金融的种子。现代金融业已经存在有将近208年的历史。而纵观这多年的经济风云变幻、沧海桑田。可以发现：资本永远是最敏锐的，从若干年前亚洲四小龙、中国大陆、，到现在的越南、巴西、俄罗斯、印度，处处都有PE的身影，“经济发展，金融先行”你需要发展资本，我需要逐利。 而很多人对于贝恩有谴责，认为他们乘人之危，但我想，也需要理智的思考一下：贝恩也在国美资金最困难的时候注入过国美，而现在要入主国美，他们所作所为，不是传说中的江湖豪气，仅仅是在商言商【竺稼】 1977年，那是恢复高考的第一年，某天的人民日报刊登了一封来信。来信人名叫竺稼。 在信里这个叫竺稼的人写道：自己出身普通铁路职工家庭，在高考中以应届生的身份考上了西安外语学院。那时的高考录取率还不到，但是好不容易待到开学，怀揣录取通知书乐颠颠地来到西安，没想到因他外祖父的历史问题，他政审不合格不能录取，学校便派了两个人，将他送回郑州。 在那个时代，因为出身问题，很多青年被挡在大学门外，这封信就像一个重磅炸弹，在全国引起巨大反响。之后，人民日报又以他的事例为由头，接连发表一系列评论文章，强调中央的有关政策，强调在分数面前人人平等。 从那时