第四期保代培训纪要.docx

1、第四期保代培训纪要周贵华 创业板主任今年以来的工作着重在深化发行体制改革，新一步提高信息披露和财务信息披露的质量，提高审核透明度明确发行预期。审核工作每周进行更新；西部12省区优先审核。2012年创业板共开了66次发审会 审核121家企业。其中IPO111家通过92家，通过率82.88%；非公债10家，通过9家，通过率10%。创业板自2009年共审核497家，通过415家，通过率83.50%，其中IPO487家通过406家，通过率83.37%。创业板今年发行74家，共发行上市355家，募集资金2600多亿，5家非公债募集13.5亿元。2012年创业板平均发行市盈率为34.5倍，22.97%的公

2、司破发。创业板93%为高新技术企业，63%有PE参股，96%为民营企业。创业板下一步的工作：1、目前经济面临困难，国际国内都有其复杂性，消费和进出口存在不确定性，需要加速创新经济和经济结构调整，发现并推动新兴产业，进一步优化资源配置。继续落实发行体制改革要求，逐步淡化盈利能力的判断，重点转为信息披露和风险判断，信息披露的有效性和针对性要加强。2、加强定价监管，反应企业真实价值，均衡发展，2012年创业板最低市盈率为12倍。此外要优化上市门槛指标，现在有很多新兴企业由于发行条件的限制不得不去海外上市，没有在国内得到支持。要将创新与创业板对接，发掘技术型和创新型企业，扩大服务范围，扩大容忍度。3、

3、强化监管，市场主体归位竞争。强化发行人为信息披露的第一责任人，中介机构应独立核查，各归其位。严厉打击欺诈、违规披露，为保荐机构、会计师、律师建立诚信档案。加大打击粉饰业绩、恶意隐瞒，打击中介机构帮助造假，对保荐机构提出更高的要求和更明确的责任义务。4、对落实反馈的意见要持续关注，存在重要调整、前后矛盾、反馈多次挤牙膏的，视情况要写进初审报告，重点说明。初审报告中会单有一段相关内容说明是否有避而不答、避重就轻、影响审核效率。会影响审核结果。目前中小企业经营压力大，在审企业注水、造假冲动大，保荐代表人更要勤勉尽责，包括核查其他中介机构的意见，否则即使撤材料也可能追究责任，不能碰的坚决不碰今年上市企

4、业许多业绩大幅下滑，审核不过多判断盈利能力和投资价值，业绩变动未披露要重罚，例如珈伟股份。正确认识媒体，以后会是常态，理性看待报道。段涛 发行部一处发行部500多家等待发行。但是效率不是问题，一共IPO800多家对于证监会的审核不足以构成压力。发行审核管理办法的每一条都有教训。国外市场监管部门主要看四点：高管任职资格、同业竞争、关联交易和是否存在违法违规的情况。强化以强制的信息披露为核心，监管机构淡化盈利能力的判断，由保荐机构判断，下降趋势要披露。例如百隆东方欺骗投资者。很多公司对制度、法规没有应有的敬畏，不知道守法经营，良好的治理和诚信是市场的基石与保证。保荐机构要加强改制辅导工作，督促拟I

5、PO公司的股东和董监高学习法律法规，梳理发行上市的风险意识和诚信意识。首发申请强调独立性和整体上市，不能存在同业竞争，规范和减少关联交易，对关联交易的范围要按公司法有可能发生利益倾斜的就应该认定。招股说明书要去广告化，以事实性描述为主，不得有唯一、领先等字眼，无明确依据的结论要删除。有的公司为了招股书的引用数据，在申报前一年自己写了一些文章发表，之后自己引用自己的文章吹捧自己。写招股书要简明扼要，用老百姓都能看得懂的语言，有的企业做物流说的很炫供应链管理什么的。引用的数据要有权威的数据来源。风险因素结合自身实际，例如股市波动风险没必要加。如有业绩大幅下滑要有具体的定性定量的分析，要有明确的数据

6、，不能泛泛而谈。有的风险前面写风险后面写对策，看着不像风险像机遇。重大事项提示就说投资者最关注的事项。未决诉讼仲裁要披露，不用分析是否会胜诉或败诉，不要用败诉可能性很小的字眼。披露诉讼仲裁的影响情况，无重大影响的披露即可。商标专利在研究，对公司经营没关系的商标专利可能以后就不用披露了。数据来源要独立，实在没有行业数据的客观描述就可以，国内外都没有本行业上市公司的，没有行业排名的可以不披露，保荐机构要全面说明原因。同行业的比较尽量充分。会计准则定义的关联方是关联方的最低标准，按照公司法只要是可能作为利益倾斜的关系都是关联关系。做业务是要关注重大客户发生的重大变化。比如新增大客户，比如1-9月利润

7、很差，年报数据很好，比如12月中旬突然来了大合同，当年就确认了70%-80%的收入。保荐机构要核查关联交易非关联化的情况。比如纺线和服装企业，上下游产业链不都纳入上市主体的合理性。历史沿革现在披露的太长太细，主要是为了股权的稳定性，进而影响经营的稳定性，不让，投资者承担风险。04年以前集体企业资产量化政出多门，体改委、农业部都有部门法规和文件，但没有统一国家级的法规进行规范，所以需要省政府确认。如果是小股东，不影响控制权且不会产生纠纷的，不需要省政府拿文。突击入股以信息披露为原则，要求披露所有背后股东，都亮亮相。保荐机构要核查所有中介机构和发行人的签字，以前有前后签字不一致的现象，当事人不承认

8、签过字。同业竞争要求的比上市公司严，有缺陷的不得出生。原则上重点关注大股东和董监高及其亲属控制的其他企业，在客户、供应商、技术、渠道等方面个案判断。兄弟可以独立门户，但是亚洲文化不一样，如果认为独立要从注册资本来源、资产设备来源、人员是否相互委派、技术是否依赖，是否有独立面向市场接业务来判断。如果源头独立可不认定是同业竞争。销售对象和区域不能成为理由，但是外商有一些个案，要个案分析。大型企业按重要性原则，哥哥几十亿弟弟几百万的没事儿。有法律制度原因无法解决的可以不解决，但是要有解决方案。有个浙江公司上市前上游大股东的发电厂不拿进来，上市后用募集资金购买大股东的发电厂，抽空上市公司。保荐机构要关

9、注上下游的的入股现象，防止输送利润，关注以二股东或小股东输送利润。关联交易的问题今年经济不好尤其要注意。持续性的关联交易关注多，偶发的关注公允性：是否有公开市场、价格确定原因，价格调整机制，如租赁股东场地。主要看独立性，对独立性影响不大的不严格禁止客户集中的看行业是否是垄断企业，客户本身在行业内是否入流，客户的经营情况。核查是否是关联交易非关联化。一个主体，想上市，有存在违法的部分，仅把存在违法的部分剥离不能接受，考察的是一个整体。突击入股不要影响企业发展，不要因为涉嫌PE腐败影响企业上市。国有资产的转让关注是否履行程序，是否合法合规。境外退市境内首发没有问题，关于3个问题：境外退市原因及过程

10、是否合规，是否有潜在纠纷；是否在上市地遵守原上市地的法律法规；境内外信息披露是否一致，同一事项要同一披露。常军胜 2006年以来共受理1574家企业,1051通过，231否决，292撤回。现有已披露和在审企业业绩下滑的较多，下滑20%就算比较稳定了，下滑50%的不在少数。关注信息披露的问题，下滑不要紧，看是否是行业趋势，行业是否有周期性，比如化纤行业过去5年一直上升，现在是下降区间，要解释行业大周期。最近处罚珈伟股份和百隆东方的依据是信息披露，保荐机构没有做出必要和起码的风险提示。另外两家新上市的券商也下滑较多，但风险揭示较为充分，就看是否披露，对已发生的波动性做出风险揭示的可以免责。目前询价

11、对象如基金报价从内部和外部没有约束机制，高报价动摇估值体系，设置25%的天花板有其合理性，同行业应同价。信息披露的及时性是以后的要求 ，上一季末的要披露，下一季的要预测。同时，为了防止发行人和保荐机构怕披露多了不能发行了，要修改审核规则，这也涉及发审委的判断标准，如来一份蜜饯，披露多也被否了，这个问题很纠结。目前的招股书准则针对的是工业制造业企业，目前招股书的针对性不强，互相黏贴现象严重。证监会出台了餐饮企业的招股书准则，可以完全撇开招股书准则说自己重要的信息。比如说餐厅选址标准、竞争对手的情况，过去三年新开店的情况，是否盈利，论证后才说明盈利能力有持续性。现在审材料和做材料都很辛苦，披露多少

12、如同双方博弈，造成市场效率低下。2006年以来上市公司质量提高很快，目前是低迷期，但出现停顿、低迷是常态，2004、2008都停发过，有周期性，但是每次恢复之后市场容量和消化能力都是成倍的增长的。经济目前在低谷期，但也不会持续很长时间，毕竟资本市场不会脱离经济形势，但资本市场的波动性会高于整体经济，不能静态判断。目前申报材料整体质量不高，目前不强制终止审查，不存在劝退现象，想上都可以上发审会。差企业占用的审核时间更长。否决原因财务占一半，另一半是独立性和合法合规状况。数据异常，真实性存疑，无合理解释。不怕毛利率高，有的公司通吃产业链毛利率没问题，比如采掘业，有的公司有矿有的公司买矿毛利率肯定不

13、一样；再比如列入优质优价的药品企业。负面的是光伏企业，地方政府帮忙做利润。旗帜鲜明的反对地方政府给企业上市奖励。上市是手段，不是目的，如果把上市作为目的会异化出很多行为。假企业也本身都是不错的企业，中介结构尤其保荐机构拔苗助长。目前资本市场不完善，投行只会做上市，要建立统一的场外市场，券商柜台交易，建立多层次资本市场解决融资问题。投资银行服务实体经济的能力不足，要跳出原有的思维模式。目前的积压是政策问题，不是效率问题，现有审核人员足够。关于持续盈利能力，会计师的责任要加重，纯会计准则的判断和如何做会计处理交给会计师和发行人，会计师事务所要发挥应有的作用。目前财务造假发现不了主要因为证监会不是现

14、场审核，是看材料审核，保荐人呆现场那么久应该有自己的判断。在审企业会计操纵突出，要看看是否符合谨慎性原则。李洪涛 发行部三处 债券发行今年债券收入占券商收入提高，银行间市场债券占债券95%以上，公司债企业债还是小头。今年私募债取消了行政许可，但截至10月底已经备案的私募债有一半仍未发行，公开募集的公司债之类的上市交易的发行的还可以。今年已核准债券1800亿，还有1400亿待核准，超过了IPO的融资额。公司债取消了见面会和反馈会，主要关注本期发行的安全性。公司债实行专人转岗，效率比较高，大部分不需要聆讯。债券不涉及固定资产投资的不用征求发改委意见，但最好有项目。2011年否决了5个项目，2012

15、年全过。否决主要是财务原因，业绩下滑特别严重是主要原因。有一家经营现金流为负且再发公司债，财务费用算上将会亏损，未核准；还有一家净利润1.5亿，经营现金流过去三年-5.4亿到-10.8亿，主要利润来源于权益法核算的长期股权投资，本身无主业且处在转型期，否决；另一家新开辟的业务亏损，原有业务盈利微弱，否决，还有一家现金流持续为负。公司债主要还是看偿债能力。年均可分配利润=合并报表归属母公司的净利润净资产=合并报表净资产，包括少数股东权益累计公司债券余额：账面值计量，不是净值。包括可转债，中票是否包括有争议，无定论最近一期=公司披露财务信息的最后一期最近一期未分配利润因为特殊原因为负，但最近三年盈

16、利能力良好的可以发公司债。B股可以发债控股股东用上市公司股权做担保值得商榷，本质是一回事儿，如果资不抵债，破产法债券还在股权牵头，无法保障。大股东担保要注意自身的经营情况和业务关联度，其非上市业务的盈利情况，微利或亏损要说明原因。重组后发债，同一控制下要编制比较报表以确定是否符合条件。毕晓颖 创业板非财务注册资本重要的子公司必须缴足，视同母公司，要说清楚出资的资金来源，新增出资也要说清楚来源并披露。中纪委也关注PE腐败，为防止PE腐败，股东披露的要求较为详细，以前有举报查实的。出资的合法合规性：如中关村企业无形资产超比例的要提供有效的法律依据，充分披露是否有权属纠纷。拿发行人本身的技术出资的要

17、关注，看看是否属于股东原来的单位的，要提供充分的证据，无证据的会提请委员关注。根据科技部的已经，不影响控制权的股权，本着重要性和充分披露的原则，可以有一定放松，重大的必须走程序。如有出资不实，抽逃出资的，摊销完毕也需补齐。30%-50%一年，超过50%三年。股权：有国有股的，不管比例高低都得有文件支持，程序必须完备，其他影响发行判断的要补手续。集体股份一般省政府确认，如果已经走了法律程序，付了对价，不需要省政府出文。无偿的，挂靠的，说不清的，要省政府确认。存在股份代持的要解除代持，还有一部分假解除代持，本质反应了诚信问题。红筹控制权要转回来，考虑税收优惠，可放一部分在境外。主营业务70%比较宽

18、松，有关联的都可以算同一业务。环保：如果发行人不明确应该发行人去征求环保部门已经，出到什么级别和环保部门沟通，不要来问证监会，证监会对环保是合规性审核。关注最后一年业务增长靠小股东（客户）的情况，无异常需要充分披露。如投资后才产生交易会关注是否存在利益交换，如果是长期的战略合作也可以要核查发行人资质是否齐备，有的公司IPO未披露将来募投做的东西没有资质，资质在大股东那里，这就涉嫌误导性陈述和重大遗漏。商业性荣誉不需要披露，仅披露权威部门的认定即可。关于管理架构，形式要先完备，实质后跟上。实际控制人的问题，共同实际控制人走了一个，没有重大影响，可以；没有实际控制人的，关注是否存在内部人控制，如何

19、保证内控的有效性。规范运作主要看保荐机构辅导后的效果，最后一年不应该有资金占用和未经审批的担保。被处罚过不分大小都要披露，是否重大要分析。五险一金，要披露应缴未缴的数额和主管部门意见，报会必须全部缴纳。有举报有的公司强制员工签署放弃缴纳的，需及时纠正。高新技术企业是否持续符合条件要提前核查。独立性：看是否有业务体系，辅助系统和配套设施必须拿进来，体系的运行要看整个报告期。关注是否依赖第三方，是否依赖董监高的原单位。如果关联交易无公开竞争性价格，又很难证明完全公允，可能做文章的余地大的，会提请委员关注；子公司核心资产是是够而来的关注和原股东的关联，子公司视同母公司，不够独立属于重大瑕疵。同业竞争

20、：近亲属同业竞争的落脚点看是否有独立的运营能力，是否独立面向市场，是否损坏发行人的其他利益。目前审核从严，从竞争向同业上靠拢。关联交易：不存在显失公允的交易，披露定价依据。关联交易占比较高的充分披露比较价格，不是障碍。关联方的披露：有保荐机构未能勤勉尽责而反馈时候补充关联方的。确实有发行人故意隐瞒而保荐机构很难发现的关联方，保荐机构根据反馈意见深入核查补充了关联方，如果原因可以接受的，不会处罚。如果故意隐瞒，媒体披露的，严肃处理。持续盈利：单一客户依赖下游垄断行业的可以，但是存在经营风险，风险要充分揭示；下游充分竞争的，发行人如果依赖单一客户风险很大。诉讼仲裁多属于信息披露的范畴。目前招股书无

21、效信息太多，针对性差。事实描述多，可读性较差。风险因素的列举不是照抄。重大事项现在写的太多，以后要直观，一眼能看出来，写投资者最关心的问题。竞争优势广告性多，要基于谨慎性。前后信息比较的同行业公司要一致，尽量充分比较。有的公司招股书质量较差，审核人员看完后不知道公司是做什么的，过度包装。报过的文件禁止私自调整。杨郊红 创业板财务 主要讲14号公告14号文不止是财务披露的东西，是新股发行改革的一项工作。淡化盈利能力的判断意思是监管结构判断不了，交给市场主体判断。信息披露为中心的意思是严刑峻法、归位尽责。强调发行人是信息披露的第一责任人，每个董监高都有诚信档案，会核查，涉密。尽责归位是有的会计师事

22、务所还替企业做账，替企业编报表，报表都不会编内控无从谈起。1、内控2013年底主板，不含中小板，全面实施。完工百分比法确认收入需要内控的支持，工作量很大，没有良好的内控制度做不到。2、财务信息和非财务信息要互相衔接、互相印证。在发审委通过到封卷期间，出现业绩下降的保代要做好充分的信息披露，还是会给批文的，否则就有可能处罚，处罚不局限于保荐规则的要求。3、防止利润操纵。好多企业2011年鼓了大包，现在很痛苦，只能撤材料。4、关联方按最宽泛的捋，无关痛痒的尽量披露。关联方是区间概念，不是报告期截止日的时点概念。5、收入的确认是财务第一重要的。有的企业，如合同能源管理的企业收入确认原则情况不同；初验

23、确认、终验确认的个案处理，和企业特点相结合；特殊、创新交易模式要符合企业的特点。毛利率的回答要充分、解释要合理，横向纵向都要比较，不能合经济形式的发展趋势背离。6、实地核查前十大客户和供应商，较为分散的根据行业经营特点和模式尽量核查。7、存货主要是会计师的责任，会计师负责盘点，保荐机构出具书面说明。8、现金收付对会计基础有很大的影响。要建立收付系统、减少现金收支，现金说不清楚，现金收支过高的企业不宜上市，因为内控达不到要求。做农业企业的时候要特别的小心，有天然的缺陷，这个消灭不了，有风险。9、提高执业敏感度朱立良 三处 保荐机构内控不严，至少要通读过，低级错误频发，保荐机构整条内控体系流于形式

24、。见面会材料必备的东西要有，多说自己公司的情况，不要行业的东西讲一大堆。申请延期要有明确的时间，不能只说延期，要写上延期到什么时候。发审委的反馈意见同理。有问题走正式渠道都能沟通。非公开发行如果想调价要实现沟通审核人员，不能自己偷摸搞。申请条件的流程是：开董事会-申请暂停审核-开股东大会-申请继续审核。重大事项要及时报告。保荐机构的工作定位是资本市场的一个环节，为发行人服务。加强舆论引导，目前报道再融资太多影响市场，上市公司再融资是自身的权利，实体经济带动整个经济发展，所有人的利益都是靠上市公司自身的发展来实现。目前在考虑修订再融资办法。非公开本意是解决困难公司的融资问题，但目前90%以上的再

25、融资都是非公开，不是立法本意，会修法过滤不好的东西。目前仍未解决发行人的融资冲动，恶意圈钱，必要性存在问题。李志玲 四处 现金分红中可分配利润合并报表利润，非母公司，不得超分和合并报表不矛盾重组项目要报备考报表、模拟报表和盈利预测，并在股东大会前及时充分的披露。发行现金后购买资产的也同理要公告。关联人回避要做好。目前募集资金并购的比例大大提高了。评估的假设是正常经营，那不是假设，假设不是判断。有很多公司粉饰报表，改应收账款的计提比较做利润，重组见效果需要时间，如果对利润影响很大，不好马上变更计提比例，如果改变不得计入盈利预测，坏账转换的部分如果想做公开增发要扣除，扣除后不符合发行条件就值得商榷

26、了，就算扣除后符合发行条件要解释并公告，占50% 60%的，要披露风险，披露该部分的利润来源。会计政策和会计估计改变带来的利润要明确说，在重大事项提示中说，不影响偿债能力。风险因素不要3句说风险，后30句说其实没风险，债券融资的风险提示要到位，债券的担保增信要谨慎。如果重大资产重组和后续再融资较差，两者产生的业绩要严格分开，不能用再融资的利润补重大重组的业绩承诺，会计估计改变导致的利润不属于业绩承诺的范围，如果包括要提前说清楚。资产评估：划拨用地有不确定性要扣除；矿产评估要采用核定的产能评估，超产的部分不能评估，要考虑可能的处罚。评估要谨慎，鼓励根据实际情况进行评估。比较重大的收购但不够50%标准的参照重大资产重组，要两种评估方式相互印证。收购矿产之类的国土部备案才能上报，否则大家都累，耽误审核时间。By Aaron