二现代企业制度理论知识.docx

1、二现代企业制度理论知识二、现代企业制度理论知识一、独立法人资格的具体表现要成为独立的市场经营主体，企业必须具备真正的独立法人资格。独立法人资格要求必须做到：（1）有独立的财产。（2）企业法人经登记而确立。（3）企业法人要有自己的章程。（4）企业应有自己的名称。二、资本企业的含义资本企业是建立在股东、股本、股权基础上的企业。也就是说，市场经济中的企业必须有人出资，资本要到位，然后才能设立企业。三、经营者职业化的含义经营者的职业化是指经营者按照市场化的方式被配置到经营管理的岗位上去，经营者不再是一种“官位”，而只是一种职业岗位。在现代市场经济中，经营者的企业家才能要素也是一种商品，应按市场交换原则

2、进行交换。这种交换体现了企业家才能这一生产要素供求双方的双向选择。四、和古典企业相比现代企业有以下三大特征（1）企业规模庞大，且实行多角化经营；（2）在现代企业中，经营决策由职业经理阶层来进行，其行为对企业内部资源配置的效率起着决定性作用；（3）企业的所有权和管理权发生分离。五、企业制度的含义企业制度是指企业的财产组织形式以及和之相适应的经营方式和管理体制。财产组织形式是企业制度的核心。六、现代企业制度的含义极其特征：现代企业制度一般定义为:它是在市场经济体制下,以明晰企业各个利益主体的产权关系为前提,以现代法人治理结构为基础,具备技术创新和管理创新能力的一种企业制度现代企业制度的特征是：产权

3、清晰、自主经营、政企分开、管理科学七、企业制度可以分为个人业主制、合伙制、公司制三种基本类型。八、个人业主制企业又称个人独资企业，是指由一个自然人出资兴办，完全归个人所有和控制的企业。这种企业不具有法人地位，没有法人资格，是一种自然人企业。九、合伙制企业是由两个或两个以上自然人同意联合拥有并负责经营的企业。合伙制企业的实质是一种共同出资、共同经营、共享利润、共担风险的合伙契约关系。十、公司制企业公司制企业是指由两个以上出资人依法集资联合组成的、有独立的注册资产、自主经营、自负盈亏的法人企业。公司制作为最完善、最主要的企业组织制度，和其他组织形式的特征的区别，主要表现在以下几个方面：第一、公司是

4、法人。第二、追求利润最大化。第三、公司是联合体。第四、所有权和经营权相分离。十二、公司组织形式根据不同的标准，公司可以分为以下不同的类型：（1）、以股东责任范围为标准划分的公司形式以股东责任范围为标准进行划分，公司可分为无限公司，有限责任公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司。（2）、以公司的控制关系为标准划分的公司形式以公司的控制关系为标准进行划分，公司可分为母公司和子公司。（3）、以公司的组织基础为标准划分的公司形式以公司的组织基础为标准进行划分，公司可以分为人合公司，资合公司、人合兼资合公司。（4）、以公司的管辖系统为标准划分的公司以公司的管辖系统为标准进行划分，公司可以分为本公司和

5、分公司。十三、有限责任公司有限责任公司又称有限公司，是指依公司法设立，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。十四、国有独资公司国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。它具有如下特征：（1）、投资主体单一。（2）、国有独资公司的组织形式仅限于有限责任公司。十五、国有独资公司和其他公司组织机构的差异：（1）国有独资公司不设股东会。（2）董事会权利扩大。（3）董事会成员及董事长由指定或委派产生。（4）董事会成员中必须有职工代表。十六、股份有限公司股份有限公司是指全部资本分成

6、等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的法人。（1）股份有限公司是典型的资合公司。（2）股份有限公司全部资产划分为等额股份。（3）股份有限责任公司的股票可以自由转让。（4）股份有限公司的财务的经营状况具有公开性。十七、股份有限公司和有限公司的比较分析股份有限公司和有限公司是我国公司法规定的两种公司形式，就其财产责任、法人地位而言，两者是一致的，其区别主要在于：（1）股份有限公司的资本必须划分为等额股份，股东的出资证明为股票，股票可以自由流通转让；有限责任公司的资本不必划分为等额股份，其出资证明为股单，股单不能自由流通，股东转让出资要受许多限制。（2）

7、股份有限公司可以募集设立，有限责任公司则不能。（3）股份责任公司的财产状况必须向社会公开，有限责任公司则不必。（4）规模大小不一样。（5）股东人数的多寡不一。（6）股东的投票表决权不一。股份有限责任公司实行的是一股一票原则，持有股份多的股东拥有比较多的表决权；而有限责任公司，股东按出资比例行使表决权。十八、公司法人治理结构是公司产权制度的具体表现公司组建以后，公司由股东会，董事会、监事会、执行机构组成的公司治理结构对公司进行治理。公司治理机构的设置和运作就是公司产权的具体安排，它是公司产权制度的具体体现，它体现出产权的分解和制衡。（1）股东会是出资人联合会，是股权的载体，是公司的最高权利机关。

8、股东通过股东会，选举和约束董事会，对重大决策进行表决，以维护自身利益。另外，股东还可以通过股权的流动，对公司的行为形成外部制约。（2）董事会代表其所有者行使其部分职能。董事会作为法人财产的代表对公司资产的运作和增值负责，承担资产风险；对公司重大业务和重大行政事务具有决定权。（3）经理对董事会负责，对法人财产具有直接的、经常性的经营管理权、经理人员对产权的分解表现为具体地运作公司的实物资产，当然，他也要对经营结果负责。（4）监事会对产权的分解表现为行使来自于出资人所赋予的监督权。从现代公司的角度看，监事会的监督权不仅来自于股东的授予，也包括职工和社会的授予。十九、公司治理结构的含义公司治理结构是

9、指在分权和制衡的原则下所作出的公司机构设置及其相互关系和运行方式的制度安排。二十、公司治理结构的特征（1）、权责分明，各司其职（2）、委托代理，纵向授权（3）、激励和制衡机制并存二十一、公司治理结构的功能（1）、权力配置功能（2）、权力制衡功能（3）、激励约束功能（4）、协调功能二十二、公司治理结构的内容现代公司治理结构由股东大会、董事会、监事会、经理层组成。股东是指公司股权的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。公司股东依法享有如下权利：（1）、表决权。（2）、选举权。（3）、检查权。（4）剩余收入的索取权。（5）、剩余财产分配请求权。（6）、股份转让权。（7）、依法享有的其他权利。如起诉

10、权、知情权、优先认股权等等。二十三、股东大会是全体股东通过会议形式决定公司重大决策和选举董事会和监事会的非常设机关、它是股份公司的最高权力机构，是会议体机构。2006年1月1日开始实施的中华人民共和国公司法第38条规定股东大会的权限为：（1）、决定公司的经营方针和投资计划。（2）、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项；（3）、审议批准董事会的报告；（4）、审议批准监事会或者监事的报告；（5）、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）、对公司增加或者减少注册资本作出决议。（8）、对发行公司债券作出决议；（9

11、）、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）、修改公司章程；（11）、公司章程规定的其他职权。二十四、股东大会的运作股东大会会议原则上由董事会负责召集。2006年1月1日开始实施的中华人民共和国公司法第103条规定，“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名投票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项”。二十五、股东大会的投票表决制度（1）、股东大会的投票表决制度可分为一股一票制、表决权限制制、委托投票制、累计投票制。股东大会投票一般采取一股一票制，表

12、决权的多少取决于股份的多少，有时为了防止大股东操纵股东大会，公司章程可以对表决权作出一些特殊限制。二十六、股东大会决议的有效性（1）、中华人民共和国公司法第104条第2款规定，“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过”。二十七、董事是对内管理公司事务、对外代表公司同第三者进行交易活动的法定的必备业务执行机关，是董事会的成员。二十八、董事具有以下权利：（1）、业务执行权，即对日常事务的业务执行权和重大事项的具体业务的执行权；（2）、出席董事会和股东大会并对决议事项投票表示赞成或反对的权利；（3）、在特殊情况下代表公司的权利，主要有代表公司向政府主管机关申请设立，修改公司章程，

13、发行新股，发行公司债券，变更、合并以及解散等各项登记的权利；（4）、依照公司章程获取报酬津贴的权利。二十九、董事具有下列义务：（1）、谨慎和忠实义务。（2）、对公司承担不得逾越权限的义务。（3）竞业禁止义务。三十、董事的类别（1）、执行董事。（2）、非执行董事。（3）、独立董事。（4）、代表董事。三十一、根据中国的公司法、董事会有以下职权（1）、召集股东会，并向股东会报告工作；（2）、执行股东会的决议；（3）、决定公司的经营计划和投资方案；（4）、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7

14、）、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）、决定公司内部管理机构的设置；（9）、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）、制定公司的基本管理制度；（11）、公司章程规定的其他职权； 三十二、经理人的含义及构成经理人是指由公司高级管理人员组成的控制并领导公司日常事务的行政管理机构。经理人是一个集合概念，它不是指单个自然人，而是指一个机构。它由公司的总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总经济师等共同构成。三十三、经理的权责（1）、经理受董事会的聘任，承担公司日常经营管理工作，必须拥有一定职权，同时也要承担一

15、定责任。三十四、经理的素质经理的素质是指优秀的职业经理人应当具备的各种条件和素养，包括职业道德素质、专业从业素质、规划能力素质、沟通协调素质、成功心态素质、承受失败素质等几个方面。三十五、监事及其职责（1）监事是由股东选举产生的、监督业务执行状况和检查公司财务状况的有行为能力者。三十六、监事有以下职权：（1）业务监督权。（2）、财务会计审核权。（3）、董事会停止违法请求权。（4）、调查权。（5）、列席会议权。（6）代表公司权。（7）、股东会召集权。三十七、监事会及其职权监事会是公司治理的一个专门的、独立的监察机构。它是对董事会、董事和经理等高层管理人员行使监督职能的机关。三十八、按照2006年

16、1月1日开始实施的中华人民共和国公司法的规定、监事会或不设监事会的公司的监事具有以下职权：（1）、检查公司财务；（2）、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）、向股东会会议提出提案；（6）、依法对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）、公司章程规定的其他职权。三十九、企业集团是以一个实力雄厚的大型或特大型企业为核心，以

17、产权为主要连接纽带，把多个企业连接在一起，具有多层次结构，以母子公司为主体的多法人经济联合体。四十、企业集团具有如下特征：（1）、多法人组成的经济组织（2）、多层次的组织结构（3）集多功能于一身的综合体（4）、多角化经营四十一、企业集团的类型企业集团从其联合的方式来看，可以划分为三种类型：横向企业集团、纵向企业集团、混合企业集团。四十二、公司和企业集团的联系（1）、公司和企业集团的联系可以表述为：公司理论是企业集团的理论基础，公司组织是企业集团的组织基础。中华人民共和国公司法第13条规定，“公司可以设立分公司、分公司不具有企业法人资格、其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法

18、人资格、依法独立承担民事责任”。正是因为公司可以设立子公司和分公司，才有可能形成以本公司为核心的包括子公司和分公司在内的经济联合体。从企业集团的组织角度来看，其成员不管是母公司还是子公司都是具有法人资格的公司，因此可以说公司组织是企业集团的组织基础。从以上分析可以看出，公司和企业集团有共性，那就是它们都是企业，而不是政府，都不应有政府职能。四十三、公司和企业集团的区别（1）公司是一个企业，企业集团是多个企业的联合。（2）公司是一个法人、企业集团是多个法人的合伙。（3）、公司内部单位不是法人，企业集团的成员是独立的法律主体。（4）、公司是严格的法律概念，企业集团是一个经济组织概念。四十四、企业集

19、团市场化的组建方式也各不相同主要包括哪几种方式：（1）、分立式（2）、对外投资式（3）、购买兼并式（4）、承担债务式（5）、其他方式四十五、国有企业的特殊功能概括地说，国有企业具有以下三个一般企业难以具有的功能；（1）、满足居民公共需要的公益性功能。（2）、维护国家安全的功能。（3）、保障国民经济协调发展的功能。四十六、参股参股是企业将部分资本作为股本向另一家企业入股的一种经济行为。参股作为产权资本经营的一种方式，具有以下特点：（1）、参股者将资产的一部分投资入股另一企业，因此获得股权，即这部分资产的所有权。（2）参股并不取消或改变本企业的法人地位，参股的比例达不到一定的比例时，也不会改变他人

20、企业的法人地位。（3）参股者往往将其资产投入有成长潜力、经营好、效益高的企业，由这家企业统一使用，实现资产一体化，从而有助于资本集中、生产规模扩大，营运效率提高。（4）、参股有助于企业闲置的，利用效率低的存量资本流动。四十七、控股控股是企业收购另一家企业的大部分股权，从而达到控制该企业或使之成为本企业名下的子公司的经济行为。控股作为一种产权资本经营方式，其特点是：（1）控股是一种收购财产所有权的活动，收购并不一定要收购所有股权，只需要达到控制该企业所需股权即可，所以控股是部分财产所有权的转让。（2）、企业收购部分股权达到控制对方企业后，便对其资产拥有使用权和处置权，该企业就可按照自己的经营目的、方针和方式来支配对方企业的所有财产。（3）由于控股，控股方有可能将被控股企业变为控股公司的子公司或下属企业，成为控股方的二级法人。