股东知情权的民法保护.docx

1、股东知情权的民法保护股东知情权的民法保护一、据以研究的审判案例【案情】原告刘敏章，致远会计师事务所有限责任公司股东。原告李学东，致远会计师事务所有限责任公司股东。原告章明，致远会计师事务所有限责任公司股东。原告周瑜立，致远会计师事务所有限责任公司股东。被告致远会计师事务所有限责任公司。案由：侵犯股东知情权纠纷。原告刘敏章、李学东、章明和周瑜立为致远会计师事务所有限责任公司（下称致远公司）的股东，其中刘敏章任监事，刘敏章、李学东为公司发起人。四名原告认为：2005年2月，石东风就任被告执行董事后至今，公司财务出现不正常的现象，主要表现为业务招待费和办公费交替上升，明显高于正常的支出情况，从被告曾

2、提交的2005年度的财务分析报告中即可看出一定问题：如业务招待费2005年全年为141188.73元，明显高于股东预计，不正常；汽车费用、办公费用均高于往年，支出不合理等。石东风上任至今，四原告提出查帐，要求公布被告财务明细账簿，均被拒绝。石东风的行为侵犯了四原告的知情权，故四原告起诉要求被告公布2005年2月至今的股东会会议记录、财务会计报告、财务账簿及相关原始凭证，要求依法对2005年2月至今的财务情况进行审计，并承担本案的诉讼费用。 【审判】受诉人民法院经审理认为，股东享有知情权，公司是股东行使知情权的义务主体。股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，监事可以检查公司财务。四原告要

3、求聘请社会审计机构对被告2005年2月之后的财务状况进行审计，公司法和被告公司章程均未规定股东享有上述权利，且四原告拒绝交纳审计费用，因此，原告的该项诉讼请求无事实及法律依据，不予支持。据此，依法判决被告向四名原告提供财务会计报告、股东会会议记录，向原告刘敏章提供财务账簿供查阅，驳回原告要求对被告公司2005年2月至今的财务情况进行审计及其他诉讼请求。 二、问题的提出本案中，四原告要求查阅致远公司的财务会计报告、股东会会议记录和财务账簿及相关原始凭证，并要求依法对致远公司2005年2月至今的财务情况进行审计。对原告的上述诉讼请求，受诉法院区别条件地予以判决：判决致远公司向四名原告提供财务会计报

4、告、股东会会议记录；向原告刘敏章提供财务账簿供查阅；驳回了四原告要求查阅相关财务凭证及对被告公司2005年2月至今的财务情况进行审计的诉讼请求。究其原因，似因股东在公司中的地位不同，刘敏章因同时担任监事，所以其有权查阅财务账簿。此案处理留下诸多问题值得思考。近年来，股东因知情权受到侵害而起诉的案件不仅数量在逐年增多，而且类型也逐渐增加，对此类纠纷的处理也出现了一些新问题，本文拟结合前引案例所揭示出的问题，对审判实践中发生的股东知情权纠纷进行类型化分析，并借鉴国外相关立法尝试解决现行公司法未规定或规定不明确的问题。三、股东知情权纠纷的类型化分析诉至法院的股东知情权纠纷林林总总，各具情态，基于不同

5、的标准，可划分为不同的类型。（一）以股东提起知情权之诉的目的为标准进行分类以股东提起知情权之诉的目的为标准，总结审判实践中的股东知情权纠纷，大致可以分为以下几类：1、要求行使知情权，了解公司经营情况在公司存续期间，一些股东特别是担任公司董事、经理职务的股东利用身份或职务上的便利条件，控制着公司的经营和财务，使另一些股东无法知晓公司的真实经营状况，于是这些股东为维护自己的权利提起知情权之诉。在清大北成科技发展有限公司与北京嘉悦房地产开发有限公司知情权纠纷一案中，清大公司的前身清大北成信息产业有限公司与北京中讯合邦投资管理有限公司（以下简称中讯公司）共同出资并签订章程成立北京嘉悦房地产开发有限公司

6、（以下简称开发公司），公司性质为有限责任公司，双方依公司章程实际出资，公司章程约定：股东享有了解公司经营状况和财务状况，依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资，查阅股东会议记录和公司财务会计报告等权利。公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时作财务会计报告，依法经审查验证于次年2月25日前送交各股东，后清大公司因开发公司未向其给付逐年的财务会计报告而起诉。受诉法院依法判决开发公司于本判决生效后10日内将该公司的财务会计报告送交清大公司。在审判实践中，向本案那样单纯起诉要求行使知情权的案件较少，许多案件都以行使知情权为桥梁，

7、欲达到其他目的。2、要求行使知情权了解公司财务经营状况，进而要求进行盈余分配在于某诉李某知情权纠纷一案中，于某、李某出资设立了可创咨询有限责任公司，李某任经理，因李某不公布公司财务账目，于某提起股东知情权侵权之诉，请求了解公司的财务经营状况，并请求股东李某分给其公司盈余5万元。3、已对公司情况有所知情，但认为知情的深度和范围不够，提起诉讼在程某诉建新建材公司知情权纠纷一案中，程某已通过一定的形式了解了公司的财务经营状况，但认为公司在对企业进行转让的过程中未将真实的所得向股东通报，使其不能分得应有的份额，故提起知情权之诉。4、提起知情权的目的是了解公司财务状况后，为对公司进行清算作铺垫在李某诉张

8、某知情权纠纷一案中，李某和张某出资设立东信电子公司，因双方经营理念不同经常发生分歧，导致李某对张某不满，李某起诉，希望通过知情权之诉来了解公司的财务状况，进而为公司的清算作准备。5、通过知情权纠纷确定原告的股东地位实践中，有的原告未履行对公司的出资义务，其提起股东知情权诉讼的目的是为了确定自己的股东地位。例如，王某未履行对康成技术公司的现金出资义务，但参与了公司的经营管理，其对公司的经营状况本十分了解，其提起知情权之诉是想通过知情权纠纷来确认自己的股东地位。6、原告同时担任经营性质相同的两个公司的股东，因其对一家公司的知情权受到限制而提起知情权之诉 在刘某诉沛丰高科技公司知情权纠纷一案中，李某

9、系该公司的监事，同时担任同类经营性质的慧谷高科公司的股东和监事，沛丰高科技公司为防止商业秘密及公司的经营状况被泄露，限制了刘某的知情权，刘某提出了查看公司所有账目并要求会计师事务所审计的诉讼请求。7、原告认为公司的法定代表人损害了股东的利益而提起知情权之诉在王某诉众易达贸易公司知情权纠纷一案中，王某认为公司法定代表人宋某欲私自转让公司，并不能解释某些款项的出处，故提起诉讼。（二）以股东起诉要求查阅的公司财务经营状况的范围为划分标准进行分类以股东起诉要求查阅的公司财务经营状况的范围为划分标准，可以将纠纷分为以下几类1、要求按照公司法规定的范围享有知情权诉讼中，原告请求法院依照公司法第34条的规定

10、，判令被告向其公布股东会会议记录和公司财务会计报告等。2、要求查阅公司的股东会会议记录和公司财务会计报告、以及有关的财务凭证如业务往来发票、银行对帐单等。在原告李扬与被告北京科思科技有限公司（以下简称科思公司）股东知情权纠纷一案中，原告李扬诉称，我与贾青、黄明于2003年9月出资成立科思公司，注册资金50万元。在公司成立过程中，黄明私自将股东出资比例更改，未召开股东会，未向我通报过公司经营状况。2004年8月，黄明又私自设立奎思公司，侵犯了科思公司合法权益，故我公司诉至法院，要求科思公司提供经过税务部门验证的2003、2004年度财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说

11、明书、利润分配表）及公司成立以来至今的银行对帐单。而被告科思公司辩称，李扬系我公司股东，我公司同意其查阅公司账目，也同意提供财务会计报告及相应资料，但现在提供不了。另外，诉讼中，我公司提供了资产负债表、损益表，但税务部门盖章的资料要存档，不会给我公司的。法院经审理查明，2003年8月21日，黄明、李扬、贾青签署科思公司章程，约定3人共同出资，设立科思公司，公司注册资本50万元，其中黄明出资15万元、贾青出资15万元、李扬出资20万元；约定股东享有参加股东会、了解公司经营状况和财务状况、获取股利等权利，并承担义务。公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门规定建立公司的财务、会计制度，并应在

12、每一会计年度终了时制作会计报告，并应于第二年1月15日前送交各股东。章程还对股东转让出资、公司机构、公司的解散和清算等其他事项进行了约定。科思公司于2003年9月12日成立，股东为黄明、李扬、贾青，其中黄明任公司法定代表人、执行董事，李扬任经理，贾青任监事。诉讼中，科思公司承认自公司成立以来，未向李扬提供公司财务会计报告。庭审时，科思公司仅提供了公司2003年、2004年及2005年6月之前的损益表和资产负债表。受诉法院经审理认为，科思公司章程在性质上是股东间的协议，是公司的组织准则与行为准则，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，对公司、股东、董事、监事、经理具有法定约束力，非经

13、章程规定或法律规定的程序不能变更。公司章程中明确规定了股东享有了解公司经营状况和财务状况的权利，亦规定了公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作会计报告，并应于第二年1月15日前送交各股东。现科思公司未能按照公司章程的规定对股东履行上述义务，李扬作为科思公司的股东，有权依照法律及公司章程规定向科思公司主张知情权，科思公司应当向李扬提供2003、2004年度公司财务会计报告。诉讼中，科思公司仅提供了资产负债表和损益表，不能完整反映公司的财务状况，不能替代公司财务会计报告的作用，故其应当提供完整的公司财务会计报告。因公司章程中未注明科

14、思公司提供给股东的财务会计报告必须是经税务部门验证的，公司法对此也未作相关规定，科思公司向股东提供未经税务部门验证的财务会计报告并不影响股东对公司财务状况的了解，股东如对公司提供的财务会计报告存有异议，可向公司提出，并通过有关途径解决，故对李扬要求科思公司提供的财务会计报告必须经过税务部门验证的请求不予支持。另外，李扬作为股东，对公司的财务状况享有知情权，故科思公司可以向股东提供银行对帐单，诉讼中，科思公司亦明确表示同意提供，故对李扬的该项诉讼请求予以支持。综上所述，依照公司法的规定，判决科思公司于本判决生效后15日内向李扬提供该公司2003年度、2004年度财务会计报告，财务会计报告包括下列

15、财务会计报表及附属明细表：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表；于本判决生效后15日内向李扬提供公司2003年9月12日成立以来至2005年6月（判决前）的银行对帐单；驳回李扬要求科思公司提供的财务会计报告须经税务部门验证的请求。现行公司法对业务往来发票和银行对帐单等是否属于知情权的范围未作规定，从公司法第34条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告”和“股东可以要求查阅公司会计账簿” 的规定看，有限责任公司股东知情权的边界在于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告和公司会计账

16、簿。因此，与财务报告相关的凭证如银行对帐单等也应在知情之列。 3、不仅要求查阅公司的股东会会议记录和公司财务会计报告，而且要求提供经过审计的公司财务会计报告 在原告李学良诉被告青山远大财产租赁有限责任公司知情权纠纷一案中，李学良于1999年6月与林晓陶等5人共同出资设立青山远大财产租赁有限责任公司，经营模板、脚手架及零配件租赁业务。李学良在公司中出资比例为8%。远大公司的公司章程规定：公司股东享有参加股东会、了解公司经营状况和财务状况、获取股利、查阅公司财务会计报告的权利，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一个年度终了时制作财务会计报告，依法

17、经审查验证于第二年3月30日前送交各股东。远大公司自1999年6月成立以来，李学良多次提出要查阅公司财务资料，均被被告拒绝，被告也从未向李学良送交过任何公司财务资料。李学良认为，被告的行为已严重侵犯了其对公司的知情权，违反了公司法和远大公司公司章程的规定，故请求法院判令被告提供1999年至2005年的公司年度财务会计报告并且是经合法审计的财务会计报告。受诉法院认为，原告的起诉符合公司法的规定，遂判决支持了其诉讼请求。 4、不仅要求查阅公司的股东会会议记录和公司财务会计报告，而且要求提供股东盈余分配情况在法院受理的一起投资办公司引起的知情权纠纷案中，原告刘远、李锡惠与被告李元、殷东于2003年1

18、0月28日订立了合作合同，该合同约定共同投资50万元，其中刘远占20%，李锡惠占40，二被告各占20%。2004年1月，经区工商局颁发营业执照，名称为“实美达工贸有限公司”, 公司成立后被告李元为总经理，把持一切生产工作及收支账目，二原告在公司中没有任何发言权，截止到2003年11月公司各股东之间无法沟通，二原告对公司经营状况全然不知，盈亏情况不明，2005年11月20日召开股东会解散公司，四方未达成一致意见，二原告起诉要求二被告限期向二原告公布公司经营账目和公司股东分配盈余。 纵观股东知情权纠纷，诉讼目的各不相同，但诉讼请求和知情范围也迥然各异，但其所揭示的问题却基本相同：股东知情权的边界在

19、哪里？股东有权查阅的法律文件的范围应当有多大？股东知情权侵权的要件是什么？上述问题也是审判实践必然面临、无法回避、必须回答的问题。四、股东知情权基本问题研究在股东权利体系中，尽管知情权就其性质言之属于共益权的一种，但其却在整个股东权利体系中居于基础地位。公司作为一个享有独立人格的民事主体，其合法产生和存在的基础是由各个股东投入的资本，因此，股东是公司的真正主人，由于公司管理权与所有权分离的二元化机制，股东虽然是公司真正的主人，集体拥有公司，但没有权力直接控制公司的日常管理，只能通过其选出来的股东或聘任的职业经营者管理公司，不论是选出的股东还是聘任的经理，都会有股东利益冲突的可能，例如，在聘任经

20、理经营的场合，股东利益很可能被经理所分流；而在选任股东经营的场合，占主导地位的股东和其他剩余股东之间会存在潜在的不和。为了实现股东的利益，法律或者公司章程必然要赋予股东享有实现其利益的相关权利。这些相关权利构成一个权利体系股东权。位于这个权利体系中心的是资产受益权，作为公司的主人和投资者，股东最为看重资产受益权。但股东资产受益权的真正实现必须赖于其他相关权利的保障，诸如选择公司管理者权、公司经营和发展决策权、表决权、股东大会召集请求权、提案权、质询权等均通过发挥自身功效保障股东资产受益权。上述权利的行使，也就是股东作出决策，即股东为了达到某一目标、目的或企图，在众多方案中选择一个最优的方案或策

21、略，并加以实施的过程。如何从众多方案中选择一种最佳方案，就是决策问题。但是，股东作出决策，行使重大事项决策权、人事任免权乃至公司监督权，都是以掌握公司经营与财务的可靠信息为前提的，占有信息资源的数量和质量直接决定决策的科学性和预见性。股东只有知道公司的股本构成的成分、比例后才能正确行使表决权；只有了解公司的资产负债比例、公司有无重大担保等情况后，才能判断投入资本的安全性；只有了解公司的相关市场行情后，才能正确的选择管理者、决定公司的经营思路，才能正确行使提案权；只有了解公司的治理结构状况后，才能主张股东代表诉讼权、建议监督的权利。由此可见，股东资产受益权的实现需要其他股东权的保障，而其他股东权

22、的行使和实现均要求股东必须对公司诸多信息的“知情”，因此，股东的公司事务知情权是其他股东权实现的前提。正如此，各国公司法普遍赋予股东对公司事务的知情权，而且规定股东的这一知情权不能以公司章程予以剥夺或限制。如同其他国家的公司法一样，我国公司法第34条、第117条和第166条也规定了公司股东对公司事务的知情权，但上述规定尚有结合实践加以研讨的必要。（一）股东知情权的行使范围原公司法第32条、第110条和第176条是对股东知情权的规定，现行公司法则在第34条、第117条和第166条对股东知情权作了规定，新旧规定的差异主要在于：原公司法只规定了有限责任公司股东对股东会议记录、公司财务会计报告的查阅权

23、，而新公司法对有限责任公司股东知情权的范围作了扩展，并作了较为详尽的规定，除享有原公司法规定的知情权外，还可以查阅、复制公司章程、董事会会议决议、监事会决议和有条件地查阅公司账簿。对于股份有限公司股东的知情权，增加了股东对股东名册、公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议的查阅权以及对公司董事、监事、高级管理人员报酬的知情权。按照我国有些学者的观点，股东知情权有广义和狭义之分，广义的股东知情权是指股东对公司一切事务有了解、知悉的权利，包含查阅公司会计原始凭证、传票、契约书、纳税申报书、电传、书信、电话记录、电文等文件的权利；狭义的知情权是指股东有权查阅股东会记录和公司财务会计报告的权利。如

24、美国示范公司法修正本第16章第1节、第2节规定股东有权查阅的文件包括：（1）公司章程和复述的章程以及对上述章程迄今仍有效的全部修订条文；（2）公司工作细则和复述的工作细则以及对上述细则迄今仍有效的全部修订条文；（3）董事会决议、董事会会议记录及摘要、股东会记录、股东会或董事会过去3年采取行动但没有举行会议的记录；（4）过去3年内的全部发给股东的书面信息，其中包括发送给股东的过去3年的财务陈述；（5）公司当今董事和高级职员的姓名和地址的清单；（6）送交州务长官的最近年度的年度报告；（7）公司的会计记录；（8）股东登记簿。法国商事公司法第168条规定：所有股东均有权按法定股东的条件和期限查阅以下资

25、料：财产清单、年度账目、董事、经理、监查会、审计员的报告；经审计员核实确认的向薪水最高人员支付的报酬的总金额；依照选举法向政党、团体提供的捐赠清单等；该法第169条规定：在所有股东大会召开之前，每个股东均有权按照法令确定的条件和期限查阅股东名册；该法第170条规定：每个股东均有权查阅第168条所指出的、最近3个会计年度的公司档案以及在最近3个会计年度期间举行的股东会议记录和签到单。日本有限公司法第28条、43条、44条之2、45条以及我国台湾地区公司法等，对股东知情权及其内容也均有相应的规定。就国外的公司立法而言，股东的知情权大多是指广义上的知情权，不仅包括公司章程、财务会计报告和账簿等，而且

26、包括公司经营所涉及的所有信息。我国原公司法规定的股东有权查阅的文件包括股东会会议记录和公司财务会计报告，显然是在狭义上规定的知情权。但规定的范围过于狭窄，已难以满足股东知情权纠纷处理的需要，也无法充分保护股东的知情权。客观地讲，从股东知情权的本质出发，一切承载公司经营信息的载体均应当成为公司知情权的权利知悉范围，有鉴于此，现行公司法对股东知情权制度加以完善，并在广义上规定了股东的知情权。关于有限责任公司股东的知情权，现行公司法规定包括有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议以及财务会计报告、公司会计账簿；关于股份有限公司股东的知情权，包括公司章程、股东名册、公司债

27、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议以及财务会计报告，同时规定股份有限公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。我们认为，广义上的股东知情权，除公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议外，可以分为财务会计报告查阅权和账簿查阅权两大类。1、财务会计报告查阅权财务会计报告是综合反映公司财务状况和经营成果的书面文件。确认股东财务会计报告查阅权的根据在于股东在公司中所处的股东地位，是确保股东实现其投资目的的必然要求。（1）股东有权查阅的财务会计报告的种类关于股东有权查阅的财务会计报告的种类，各国规定并不相同。英国1985年公司法第

28、239条将财务会计报告界定为资产负债表、损益表、董事会报告与审计人报告；日本商法典第282条第1项和我国台湾公司法第229条均将财务会计报告与监察人报告书共同作为股东查阅的对象。我国原公司法第175条第2款规定财务会计报告包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书和利润分配表。从立法用语上看，股东似乎只能查阅此等文件的自身，而无权查阅其他与财务会计报告密切相关的其他文件。现行公司法则对财务会计报告的种类未作规定。我们认为，仅局限于原公司法的五种报表范围略窄，应当扩大到与其密切相关的其他文件。（2）财务会计报告的查阅方式财务会计报告查阅权是自股东方面而言的，若自公司方面而言，则表现为

29、公司的财务会计报告提供义务。关于提供的方式或者说查阅的方式，各国往往根据公司是有限责任公司还是股份有限公司而有所不同。在有限责任公司，因其是封闭性公司，公司的财务会计报告往往被股东视为一种公司秘密，从而不愿意将财务会计报告公开，且因股东人数较少，公司可直接把财务会计报告送交给各股东从而不必将财务会计报告公开。而在股份有限公司，其股东人数众多，向每一个股东专送财务会计报告不仅不可能，而且也不经济，因此是以备置公司财务会计报告供查询或在媒体上公开财务会计报告的方法供股东查阅。我国现行公司法也作了类似的规定。（3）交由股东查阅的财务会计报告是否必须经过审计这是实践中经常发生的一个问题，原告往往要求公

30、司提供经过审计的财务会计报告，公司则以公司法并未要求提供经过审计的财务报告为由予以拒绝，法院的判决多以公司法未有明确规定为由对原告的该项诉讼请求不予支持。我们认为，公司供股东查阅的财会报告，应当是依法经过审计的报告，究其原因，其一，股东行使知情权的目的，是要知晓公司真实的财务情况，由于我国信用制度的缺失，公司做假帐、编制虚假财务会计报告的情况屡见不鲜，为确保股东的知情权不受侵害，公司必须保证财务会计报告的准确性和真实性，而保证财务会计报告准确性和真实性的措施就是财务会计报告必须经过依法审查验证，在我国，依法审查验证，应当是指注册会计师对财务会计报告出具的审计报告，其二，公司法第条明确规定，有限

31、责任公司应当于每一会计年度终了时编制财会报告，并依法经会计师事务所审计。据此，依法审计财会报告是公司的法定义务，换言之，只有经过审计的财会报告才是公司法意义上的财会报告。因此，公司交股东查阅的，应当是经过审计的财务会计报告，如果在案件审理时公司的财务会计报告尚未经审计，应当判令公司进行审计并向股东告知审计过的财务会计报告。2、账簿查阅权按照我国学者的解释，所谓账簿查阅权，又称账簿书类阅览权或账簿记录检查权，是指股东对公司的会计账簿、会计书类和有关记录进行阅览的权利。关于股东查阅的账簿的范围，各国公司法规定不同。法国商事公司法规定的股东可以查阅的账簿包括：公司财产清单、年度账目、经审计员核实确认

32、的向薪水最高人员支付的报酬总金额以及获得最高报酬的人数，赞助及捐款清单。德国法规定：公司的年度账目、情况报告、董事会关于使用结算盈余的建议均属于账簿查阅权的范围。我国公司法对账簿查阅权的范围未作规定，我们认为，为使股东的账簿查阅权的行使富有成效，能给股东提供充分、真实的公司经营信息，应当尽可能地扩大股东账簿查阅权的对象范围，与公司财务会计报告和公司经营管理现状相关的文件，都属于账簿查阅权的范围，包括：年度账目、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、财产清单、公司高级职员的薪水证明等。值得探讨的问题是，公司股东、董事、监事所享有的知情权应否相同？有人认为，董事、监事是公司的高级管理人员，其直接参与公司的重大事项决策和经营管理，因此，其对公司财务状况的知情应当较股东为多，特别是有些公司内情，涉及保密，不应让所有股东知悉。我们认为，股东知情权的行使，须以具有股东身份为必要，只要是公司的股东，其享有的知情权应当平等，而不应因其是否同时担任公司董事或监事而有所区别，否则，公司会以各种借口限制股东知情权的范围，因此，除非公司法或公司章程有明确规定，股东应当与董事、监事享有同等的知情权。（二）股东知情权行使的条件股东知情权必须有公司的积极配合行为方能行使之，公司