剥离上市的凯立公司案例分析.pptx

1、案例二：剥离上市的凯立公司案例二：剥离上市的凯立公司小组成员：小小组分工分工小小组讨论：全：全员参与参与问题整理：整理：PPT制作：制作：PPT修改：修改：公司背景案例介绍问题分析启示目录CONTENT公司背景 第一部分ThePartOne公司背景 1994 年 12 月，长江旅业等六家股东共同发起成立了海南凯立中部开发建设股份有限公司（以下简称凯立公司）。海南凯立中部开发建设股份有限公司位于海南海口市海口市龙昆北路35号旭龙大厦三楼，主营 海南中线高速公路及其它基础设施的投资建设;海南中部地区货源的琼企;农业综合及房地产旅游项目公路运输服务;机动年维修服务;物业管理服务;仓储服务;建筑材料;

2、通讯器材;矿产品;农副土特产品;日用百货的贸易 等。案例介绍第二部分ThePartTwo案例介绍时间轴案例介绍具体情况 凯立公司对中国证监会提起行政诉讼。2000年10 月月 19 日日凯立告证监会案开庭。中国证监会指出，它之所以退回海南凯立的股发行预选申报材料是因为对方的会计资料不真实。凯立公司在 1995-1997 年间利润的 97%来自于木棠开发区四通一平工程（以下简称“木棠工程”），这是大股东长江旅业公司在 1992-1993年间进行的一项工程建设。木棠工程是长江旅业在凯立公司成立之前就已经完成了的工程，后来的结算也是长江旅业与发包方进行的，因此工程收入只能属于长江旅业，凯立本身无实质

3、性盈利，更谈不上“连续三年盈利”，因此凯立的财务数据是虚假的。原告方凯立公司则表示，在该企业成立之初，长江旅业将工程收益权全面转交海南凯立，并得到了工程发包方木棠管委会的确认。管委会也承诺只与凯立公司发生业务联系。案例介绍涉及两个最基本的会计概念 首先，与会计主体假设的冲突。会计主体假设要求企业不得将他人的收入作为自己的收入列报；在发生工程转手的情形下，应遵循“谁提供劳务，谁确认收入”的原则。在凯立案中，木棠工程的全部建设都是由长江旅业进行的，凯立公司接手木棠工程之后，没有提供新的劳务。或者说，在长江旅业开展木堂工程时，凯立公司尚未成立，当然还不是会计主体，因此，只能由长江旅业来确认木棠工程的

4、收入。利益流入定义收入会计处理确认原则案例介绍涉及两个最基本的会计概念 其次，与收入确认标准的冲突。木棠工程建设在 1992-1993 年间进行，但是凯立 1994 年注册，1998 年获得的股票发行额度，这就要求其盈利性的财务数据必须出现在 1995-1997 年间，即发行股票前三年。木棠工程这个由长江旅业在 1992-1993 年间完成的项目为什么能够被凯立公司确认为 1995-1997 年间的“收入”，并依此计算利润？即使如凯立公司在法庭上陈述，长江旅业将工程收益权全面转交海南凯立，其本质也只是将应收未收的工程款转作对凯立公司的投资而已（此处不讨论这种投资方式是否合法），并不能因此改变工

5、程收入的归属。利益流入定义收入会计处理确认原则案例介绍事件影响 凯立案经历了一审、二审。2001 年 7 月，北京市中级人民法院二审判决证监会败诉。这是我国司法机关第一次使用司法手段对证券监管者的权力行使方式加以限制，引起了极大的关注。二审判决引发了社会各界的轩然大波。财经媒体质疑程序正义与实质正义的脱节，而法学界则强烈质疑“司法侵犯了行政的自由裁量权”。社会各界如此激烈的反应导致了一个戏剧性的转变：本来在败诉后迅速表达尊重判决，反思自己监管理念的证监会沉默了。数月之后，传言凯立案已经被最高人民法院要求暂停执行。10 年之后的今天，凯立案已经很少有人提起。但是其中反映出的问题和引发的思考并没有

6、得到真正的解决。前些年国有企业改制上市多采用剥离上市的路径，即大股东将一部分优质营业或资产以及相应的收入、利润剥离，置入一个新设立的、以上市筹资为目的的股份有限公司之壳中，以这部分资产为基础来模拟计算新公司在发行股票前三年的利润。问题分析第三部分ThePartThree问题分析问题讨论1)剥离上市的公司的作法是否符合会计主体假设？问题分析1 1）剥离上市公司的做法是否符合会计主体假设？）剥离上市公司的做法是否符合会计主体假设？答：违背了。违背了。会计主体假设界定了企业收益确定的边界。每一项可以单独计价的资产和债务都可以从总资产或债务中剥离出来并单独计价,但是,总资产的盈利能力却不是简单的各单项

7、资产赢利能力的简单相加。从总资产中剥离出部分资产,并模拟计算其营业收入和营业费用,再据以确定该部分剥离资产的赢利能力的方法,不仅违背了会计主体和会计期间的基本假设,也为上市前的“包装”提供了条件,客观上助长了部分会计人员弄虚作假的风气。问题分析问题讨论2）剥离上市公司模拟计算前三年利润的作法是否符合企业会计准则 14号关于收入的定义问题分析 首先我们来比较下1998年和2014年两版企业会计准则收入中关于收入的定义。问题分析 通过对比我们可以看出，凯立案发生时，会计准则中并没有对代第三方收取款项进行界定，导致凯立钻了制度的空子。于是，在2001年4月，也就是一审与二审期间，证监会发布了首次公开

8、发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见。然而收入的划分标准是什么?剥离组成的企业是拼凑的资产，不同资产在前三年中为剥离企业带来的收入又各自是多少呢?资产在原企业中为其带来的收入是原企业所有资产整合产生的经济利益，然而将这一收入归属于某一中间环节的资产所产生的，也并无十分可靠的证据作为划分标准。启示第四部分ThePartFour启示 1.充分认识制度的极端重要性，为上市公司资产剥离培育出良好的制度环境。资产剥离是资产重组的一种具体操作方式，属于企业收缩战略的一部分。它可以把企业拥有的子公司、内部某一部门或分支机构转移到公司之外，从而缩小公司的规模，提高企业的效率和赢利水平。但目前一本“好经”被部分和尚“歪着念”。2.在现有基础上，不断提高上市公司会计信息披露的相关性、充分性和及时性。3.完善法人结构，强化市场监督。结束语THANKS