借壳上市经典案例详解.ppt

1、借壳上市经典案例讲解莫凵莫凵 老师老师主讲主讲卖壳公司网内部培训教材卖壳公司网内部培训教材借壳上市的含义所谓买壳上市所谓买壳上市，是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后以反向收购方式注入自己的相关业务的资产。买壳上市是间接上市的一种方式，是非上市公司低成本、高效率、快捷上市的一种方式。所谓壳，是指上市公司的资格，是一种形象的称呼。卖壳公司网内部培训教材P1借壳上市的一般模式买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳。但清壳这个步骤并不是必需的，在实际操作中，也有只包括买壳和注壳两个步骤的情况。常见的买壳上市方式有股权的有偿转让、股权的无偿转让、二级市场收购和

2、资产置换。卖壳公司网内部培训教材P2浪莎集团借壳上市经典案例自2001年起，浪莎管理层就一直有意进入资本市场，以壮大发展自己。而作为一家濒临退市边缘的上市公司，*ST长控也致力于寻找重组合作者。1998年4月上市的*ST长控，上市仅2年零10天，就被冠上ST的头衔，成为当时沪深两市1000多家公司中从上市到ST历时最短的一家。而与四川泰港实业（集团）有限责任公司、西藏天科实业（集团）有限责任公司的第一次重组宣告失败后，ST长控又被加星号，使其寻觅重组者的愿望更加强烈，可以说*ST长控是一个很典型的壳公司1，具有被收购的潜力，这也是浪莎所看中的。卖壳公司网内部培训教材P3背景介绍背景介绍浪莎集团

3、借壳上市经典案例2006年9月1日，*ST长控发布公告称，四川省国资委授权宜宾国资公司与浙江浪莎控股有限公司签署了股权转让协议，浪莎控股受让四川省国资委持有的全部34671288股国家股（占总股本的57.11），成为*ST长控控股方，从浪莎买壳上市的方式来看采用的主要是股权的有偿转让。第二年2月8日，中国证监会正式核准*ST长控向浪莎控股定向增发10106300股，每股6.79元，用以购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司100股权，这样就意味着浪莎买壳*ST长控从而间接上市获得了成功。卖壳公司网内部培训教材P4过程介绍过程介绍卖壳公司网内部培训教材P5浪莎集团借壳上市经典案例买壳上市一般模式

4、的操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳。在浪莎集团买壳上市的案例中，并不包括清壳这个步骤。步骤一：买壳。非上市公司通过收购等方式获得上市公司的控制权，即买到上市公司这个壳。四川省国资委授权宜宾国资公司与浪莎控股签署了股权转让协议，浪莎控股受让四川省国资委持有的全部34671288股国家股（占总股本的57.11），从而成为*ST长控的控股方。操作步骤一操作步骤一卖壳公司网内部培训教材P6浪莎集团借壳上市经典案例其买壳过程见下图6 5 1和6 5 2。卖壳公司网内部培训教材P7浪莎集团借壳上市经典案例步骤二：注壳。注壳，是指上市公司向非上市公司收购其全部或部分资产，从而将非上市公司的资产置入上市

5、公司，实现上市。在浪莎集团买壳上市的案例中，*ST长控先向浪莎控股定向增发股票，获得资金，并用以购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司100股权，从而实现了浪莎集团非上市资产A注入上市公司*ST长控，从而实现非上市资产的上市，即浪莎*ST买壳长控从而间接上市获得了成功。操作步骤二操作步骤二卖壳公司网内部培训教材P8浪莎集团借壳上市经典案例其注壳过程见下图6 5 3卖壳公司网内部培训教材P9浪莎集团借壳上市经典案例进行回购进行回购卖壳公司网内部培训教材P10借壳上市较之IPO上市的优势第一、IPO面临严格、繁琐的审批，而买壳上市审批简便、易通过。浪莎集团如若选择买壳上市，只要收购公司、被收购公司

6、谈妥，且符合国家的产业政策和相关法律法规，一般要比IPO直接上市更容易获得证监会批准。卖壳公司网内部培训教材P11借壳上市较之IPO上市的优势第二、IPO门槛高、成本高，而买壳上市门槛低、成本低。从门槛上看，IPO对公司资本构成、股权结构、人员配置、经营状况、市场风险、产业政策等所有方面均有严格、细致的规定，虽然买壳上市也有审批环节，但标准和要求都远不如前者。从成本来看，IPO是一项浩大的工程，涉及保荐人、财务顾问、承销商、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、律师事务所等，支付给这些机构的费用是一笔不小的开支，而买壳上市不涉及保荐、承销等费用支出的大头。浪莎集团的买壳上市即为其节约了大量的交易成本和相关费用支出。卖壳公司网内部培训教材P12借壳上市较之IPO上市的优势第三、IPO耗时，买壳上市时间较短。时间和效率在证券市场的重要性不言而喻。浪莎集团的买壳上市，从2006年9月1日，*ST长控发布公告称开始，到第二年*ST长控向浪莎控股定向增发股票，并购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司100股权，从而实现买壳上市，时间不超过一年。这样便为浪莎集团节约了上市时间，提高了上市效率，降低了因时间耗费过多而带来的市场机会丧失或市场恶化的风险。