公司金融5(注册制证券发行).pptx

1、公司金融（研究生教学使用）No.5 注册注册制证券发行制证券发行 周玮（西南财经大学）1阿里巴巴在美上市历程2015年3月16日，阿里巴巴宣布，决定启动赴美上市事宜，以使公司更加透明、国际化，进一步实现阿里巴巴的长期愿景和理想。2015年5月6日，阿里巴巴向美国证券交易委员会(SEC)提交了首次公开募股(IPO)申请，确定阿里巴巴的上市承销商为瑞士信贷银行、德意志银行、高盛、摩根大通、摩根士丹利和花旗集团。236月16日，阿里巴巴首次公布了27名合伙人名单、任职情况，同时公布了未来上市公司的9名董事会成员名单，以及最新财务数据6月26日，阿里巴巴决定申请在美国纽约证券交易所挂牌上市，股票交易代

2、码为“BABA”4569月5日，阿里巴巴预估其IPO发行价在每股美国存托股(ADS)60美元到66美元。拟发行3.20亿股美国存托股。此外，阿里巴巴还赋予上市承销商最多4802万股美国存托股的超额认购权。9月8日，阿里巴巴在纽约华尔道夫酒店启动为期十天的全球路演，受到投资者追捧。79月15日，阿里巴巴将IPO发行价预估区间提至每股美国存托股66美元到68美元。9月18日，阿里巴巴将其IPO发行价确定为每股美国存托股68美元，融资额为218亿美元，超越维萨卡公司成为美国最大的IPO。如承销商行使超额认购权，阿里巴巴有望创下全球IPO融资额最高纪录。9月19日，阿里巴巴在美国纽约证券交易所正式挂牌

3、交易，股票交易代码为“BABA”。891011121314 15专题6 注册制证券发行发行流程16美国证券规则1933年的证券法，这部法律规定证券发行人以单一的发行价把所有的发行物出售给所有的投资者，并且在发行日之前还必须满足大量的报备规则和披露要求。在这部法律的监管下，准发行人在发行之前必须按照SEC的规定填写S-1表格。在之后的大约30天的期间内，SEC将给发行人发一封意见函，要求进一步披露信息并对注册声明进行修改，发行人就此作出答复。在相互沟通几次之后，SEC通常会宣布注册声明有效。一旦发行人的申请获得了批准，发行人就可以进行发行了17第二部主要的法律就是1934年颁布的证券交易法，这部

4、法律要求，当报备信息发生变化时，公开发行证券的发行人必须通过年报、季报和重大事件报告的形式进行定期性披露。18在1982年3月，SEC批准了关于储架注册的415号规则，这条规则使公众公司能够更加迅速地发行证券。根据这条规则，发行人可以提前注册那些在一两年内将被随时出售的证券，并按照当前的市场条件和其他因素来设置发行的单位份额。按照这条规则，发行人就可以避免在每一个出售日因要申请一个新的注册登记而延误出售。19但是这条灵活的规则仅仅适用于那些大的、财务健全且满足以下条件的发行人：至少拥有市值为7500万美元的普通股（无论有无投票权）、最近3年内没有拖欠任何债务、优先股或者租金、至少在最近的年内都

5、满足SEC所有的披露要求并且其公司债券的等级是投资等级。20在美国证券监管环境下，国外发行人可以选择在美国进行公开或者私募股权或者债券。国外的的证券监管制度下，股票发行人通常使用美国存托凭证（ADR）或全球存托凭证（GDR）机制21这两种机制就可以使国内投资者不需要进行外汇交易来购买和出售这些证券，同时也不需要将所获得的现金股利转换为美元。美国存托凭证是由存款银行发行的表明拥有外国基础股份的一种金融工具，但是ADR有一个小小的限制，那就是在美国市场上以美元进行现金分配和交易由于存在套利机会，为了维持基础股票的价格不变，ADR会根据外汇走势相应做出线性调整。GDR是一种类似的金融工具，它是以特定

6、国家的货币进行现金分配和在一个特定的国外股票交易交易所进行交易的金融工具 221990年4月，SEC通过了144规则。这条规则允许发行人或者投资者将私募证券直接和间接出售给那些“合格的机构投资者”（QIB）而不必注册或者持有这些证券一年，这和先前的要求一致144规则的通过也使得国际上的公司不需要满足美国公众公司严格的披露和GAAP公认会计原则的要求就能够雇佣美国的机构投资者进行发行 23在美国的监管环境下，外国公司可以通过很多渠道进入美国资本市场。首先，外国公司可以按照144规则进行小额私募并进行场外交易，这也就是第级程序。24发行发行方法方法包销：发行人和投资银行签订合同形成一个辛迪加组织来

7、保障发行的进行主承销商进行尽职调查（检查发行人的财务状况）、向SEC注册登记发行以及在“路演”中向主要的投资者和客户提交一份初步招股说明书（“初步招股书”）。初步招股说明书仅确定了发行价格的可能范围，因为公司在向SEC注册登记前是不允许出售股票的。25在获得了SEC批准以后，公司与承销商财团进行商讨并最终确定发行价格(“定价会晤”)，通常，发行将在下一日开始。由于承销商保证期必须要求有一个公司的发行价，因此，保证期通常始于定价会晤而止于发行期结束。由于典型的（成功的）发行通常在2日内全部售出，因此有效的公司保证期一般也是很短暂的26其它，配股、余额包销、私募、PIPE、储架发行、广义储架发行、

8、直接公开发行、代销、DRIPS、封闭式拍卖27 董事会批准。虽然大多数公司通常在他们认为很有可能获得批准之前就授予股东认购大量股票的权利，但是在发行开始前获得董事会的批准是有必要的，同时授予优先股东对所发行股份的认购权也是有必要的。28主承销商的选择。虽然很多公开发行人和一个或者多个潜在承销商都有着长期的投资银行业务或者商业银行业务关系，但是各个承销商还是需要向发行人进行竞争性陈述的。29承销商的咨询作用。主承销商会为发行人提供证券的发行价格、发行时间、发行规模、可行的和不可行的发行特性、路演机制和满足各种证券监管要求的相关建议。30银团构成。主（和副）承销商通常将其他银行进行排位以有助于承销

9、和分配股票。银团成员签订合法契约承销或者分配一定数量的股票，以此作为对获得承销和分配费用的回报。主承销商趋向于承担最大的承销风险。在大部分的承销契约中，银行股票的所有损失与没有售出的股票数量是相关的，这些没有售出的股票随后将在二级市场上被出售。31银团的作用与薪酬。主承销商组织和协同形成辛迪加银团并收取管理费用。一些银行共担承销风险和承销费用，而其他银行可能帮忙分配股份并收取分配费用。Lee 等人(1996)的研究讨论了IPO中承销银团薪酬的典型缺陷尽职调查。承销商必须对发行人进行调查分析从而确保发行价格是公平的。32招股书。发行人在承销商的帮助下必须制定一份描述证券发行情况以及其财务状况的文

10、件。尽职调查有助于承销商获得满足SEC归档要求的信息。注册登记过程。发行人必须提前在SEC注册登记。其中就必须包括初步的招股书或者初步招股书以及后来的最终招股书。在美国和许多其他国家，注册登记将会包含所提议的初始发行价格范围。33有效期。证券注册登记说明书在证券发行之前必须是成文的，并在SEC职员评审没有任何疑问之后生效。获得SEC批准的日期被规定为证券发行的注册登记说明书的有效期，在此之后，发行的分销就开始了。34成熟发行人。有资格使用SEC的表格S-3或者F-3来注册登记初级发行证券的公众公司。知名的成熟发行人。（非自愿的归档者）有资格进行储架发行的公众上市公司，这在过去一年里在他们的报告

11、义务中是通行的和适时的。他们也必须（1）非关联公司持有其普通股的市值最少为7亿美元；（2）如果仅仅登记注册了不可转换证券而没有登记注册普通股的话，那么在过去年内，他们需已经在一级市场上注册发行了总价值为10亿美元的不可转换证券而没有发行普通股。35交易所上市过程。发行人对后续能否成功发行股票做一个初步的评价，这很可能是用来满足交易所对上市要求的。在交易所的上市计划将在注册登记文件中加以报告。36禁售期。美国监管规则禁止上市公司及其承销商在公司宣布IPO到发行后40天的期间内以招股书以外的方式披露销售额和盈余预测。这也阻止了隶属于承销商的股票分析师在这个时期内报道IPO股票。在2002年7月之前

12、，禁售期仅仅是到IPO后的第25天就截止了。37路演。为了出售发行证券，高管人员和主承销商需要去会见那些潜在的投资者以商讨所计划的发行。对禁售期规则的免除允许管理层和承销商在路演过程中有限的口头披露相关信息。然而，在实践中，大多数管理人员和承销商试图去避免发布新信息。因此，与把关于发行人的新的信息提供给投资者的信息环节相比，这个过程对于承销商而言更易于收集信息和出售证券。38累计投标询价过程。承销商请求针对由机构投资者和其他潜在投资者组成的选择组来进行尝试性发行。竞价可以有几种形式：突发性竞价是以市场均衡价格买入特定数量的股份；限制性竞价就是投资者以特定的发行价申购特定数量股份以及后续报价投资

13、者以不同的发行价格为特定数量的股份提交大量的限制性价格。39在累计投标询价过程中，承销商可以使用他们的分配权来透露投资者需要的信息，以此来作为对投资者的回报。一般情况下，投资者能够在直到询价结束前提交竞价，并且能够修改或者取消竞价。这个过程可能致使发行人修改价格范围。这就使得向SEC提交修改方案成为必要。在这个过程的最后，承销商对机构投资对发行的需求有一个合理良好的估计。当然，小零售投资者或许对发行有着非常不同的需求40签订承销协议并设定发行价格。当承销商签订承销协议以约定的固定价格购买所有发行证券的时候，承销商就承担了证券发行风险，这一般是在开始公开发行之后的24小时之内。这时最终的招股书是

14、要被印刷出来的。在发行结束日的早上，承销商代表发行人向SEC填写具体证券发行价格的修改案。这就承销商卖出发行证券的看涨期权来获得费用是相似的。当承销商不同意风险水平和适当的费用或者承销商不能够满足他们服务的所有需求时，他们会拒绝一些潜在的发行人，反之亦然。直到公开发行日之前的前一天，承销商也都能够不履行试探性承诺承销完发行。41配给发行和卖空发行。辛迪加银团通常会卖空发行，因为订单没有合法地履行并且是能够被撤销的，尽管撤销很可能引起未来里发行中配给的损失。主承销商通常决定在热销中谁被允许购买股份并且其申购价格是多少。这些投资者是趋向于承销商的那些好而大的客户。一些发行也被分配给管理层的朋友和家

15、人和公司的CEO，承销商以此来建立未来的商业联系 42公开发行日的活动。承销商确定投资者的申购、分配热发行，同时当市后价格没有上涨到发行价格时，他们有可能在二级市场上购买股票以此来履行他们的一些由于卖空发行引起的承诺。43分析师报告承诺。主承销商、合作经理人以及其他的银团成员经常会就购买分析师在发行后一定期间内对股票的报告作出承诺。这些报告很可能会增强投资者对股票的兴趣，从而提高股票的流动性。一份发行人管理人员的调查发现，承销商是否有具有良好声誉的行业分析师对承销商的选择有极大的影响。44造市承诺。主承销商通常承诺在发行后一段时期内充当活跃股票市场的造市者。现有的证据表明，造市在发行期初是非常

16、重要的，但是在发行后的1年里，其重要性逐渐降低。这种造市活动通常是有利于主承销商的45托市。主承销商通常会在发行之后立即设置申购股票的限制性条款以免遭受价格操纵。如果承销商卖空发行股，而随后发行股价格下降，那么承销商就可以在二级市场上以发行价或者低于发行价的价格购买额外的股票，而不是通过行使超额配售选择权从发行人那里购买额外的股票。这就具有稳定二级市场价格从而避免增加二级市场的股票数量的效果。如果二级市场的价格上涨到发行价格附近，随后就没有必要进行托市了。相反，承销商就能够通过行使他们的超额配售选择权以承销商享有的发行价格的净折扣购买股票来满足他们对客户的卖空承诺46锁定协议。内部人和诸如投机风险家的其他大股东在发行后一定时期内不会出售他们的股票。典型的IPO锁定协议是180天。如果二级市场对IPO股票的认可是非常强烈的，那么协议可能会提前结束47内幕交易规则。美国SEC的10b-5条例禁止拥有非公开信息的个人购买或出售公司证券或者指使他人这么做，这也是内部人购买或出售公司证券后的一个归档要求。4819802003年间的整体发行年间的整体发行活动活动对于IPO和SEO而言，在1983、