投行法规关于三分之二的规定.docx

1、公司法第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第一百零一条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；第一百零四条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公

2、司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百二十二条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十二条公司有本法第一百八十一条第（一）项（公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现）情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司证券发行管理办法第二十六条 募集说明书约定转股

3、价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；第四十四条股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引7.4.4 上市公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司应当在公司章程中规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会

4、议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）9.10 上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用第9.2 条或者第9.3 条的规定。已经按照第9.2 条或者第9.3 条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。除前款规定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30的,除应当披露并参照第9.7 条进行审计或者评估外,还应

5、当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。9.11 上市公司发生“提供担保”交易事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10的担保；(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30的担保；【应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过】(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司

6、最近一期经审计净资产的50,且绝对金额超过5000 万元以上；(六)本所或者公司章程规定的其他担保。【注：深交所多一条对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，上交所应该也是要需要的】对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。【注意：深交所为董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。没有要求全体董事的过半数，但公司法规定董事会决议需全体董事过半数】11.6.5 上市公司股东大会对回购股份作出决议,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之

7、二以上通过。股东大会作出回购股份决议后,公司应当及时公告并在十日内通知债权人。【注意深交所为应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告】11.7.4 上市公司股东大会对合并方案作出决议,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会作出合并方案决议后,公司应当及时公告并在十日内通知债权人。深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）9.1 上市公司发生9.1条规定的 “购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30的，除应当披露并参照9.7条进行审计或者评估外，还应当提

8、交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。9.2 上市公司发生9.1条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10的担保；（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

9、期经审计净资产的50且绝对金额超过5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）本所或公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。【上交所还需要全体董事的过半数】股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。11.6.5上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在

10、股东大会作出回购股份决议后，应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。深圳证券交易所创业板股票上市规则9.8 上市公司发生9.1条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30的，除应当披露并参照9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。9.11 上市公司发生9.1 条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。“提供担保”事项属于下列情形的

11、，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50且绝对金额超过3000万元；【主板为绝对金额超过5000万元】（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前

12、款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。11.6.5 上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司作出回购股份决议后,应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。【上交所无公告要求】上海证券交易所上市公司董事会、监事会议事示范规则第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人

13、数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 上海证券交易所证券上市审核暂行规定（2009年修订）第二十一条 审核事项的表决采用记名投票方式，参加审核的委员每人享有一票表决权。审核决议须由参加审核的三分之二以上委员表决通过方为有效。创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用2、上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的

14、，应当符合以下要求并在公告中披露：（1）公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；（2）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；（3）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。中小企业板信息披露业务备忘录第14号：证券投资六、上市公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。处于保荐期的上市公司，保荐机构应对其证券投资事项出具明确的同意意见。中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助五、上市公司董

15、事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。上市公司股权激励管理办法(试行)3、发挥董事会和股东大会的作用。股权激励计划的实施程序为薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案后，提交董事会审议，最后由股东大会批准。正式发布的管理办法提高了股东大会表决的要求，股权激励计划需经股东大会三分之二以上表决通过。为了让中小股东尽可能参加表决，独立董事应当向所有股东征集投票权。公司应当聘请律师就股权激励计划的可行性、合法合规性发表意见，以充分发挥中介机构的专业顾问和市场监督作用。关于规范上市公司对外担保行为的通知（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）第十七条上市公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。中华人民共和国证券投资基金法第七十五条 基金份额持有人大会应当有代表百分之五十以上基金份额的持有人参加，方可召开；大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的百分之五十以上通过；但是，转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止基金合同，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上通过