房地产公司股权转让调查纲要.docx

1、房地产公司股权转让调查纲要北京市中洲律师事务所由于国家对房地产开发项目转让的条件要求较高，所涉及的相关法律监管较为严格，近年来，房地产开发项目转让通常采取转让开发项目所在的房地产公司（目标公司）股权的形式来实现。 对于拟受让股权方而言，在受让之前，必须对受让目标公司进行详细的调查，全面了解目标公司经营状况及开发项目的基本情况。本文系作者结合多年参与房地产开发项目转让的实践经验，就房地产公司股权转让前期调查中，拟受让股权方主要应调查的内容及要求被调查方提供的相关文件作简要提纲： 一要求目标公司提供如下基本文件资料 1目标公司的营业执照副本； 2目标公司的公司章程； 3目标公司成立时的验资报告；

2、4目标公司的税务登记证； 5目标公司进行房地产开发的资质证书； 6目标公司的贷款证。 二调查目标公司的资产债务及负担情况 1目标公司最近三个月的资产负债表资产损益表； 2目标公司上年度财务审计报告； 3目标公司自成立以来对外支付较大数额款项及费用的财务凭证，特别是项目开发建设已支出款项及税费的付款凭证； 4目标公司对外负债情况； 5目标公司对外担保情况（包括保证、股权质押、土地使用权抵押、在建工程抵押等）； 6目标公司股权的权利瑕疵情况（是否存在被查封冻结或有其他权利瑕疵）； 7目标公司有无违法行为及受行政处罚情况； 8目标公司有无违约情形； 9目标公司有无诉讼或仲裁，如有，具体情况如何。 三

3、调查房地产开发项目的相关文件资料 （一）与房地产开发项目有关的合同协议等文件及工作成果 1与土地方的合作协议； 2国有土地使用权出让合同及其附件补充协议； 3建设工程的勘察设计施工监理合同； 4拆迁方案拆迁补偿安置协议委托拆迁协议； 5市政工程项目协议； 6与项目开发建设有关的其他合同金额在人民币100万元以上（含100万元）的合同协议等文件； 7基于上述合同协议等文件已取得的工作成果（如报告等）。 （二）与房地产开发项目有关的政府批文、证照 1立项批文，包括立项批复，国家计委（国家发改委）同意变更项目合作方的函等； 2勘察成果文件审查意见； 3规划设计批文，包括规划意见书审定设计方案通知书等

4、； 4人防行政主管部门的审查意见，包括人民防空工程设计审核批准通知单等； 5消防行政主管部门的审查意见，包括建筑消防防火审核意见书等； 6交通行政主管部门的审查意见，包括项目交通规划设计审查意见函等； 7园林行政主管部门的审查意见，包括绿化补偿费审核意见书、树木伐移批准文件等； 8环保行政主管部门的审查意见，包括环境影响报告的批复等； 9市政行政主管部门的审查意见； 10钉桩成果通知书； 11土地协议出让的依据（如果是协议出让）； 12拆迁补偿、安置批文； 13建设用地规划许可证； 14建设工程规划许可证； 15国有土地使用权证； 16施工许可证； 17商品房销售许可证； 18与项目开发建设有

5、关的其他批文批复证照等。（三）项目营销 1营销方案； 2营销合同。 （四）项目物业管理 1项目前期物业管理方案； 2项目前期物业管理委托协议； 3项目业主临时公约。 四需要确认的其他事项 1公司除了上述房地产开发项目之外，是否还有其他经营活动或业务； 2地上物是否已全部拆除，场地是否已平整，如未平整，遗留情况如何； 3市政配套设施（水电气暖等）配套情况如何； 4与周边其他项目的相邻关系如何，边界是否清晰，是否存在边界纠纷，是否需要其他项目开发建设单位的配合向其支付费用； 5工程施工及进展情况如何； 6就该项目的开发建设活动，是否对第三人作出过合作承诺或利益承诺等； 7有无其他影响公司及项目重大利益的情况。