职业 律师揭露律所内部秘密.docx

1、职业 律师揭露律所内部秘密职业 律师揭露律所内部秘密律师利益内幕大揭秘 利益链：律所收费不及投行3%，国浩批发国信IPO “如果不是因为律师和会计师里有人担任了发审委委员，拿到的会更少。” IPO的盛宴，离不开投行、会计师和律师三剑客。 三剑客中，投行是主角，会计师和律师是外包“承包商”。自2009年IPO重启以来，IPO业务也渐渐成为律师事务所的新宠。 但是，让律师们有些许委屈的是，他们是三剑客中拿得最少的。“公司很务实，干多少活，起多少作用，给多少钱。从工作量和提供增值作用看，律师的价值还没有充分发挥出来。”广州一位律师人士表示。 由此，“黏住”大投行、“批量生产”才能保证收入和市场份额，

2、这也是IPO律所冠军国浩律师事务所的生存之道。统计发现，国浩律所1/3的业务来自国信证券、平安证券和招商证券(600999,股吧)所做项目。 律师打酱油，收费不及投行3% IPO中介三剑客中，投行是主角，会计师和律师是配角，陪着投行闯江湖。券商负责全面协调，会计师负责审计，评估师负责评估，律师负责法律事务。 “有个笑话讲，在IPO业务中，投行负责忽悠人，而律师和会计师就是负责告诉别人，券商忽悠你的话都是真的。”深圳一位IPO律师人士坦承，“这个笑话很传神，投行就是带头大哥，是IPO食物链的顶端。” 据理财周报统计，自2009年IPO重启以来，633家公司成功IPO，65家投行从中获得309.1

3、8亿元保荐承销收入，50家会计师事务所获得19.4亿审计收入，114家律师事务所仅获得8.5亿法律服务收入。 也就是说，平均每单A股IPO中，投行拿到4808万元，会计师审计拿到307万，而律师最少，只有134万，不到投行的3%，弱势地位可见一斑。 “IPO费用比例及结构决定了中介地位和独立性。保荐制度和IPO审批制度造成了保荐机构、保代成为稀缺资源，律师、会计师则不是，这就是症结。”前述广州律师表示。 “在国外和香港，招股书都是律师写的，律师拿得钱只比投行少，在A股，律师却是拿得最少的，反差太大了。”广州一位知名律所律师发出感慨。他所在的律师事务所，正为了一单几十万的项目争得头破血流。 “拿

4、钱多少，主要看为项目作出了多少贡献。如果律师纯粹做尽职法律调查的话，就没有什么技术含量，那么叫价自然不高，但如果能够给公司带来增值，比如引入战略投资者，或者在证监会里、发审委里有人脉，公司给的费用自然就会高一些。”北京一位知名律师事务所合伙人透露。 “这和律师承担的工作量和所做贡献有很大关系，现在的投行、会计师和律师的收费比例还是比较合理的。”广州一位知名投行老总表态。 “如果不是因为律师和会计师里有人担任了发审委委员，律师和会计师拿到的会更少。”前述广州律师表示。 尽管拿的钱最少，但人脉宽厚的律师在整个IPO链条中仍不容忽视。“我们之间是相互介绍的。我们会向公司推荐比较熟的律师、会计师。当然

5、，律师、会计师也会向我们推荐项目。大家都在一个圈子里，在很多项目上都合作过，彼此比较了解，共事比较默契。”深圳一位投行老总表示。 国浩引发价格恶战 律师在IPO链条中的弱势，直接导致了律师IPO项目愈演愈烈的价格战。而去年开始赶超金杜律所、IPO数量和收入双料冠军的国浩律所便卷入了价格战的漩涡。 2010年以前，金杜律所IPO业务排名一直在国浩律所之前，而2009年以来的中小企业上市潮给国浩律所带来了反超的机会。业内人士认为，国浩专注于中小企业IPO业务，这让它的市场份额大大提升。 但不得不说的是，国浩律所IPO项目平均收费低于行业平均。据理财周报统计，自2009年IPO重启以来，律师事务所平

6、均每单IPO收费134万，其中51家平均每单收费低于100万，而国浩律所平均每单收仅116万，低于平均水平。 最典型的是，今年6月22日上市的金城医药(300233,股吧)（300233.SZ），国浩律所收费只有32万，创下律师今年以来的最低收费纪录。经办律师是姜省路、张宏。据国浩律所相关人士证实，姜省路已跳槽至金杜律所。 “32万我无法接受，无论从机会成本和职业声望来说，都是不能接受的。这种是恶性竞争，低价竞争会导致恶性循环。我现在去谈IPO业务，都不会在7位数以下。”前述北京律所合伙人表示。 国浩律所的做法也让同行感到不满。一位律师在发给同行的一封邮件中表达了自己的愤怒：“国浩（北京）所姜

7、省路、张宏承办山东金城医药IPO项目仅收32万元律师费，大成律所申林平、张雷、罗丽枝承办上海新阳(300236,股吧)（300236.SZ）仅收55万元律师费，太低了，涉嫌低价竞争。” 国浩低价“批发”国信项目 在微薄利润空间下，向投行“批量承包”IPO项目，便成为律师们的生存法门，而IPO数量较多的几家投行便成了律师们的“批发”大户。 “门槛太低，是个律所都做IPO。现在律所IPO项目竞争太激烈。”前述律师人士感慨。 统计2009年IPO重启以来数据发现，国浩律所是国信证券第一大律师合作伙伴，国信证券的64个IPO项目中，10个给了国浩，占比15.6%。而国浩律所用的正是“薄利多销”的策略，

8、10个项目平均收费为107万，低于国信证券IPO项目125万律师收费的平均水平。 最为蹊跷的是，2009年底国信保荐的洪涛股份(002325,股吧)（002325.SZ），在招股书中披露的预计律师费用是200万，但随后的上市公告书中，国浩律所只拿到22万，缩水极其严重，堪称IPO重启以来的最低律师收费。 “为什么律师收费这么低，你们得去问公司。”洪涛股份经办律师，国浩律所律师朱永梅回应理财周报记者。 在绑定国信证券的同时，国浩律所还是平安证券第二大律师合作伙伴，平安证券72单项目中，国浩律所“承包”了9单，平均每单92.5万，而平安证券所承销IPO项目平均每单律师费为109.6万。 招商证券最

9、大的律师合作伙伴是北京中伦律所，其37个项目中，6个为北京中伦陪伴。其第二大律师合作伙伴则是金杜律所，共参与其5个IPO项目。 44次IPO被否涉28家律所，广东华商过会率仅6成 截至7月底，今年未过会的44个IPO项目中，由28个律师事务所经办，其中被否数量最多的是北京天银律师事务所、广东华商律师事务所、上海市瑛明律师事务所和国浩律师集团事务所，分别都有3个项目被否，过会率为92.68%、62.5%、76.92%和96.1%。 “服务+监督” 拟上市公司IPO的中介机构除了投行、会计师事务所，律所也是不可或缺的角色。发行人律师担负着“对公司合法合规性进行核查”的职责，并在上市申请之前尽可能地

10、帮助企业完善管理制度和架构。 这是一个投资者相对陌生的领域，北京天银律师事务所罗亮受访表示：“律师核查的内容包括公司的股改、资产、架构和内控等等，如果存在代持股份是肯定要清理的，有些流程不符合规定则要进行追认。” 可以说，IPO律师需兼顾“服务”和“监督”之职，“在保荐人的主导下，投行、会计师和律师各施其责，律师既要服务于委托的客户，又要向投资者如实披露信息。” 证监会律师事务所从事证券法律业务管理办法规定，律师如发现委托人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或其有违法行为的，应要求纠正、补充，否则律师和律所将会被采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施。 去年6月，苏州恒久先获批后撤市

11、，因“专利门”而无缘IPO。事实上，苏州恒久的5项专利使用权全因未缴年费而被终止，但其产品仍使用这些专利，招股书披露的显然与此不符。保荐人广发证券和北京市天银律师事务所也受到证监会的处罚。 而今年IPO被否45家公司中，即使没有虚假披露之过，也存在一些涉及法律的问题，理财周报对此进行了梳理。 中技桩业（北京德恒律所） “安全治理受质疑” 从2009年8月至2010年7月，这不到一年的时间里，中技桩业的子公司嘉兴中正和苏州分公司分别发生3起和1起工伤事故，共有4名员工不治身亡，因而受到安监局的行政处罚共53.8万元罚款。 虽安监局证明不属于重大安全事故，但这种在生产、吊装和运输过程中设备使用操作

12、不当招致人员伤亡的可能依然存在，中技桩业的安全治理能力和生产质量颇受质疑，首发上会未获通过。其经办律所为北京市德恒律师事务所，记者发现招股书中披露的联系方式竟是空号。 金创股份（上海锦天城律所） “2000万股内部职工股” 今年5月25日，金创股份二次上会被否。 根据招股说明书显示，公司在筹备成立期间，以定向募集方式向公司内部职工和其他社会个人定向募集股份2000万股，发行价格为1元/股，募集资金2000万元，金创股份将此股份定义为内部职工股。此后金创股份经过多次重组以及筹备上市，但是这2000万股一直没有改变，占公司总股本的20.88%，公司内部职工股股东人数为3164名。 很明显，金创股份

13、的内部职工持股人数不符合公司法的规定，上海锦天城律所回应：“证监会会公布一些公司上会被否原因，一切以证监会披露的公告为准。” 佛山燃气（北京天银律所） “员工低价持24%股份” 2004年5月，佛山燃气总公司改制，由欧志常等28名员工先出资设立了众成有限，然后以2011.2万元的价格受让了24%的股权，实际参与受让的员工多达304人。同年11月，佛山燃气又将45%的股权转让给港华燃气投资（由百江投资更名）及其关联公司百仕达，按照评估价溢价100%，出让金额达7542万元。 这两次转让，员工受让的价格是外资的一半。 对此，北京市天银律师事务所回应：“具体看招股书和律师工作报告，但未过会的报告就不

14、能公开。至于是否因此被否就不方便透露，我们有义务替委托人保守秘密。” 依顿电子（北京竞天公诚律所） “曾受海关罚款1000万元” 2008年12月30日，依顿电子被出具拱北海关行政处罚决定书，认定其2006年1月至2008年1月期间，擅自将保税进口的材料在国内转让，存在漏税行为。依顿电子被处于罚款1000万元，金额占2008年归属母公司所有者净利润的5.64%。 根据首次公开发行股票并上市管理办法第25条规定，发行人不得有“最近36个月内违反工商、税收、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”。据依顿电子2011年2月28日被否，该处罚尚未到36个月。 九洲药业（浙江天册律

15、所） “深陷污染门” 2010年4月14日，浙江环境保护厅的官方网站发布公告关于浙江九洲药业股份有限公司年产200吨奥卡西平、250吨酮洛芬、20吨盐酸度洛西汀、10吨N0701、25吨氟内酯、5吨美罗培南、5吨亚胺培南和100吨环己甲腈技改项目的公示，其中多项内容不符合环保要求，审批单位要求九洲药业做整改。 而九洲药业招股说明书上也显示公司曾在2008年4月和7月连续两次因废气排放超标而受到台州市环境保护局的处罚。此次九洲药业是否因环保问题被否，浙江天册律所却以不知记者真实身份为由挂断电话，未做回应。 舒朗服装（山东德衡律所） “公众对其欠缴员工社保的质疑” 4月20日，中国证监会网站发布公

16、告，山东舒朗服装服饰股份有限公司首发申请未获通过，使得舒朗服装的“中国第一个上市的本土女装公司”梦想破灭。 目前舒朗服装和证监会方面均没公布此次被否的原因，但是公众质疑是否是欠缴员工社会保险引起。根据公司招股说明书，舒朗服装承认曾存在延迟缴纳员工社会保险的现象，但在4月21日，烟台官方却公开表明舒朗服装自1999年成立以来，严格遵守劳动法律、法规，主动与员工签订劳动合同、缴纳社会保险费，这明显与招股说明书不符。 114律所IPO项目平均收费134万，项目靠人脉 “投行帮企业包装业绩和业务，律所帮企业包装合规性。重点看证监会规定硬指标及其关注的材料。” 理财周报记者 曾雯璐/文 “说白了，律所和

17、投行、会计师事务所都是朝同一个方向迈进的，就是对付证监会。”上海某大型律所一位律师坦言。 每一单成功的IPO背后，都站着一群立下汗马功劳的中介机构。而律师事务所（下称“律所”）是这个链条上重要一环。 据统计，自2009年IPO重启以来，共有633家公司成功A股IPO，背后站着114家律所，共赚得律师费8.5亿元，平均每家134万元。 相较投行，律所参与IPO项目的细节，尚未被大众所熟识。理财周报记者采访了三位上海的律所律师、一位广州的律所律师以及两位深圳的投行人士，全力呈现律所在IPO项目中扮演的角色。 找项目靠人脉，小律所倚重投行 记者采访时了解到，律所的IPO项目来源主要有三个，分别是投行

18、、发行企业和风投。不过，无论是哪种获取项目的途径，靠的都是人脉。 “大家在工作过程中会逐渐认识各路人，大老板、企业、券商、风投或者PE，如果有过一次不错的合作，下次再有客户就会叫他。”上述上海某大型律所律师老张（化名）表示。 其中投行无疑是重要的一个项目来源，律所有时也会反哺投行。“券商投行有IPO项目会找律所来做。律师自己有一些想上市的客户，也会介绍给投行。”另一位律所排名前10的律所律师老李（化名）告诉记者。 该律师继续说道：“企业方面的客户来源也有。比如之前就是某企业的法律顾问，我们帮它打赢过官司，等到它们要上市的时候，也会把IPO项目给我们做。” 上海另一大型律所律师老王（化名）则透露

19、：“也有一些项目是风投介绍的。风投在投资这家公司之前，会聘请律所去查。投资后如果能上市，关系好的话一般也会让我们做。” 通常，大型律所项目来源丰富，而中小律所人脉不如大律所，因此对投行会比较倚重。广州一家中小型律所的主任律师向记者坦言：“我们的项目一般都是证券公司推荐。” 律所之间的分化也很严重。大律所门庭若市，而小律所则举步维艰。上述老张告诉记者：“我们这边一个律师负责一个项目，甚至同时负责几个项目很常见。没有做过IPO的小律所，企业一般不会找上门。” 这也导致律所之间的价格倾轧不可避免。律师老张（化名）还表示，“曾有一单50万的项目，已经快签协议了，被北京一家小律所以20万的价格撬走。”

20、律所投行哥俩好 重点看证监会关注材料 “投行帮企业包装业绩、业务，我们帮企业包装合规性。重点看的是证监会规定硬指标及其关注的材料。”上海律师老李（化名）告诉记者。 “律所在整个IPO过程中充当了法律顾问角色。”律师老王（化名）表示。 采访得知，律所在做IPO项目时，主要工作有前期包括公司的改制、重组等，到上市前夕一般是审核所有材料、文件、流程的合法合规性，包括历史沿革、股东资本、股东人数等方面的合法合规性。 律所做一单IPO项目一般需要两到三年。时间早的从辅导期就开始介入，帮助公司进行改制，这种一般需要耗时三年以上。 律师老张（化名）还告诉记者：“改制过程中主要是审查文件是否合规合法。有的企业

21、会提出员工激励计划，与员工间达成什么样的协议，我们也可以给出建议。” “在企业改制的过程中，律所的作用还是蛮大的。如果不是国企，这个阶段律所更多的是出点子。如果是国企，这个阶段中国资委会要求律所出具一些法律文书。”深圳一家大型券商投行人士认为： 而有些IPO项目在找到律所前就已经完成了改制。这种的项目，律所一般主要做调查以及各种的上市文件，出具律师工作报告和法律意见书作为申报材料。 上头把交椅。 而国浩所做的项目中，与国信证券的合作最为频繁，自IPO重启以来，二者牵手了10个项目。巧合的是，它们很相似，国浩就如律所中的国信，激进、凶猛。 据理财周报统计，自2009年IPO重启以来，国浩的74个

22、项目中创业板30个、中小板40个，主板只有4个。而国信证券保荐的65个项目中，中小板36个，创业板21个，主板8个。主攻小项目，战略基本一样。 而国信牛市时，泰然九营业部可以有上千名客户经理。它的保荐代表人一直储量最大，今年初，其保荐代表人达到123人。再看国浩所，其合伙人高达144人，全国拥有执业律师、律师助理、律师秘书及支持保障人员近1500人。两者相似的人海战术。 三个合伙人就可成立一间律所，而国浩仅广州一所目前就有6个合伙人。合伙人的资源对于律所来说至关重要。 前述南方律所合伙人说，“律所项目来源基本上都是合伙人的个人资源，而IPO项目一般都是保荐机构推荐。” 而上述国浩的内部员工也告

23、诉理财周报记者，“我们在中国内地、香港、台湾、美国、德国、英国、加拿大、马来西亚、新加坡等地都有经常合作的保荐机构。” 这位员工还说，“国浩有合伙人曾担任中国证监会第六届、第十届、第十一届发行审核委员会专职委员，不过大部分都是北京所的，广州所还没有这种情况。” 京城律所发审委半壁江山 俗话说，近水楼台先得月。这句话用在地处北京的律师事务所身上尤为合适。 “北京的律所在证监会里面有不少关系，因此，发行人或投行都喜欢选择北京的律所。”一位不愿意透露姓名的北京律师事务所合伙人说。 而上述的话也得到了数据的印证，据理财周报统计，自2009年IPO重启以来，地处北京的律师事务所承揽了633个项目中的35

24、5个，占比高达55.92%，而114家参与IPO律所中，52家来自北京。 “随着南方律所的发展，将会对北方律所造成冲击，不过，就目前而言，北方律所在IPO项目上的优势依然明显，毕竟，关系就摆在那里。”广东一位律师事务所执行合伙人说。 这位律所执行合伙人所说的关系，就是律师在证监会发审委担任委员。目前，主板发审委有25名成员，其中5名选自律师事务所，而创业板发审委共有35名成员，其中6位来自律师事务所。 2009年创业板开启以来，经历两届发审委（第三届今年8月份成立），其中，第二届发审委全部续聘第一届委员。 这六名创业板发审委委员中，有三位来自北京律师事务所，他们分别是北京金杜的资深合伙人王建平、北京君合的石铁军和北京万商天勤的徐寿春。 就主板发审委而言，自2009年起，第十一届发审委中5名委员有3名来自北京律所，第十二届发审委中5名委员除了广东华商的何贤波外，4位来自北京律所。 今年新成立的第十三届发审委中，更是清一色来自北京，他们分别是北京天元的合伙人刘艳、北京中伦的一级合伙人陆宏达、北京通商的张晓彤、北京德恒的戴钦公、北京竞天公诚的项振华。 “律师可以报名发审委委员，这对律师来说是自身职业道路上的一个高度，对于公司来说更是无形资产。”上述广东律所执行合伙人对理财周报记者说。