暂停和借壳的代价.docx

1、暂停和借壳的代价 This manuscript was revised by the office on December 10, 2020.暂停和借壳的代价暂停上市 上市公司出现下列情形之一的，本所暂停其股票上市： （一） 因条第（一）、（二）项情形股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司继续亏损； （二） 因条第（三）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求改正财务会计报告； （三） 因条第（四）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年度报告或中期报告； （四） 公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； （五） 公司有重大违

2、法行为； （六） 本所规定的其他情形。 因条第（一）、（二）项情形股票交易被实行退市风险警示的上市公司，预计实行退市风险警示后首个会计年度将继续亏损的，公司董事会应当在该会计年度结束后的二十个交易日内发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。 因条第（一）、（二）项情形股票被实行退市风险警示的上市公司，实行退市风险警示后首个会计年度财务会计报告显示继续亏损，或者虽然显示盈利但被出具非标准无保留意见审计报告的，公司董事会在审议年度财务会计报告时，应当就以下事项作出决议，并提交最近一次股东大会审议： （一）如果公司股票被暂停上市，公司将与一家具有条规定的恢

3、复上市保荐机构资格的证券公司（以下简称“代办机构”）签订协议，协议约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。 （二）如果公司股票被暂停上市，公司将与结算公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。 （三）如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。 上市公司

4、应当在股东大会通过条所述提案后五个交易日内完成与代办机构和结算公司的协议签订工作，并在相关协议签订后及时报送本所，披露其主要内容。 上市公司出现条第（一）项情形的，应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露。 公司在披露年度报告同时应当再次披露股票将被暂停上市的风险提示公告。 本所自公司披露年度报告之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。 上市公司出现条第（二）、（三）项情形的，本所自两个月期满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。 暂停上市期间，公司应当至少发布三次风险提示公

5、告，并参照条和条的规定完成有关事项的审议、协议签订和相关信息披露工作。 本所在作出暂停股票上市决定后的两个交易日内通知公司并公告，同时报中国证监会备案。 上市公司应当在收到本所暂停其股票上市的决定之日起及时披露股票暂停上市公告。股票暂停上市公告应当包括以下内容： （一） 暂停上市股票的种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日； （二） 有关股票暂停上市决定的主要内容； （三） 董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施； （四） 股票可能被终止上市的风险提示； （五） 暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式； （六） 中国证监会和本所要求的其他内容。 股票暂停上市期间，公司应当继续履行上市公司

6、的有关义务，并至少在每月前五个交易日内披露一次为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况。公司没有采取重大措施或者有关计划没有相应进展的，也应当披露并说明具体原因。 上市公司出现下列情形之一的，本所暂停其可转换公司债券上市： （一）公司有重大违法行为； （二）公司情况发生重大变化不符合公司可转换公司债券上市条件； （三）发行公司可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用； （四）未按照公司可转换公司债券募集办法履行义务； （五）公司最近二年连续亏损； （六）因公司存在条情形其股票被本所暂停上市。 可转换公司债券暂停上市事宜参照本节股票暂停上市有关规定办理。 终止上市 上市公司出现下列情形之一

7、的，本所终止其股票上市： （一） 因条第（一）项情形股票被暂停上市后，未能在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告； （二） 因条第（一）项情形股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司出现亏损； （三） 因条第（一）项情形股票被暂停上市后，在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告，但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请； （四） 因条第（二）项情形股票被暂停上市后，在两个月内仍未能披露经改正的有关财务会计报告； （五）因条第（二）项情形股票被暂停上市后，在两个月内披露了经改正的有关财务会计报告，但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请； （六）因条第（三）项情形股票

8、被暂停上市后，在两个月内未披露相关年度报告或中期报告； （七）因条第（三）项情形股票被暂停上市后，在两个月内披露了相关年度报告或中期报告，但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请； （八）恢复上市申请未被受理； （九）恢复上市申请未被核准； （十）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在本所规定的期限内仍不能达到上市条件； （十一）上市公司或收购人以终止公司股票上市为目的进行回购或要约收购，回购或要约收购实施完毕后，公司股本总额、股权分布不符合上市条件，公司董事会向本所提出终止上市申请； （十二）在股票暂停上市期间，股东大会作出终止上市决议； （十三）公司因故解散或法院宣告公司破

9、产后裁定终结破产程序； （十四）本所规定的其他情形。 上市公司出现条第（九）项情形的，本所在不予核准恢复上市的同时作出终止上市决定；出现该条其他情形的，由本所上市委员会对公司股票终止上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。 本所依据上市委员会的审核意见，作出公司股票是否终止上市的决定。 上市公司出现条第（一）项情形的，本所自法定披露期限结束之日起十五个交易日内作出公司股票终止上市的决定。 上市公司预计可能出现条第（二）项情形的，董事会应当在相关定期报告的报告期结束后的十个交易日内发布可能终止上市的风险提示公告，并在披露相关定期报告前至少再发布两次风险提示公告。 上市公司出现条第（二

10、）项情形的，应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露，同时发布可能被终止上市的风险提示公告。 本所自公司年度报告披露后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。 上市公司出现条第（三）、（八）项情形的，本所自公司年度报告披露后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。 上市公司出现条第（四）项至（七）项情形的，本所在两个月期满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市决定。 上市公司出现条第（十）项情形的，本所在规定期限期满后十五个交易日内作出公司股票终止上市的决定。 本所在作出是否终止股票上市决定前，可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所就公司盈利的真实性等情况进行

11、调查核实，并将核查结果提交上市委员会审议。 调查核实期间不计入本所作出有关终止上市决定的期限之内。 本所为作出是否终止公司股票上市的决定，可以要求公司提供补充材料，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。 上市公司出现条第（十一）项情形的，公司股票及其衍生品种自公司披露收购结果公告或其他相关股权变动公告之日起停牌。上市公司董事会应当及时向本所提交终止上市申请，本所在收到该申请后十五个交易日内作出终止上市的决定。 上市公司出现条第（十二）项情形的，应当在股东大会会议结束后及时通知本所并公告。 本所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市

12、的决定。 上市公司出现条第（十三）项情形的，应当于公司股东大会作出解散决议，知悉依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等解散条件成就时，或法院宣告公司破产当日立即向本所报告并于次日公告，公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌。 本所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市决定。 本所在作出公司股票终止上市决定后两个交易日内通知公司，并于两个交易日内发布相关公告，同时报中国证监会备案。 对于直至本所作出终止上市决定时仍未聘请代办机构的公司，本所在作出公司股票终止上市决定的同时为其指定临时代办机构，通知公司和代办机构，并于两个交易日内就上述事项发布相关公告（公司破产、解散或者

13、被依 法责令关闭的除外）。 公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后及时披露股票终止上市公告。股票终止上市公告应当包括以下内容： （一） 终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期； （二） 终止上市决定的主要内容； （三） 终止上市后其股票登记、转让、管理事宜； （四） 终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式； （五） 中国证监会和本所要求的其他内容。 公司应当在股票终止上市后立即安排进入代办股份转让系统的相关事宜，保证公司股份在本所发布有关终止上市公告后四十五个交易日内可以进入代办股份系统转让。 上市公司出现下列情形之一的，本所终止其可转换公司债券上市： （一）因

14、条第（一）、（四）项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市后，经查实后果严重的： （二）因条第（二）项所列情形可转换公司债券被暂停上市后，在六个月内该情形未能消除的； （三）因条第（三）项所列情形可转换公司债券被暂停上市后，在两个月内该情形未能消除的； （四）因条第（五）项情形，公司未能在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告，或在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告显示公司出现亏损，或未能在披露暂停上市后首个年度报告后五个交易日内提出恢复上市申请的； （五）因条规定公司股票被本所终止上市的。 可转换公司债券终止上市事宜参照本节股票上市有关规定办理。 另外,终止上市不等于你持有的股票为零,你所持久

15、有的股票依然存在,但由于该公司不符合上述公司上市交易规则,因此你的股票转让会受到一定限制存在暂停上市风险的ST公司一览代码 简称 2010年中期每股收益(元) 2010年中期净利润 最新收盘(元) 7月以来涨幅(%) 2010年1月至9月预警类型 2010年1月至9月预警摘要(万元) 600757 *ST源发 续亏 亏损 000820 *ST金城 首亏 净利润-26,000万元,下降1,167%600301 *ST南化 续亏 亏损000818 *ST锦化 - - 600740 *ST山焦 续亏 亏损001896 *ST豫能 续亏 净利润约-14,000万元000958 *ST东热 续亏 净利润

16、约-2,万元,增减变动% 002145 *ST钛白 续亏 亏损7,000万元7,500万元600699 *ST得亨 - - 600179 *ST黑化 - - 600722 *ST金化 - - 600490 *ST合臣 - - 600691 *ST东碳 续亏 亏损600084 *ST中葡 续亏 亏损000831 *ST关铝 - - 000017 *ST中华A 续亏 净利润-7,万元,下降%600077 *ST百科 - - 000035 *ST科健 - - 600562 *ST高陶 - - 600080 *ST金花 - - 002072 *ST德棉 续亏 亏损800万元1300万元600091 *

17、ST明科 - - 600444 *ST国通 - - 600462 *ST石岘 - - 000673 *ST大水 - - 600209 *ST罗顿 续亏 亏损约25002800万元600608 *ST沪科 - - 000922 *ST阿继 续亏 净利润万元,增长%000908 *ST天一 - - 600984 *ST建机 - - 000953 *ST河化 续亏 净利润-1,万元-1,万元000415 *ST汇通 续亏 净利润万元,增长%600769 *ST祥龙 续亏 亏损额度比上年同期大幅度减少600455 *ST博通 - - 600860 *ST北人 - - 000902 *ST中服 - -

18、000504 *ST传媒 续亏 净利润万元600155 *ST宝硕 续亏 亏损000603 *ST威达 续亏 净利润万元万元600634 *ST海鸟 - - 600885 *ST力阳 - - 600617 *ST联华 - - 借壳上市成本要说近期最抢眼的股票，绝对是,%)。该股自5月22日复牌后迎来连续十个涨停。优质壳资源重组成功后的大牛行情带给市场无限遐想。那么，谁会是下一个高淳陶瓷ST板块中，优质的壳资源股因其拥有较大的重组预期而长期备受市场追捧。2009年的市场上，像,%)、,%)等个股都有惊人表现，前者从去年底的元至现在的元，涨幅超过360%，后者从去年11月的元至现在的元，涨幅也达1

19、80%。目前，国内IPO大门依然紧闭，即便开闸，门外排队的超过300家公司也意味着遥遥无期的等待。这个时候，借壳成了企业眼中的终南捷径，“壳”也就成了一种“商家必争”的稀缺资源。“壳”的轻重“借壳”的成本是衡量“壳”价值大小的重要标准。人们通常用“干净”来形容“壳”的优质。而将“壳”做干净的手法中最受推崇的当属“零收购”，即新股东出资收购原股东股权，原股东再用获得的资金回购上市公司原有业务、资产及负债，最后上市公司用这笔资金收购新股东的资产及业务。以此方式达到资产及股权同时置换的目的，而所投入的资金走了一个循环最后又回到了新股东兜里，似乎真的是“零”成本。其实不然，光是壳本身就花费不少，其成本

20、已经体现在原大股东退出时的股权溢价当中了。另外，“壳”收购过程中的顾问团队费用也需数百万甚至上千万元，再加上资产置换流程所需费用及各环节内的灰色费用而造成的溢价，可以说成本并不低。以上都只是显性成本，更大的成本来自隐性，即收购后“股权稀释”的成本。例如某上市公司原大股东持股50%，如新股东进行“零成本”资产置换注入10亿，则原来完全持有等价资产的企业股东如今只享有50%的权益，如借壳后继续融资则股权还会进一步被稀释。另外，若非“净”壳，原有债务也将成为新股东沉重的成本包袱。如何寻找好壳选择“壳”资源，就是要把收购成本降到最低。从收购成本上看，股价，股本规模以及股本结构为最重要的因素，直接决定企

21、业需要用多少资金来拿下“壳”。金融危机带来的熊市将股价拉低，给买壳带来了有利环境，此时股本较小、股价较低的壳收购成本将会较低。例如*ST天龙，总股本才亿，当前价格元/股，单以此判断的收购成本显着低于其他重组概念股。相比之下,%)因总股本超过48亿，导致壳收购成本过大，而很难成为高价值的“壳”资源。从股权结构上来看，股权结构单一的上市公司有利于新股东对其集中收购从而降低收购成本。而选择股本较小，尤其是公众持股较少的上市公司，可以有效地控制稀释程度，降低隐性成本，保证买壳方的利益。从公司主营业务来看，选择主营业务单一，关联交易较少，甚至是已经剥离出原有业务的上市公司作为壳，将使资产重组过程更加便利

22、，从而大幅削减成本。ST星美就是这样的优质“壳”，目前已经没有主营业务的它完全成为了一个“空壳”，这将大大节省买壳后重组所需的成本。如果不是“净壳”，还要考虑债务转嫁成本。还是以*ST天龙为例，它现有的超过5亿的债务就成为了硬伤，大大增加了借壳成本。负债高是壳难卖的一大因素，而债务纠纷则能将壳变成人人敬而远之的“刺猬”，就因其债务纠纷较大，在“卖壳”路上频添障碍。从“借壳”的融资目的出发，“壳资源”是否符合再融资的基本条件，短期内是否能再融资也成为衡量“壳”价值的重大要素。除了应考察上市公司是否有违规记录外，总股本的大小也从一定程度上决定了今后再融资的可行性。像ST东航这样股本过大的公司，即使

23、买壳上市后，继续融资也将非常有难度。几个好壳好壳虽然比较难找，但是认真筛选，还是能够找出几个不错的壳资源来。首先是上面提到的ST星美。其总股本较小，仅为亿股，流通盘面更小，仅亿股， 股价8元略偏高，但收购成本总体仍不大。另外，较小的总股本对借壳后进一步融资非常有利。该公司股权构成较清晰，公众持股少，为买壳方进入并防止原有股东权益过分稀释提供有利条件。最值得称道的是，该公司为名副其实的空壳，原有业务非常容易被剥离干净，加之目前负债总计仅为785万元，无论从收购，重组还是代还债务来说，成本都非常低廉。ST中钨总股本仅为亿，其中大股东控股7852万，占36%，股权结构相对单一。其当前股价元，不算太高

24、，债务合计虽然有亿之多，但扣除目前货币现金以及应收账款 9400多万，所需要代还的债务并不多。根据计算，该壳资源理论购买成本仅亿，加之其主营业务单一，容易剥离，是较为难得的优质壳资源。ST泰格是人人称道的好壳。虽然债务仅亿，且没有任何产业，和星美一样是个地道的净壳，总股本与流通盘也较小，但是其股权结构并不单纯，里面还混杂着B股股份，这给收购带来了一定难度，也从一定程度上让这个“壳”的质量有所下降。要数净壳，则要关注ST博信。其负债仅有亿，目前没有任何营业收入，一季度唯一的收入就是区区万元的投资收益。该公司目前唯一的资产就是2007年股改时大股东注入的资产“贵州博信钒矿”，但至今仍未投产。另外，

25、该公司总股本仅为亿，但流通盘面相对较大，超过2亿股。虽然该公司“壳资源”价值优异，但是三次重组失败之后，当前股价已经升至6元，相比较去年年底重组之初的元，无疑借壳成本最小的时机已经过去。,%)主营业务单一，股本结构较单纯，不到3亿的总股本也使其成为天然的优质壳。最为难得的是其净资产为正值，每股净资产达到元，另外低于5元的股价使得当前收购成本较低。但受其高达20亿的负债拖累，壳的价值比上述几家ST公司略低。借壳上市有什么成本由于从实质上讲，壳公司是属于那种有“病”的公司，它们在经营业务中一般都遇到了自身难以克服的困难。 非上市方不仅要获得这个壳，而且要设法使其经营实现扭转从而保住这个壳。壳公司主

26、营业务只有在净资产收益率连年达10以上，才能获得再筹资能力。非上市公司在买“壳”上市或“借壳”上市前不得不作充分的成本分析。绝大多数企业买“壳”上市的主要目的是将“壳”用为通向资本市场的桥梁，以此作为吸纳资本的渠道，在这种情况下非上市公司不但要重视“壳”的短期效益的改善和取得，更要从“壳”的长期发展对其进行精心改造与培植，要得“壳”又要“壳”，这样的非上市公司对成本分析就要考虑得较为全面。不仅要考虑短期投入，更要考虑长期投入。其成本具体为：(1)取得壳公司控股权的成本，收购壳公司股权的价格。数量比例和收购合并的方式。(2)对壳公司注入优质资本的成本。在大多数情况下，获得控股权的公司将自身所拥有

27、的优质资产以一定比例折价注入上市公司，以图改善公司的经营业绩和财务状况、资产状况，这些成本易于计算。(3)对“壳”公司进行重新运作的成本。包括：(1)对“壳”的不良资产的处理成本大多数通过买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿，要处理原来的劣质资产。(2)对壳公司的经营管理作重大调整，包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用，这些费用，实际上最终也应由非上市公司支付。(3)重树壳公司形象的成本要改变壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要大力地宣传和策划，这些费用支出也是成本的一部分。(4)维持壳公司持续经营的成本。如果非上市公司买“壳”或借“壳”上市的主要目的是长期

28、和资本市场相沟通，从资本市场吸收长期资本，那么非上市公司就必须为“壳”的持续增长作长远的扶植和帮助规划，要不断地给予投人，这是一种长期成本。(5)控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长，取得控股的公司，必须对壳公司进行一定的扶植，如对壳公司原材料供应采取优价倾斜，而购买壳公司产品则实行比较优惠的价格，或将市场前景好、盈利能力强的经营项目优先让给壳公司经营借壳上市成本效果分析借壳上市的主要效果表现在： 融资渠道：达到一定的财务指标后，有增发、配股、发行债券的机会。如果资本运作得当，获得二次融资的速度与成本低于首发上市。这也是许多企业热衷于借壳上市的主要因素。 品牌效应：并购重组

29、的戏剧性和改朝换代的变革远比正常的上市运作更能吸引投资者和消费者的关注。 公司价值提升：高本益（市盈率）比的发行和二级市场的交易。目前我国资本市场仍是需求远远小于供给，缺乏投资工具，股市的市盈率均高于国际市场，借壳上市应获得特殊的资本溢价。 加速地方化：并购重组剥离不良资产后，上市公司维系多年的客户关系、金融关系、营销体系、管理层等软性资产会立即承接到并购者的经营管理链上。避免历史业绩的公开：并购者利用并购上市公司而成功避开首发上市面临的严格披露历史业绩并进行财务法律等方面调查的程序，这对于许多利用优惠政策或特殊方式获得第一桶金的企业最为有利，如厦门远华走私案，在几家上市公司拥有股权投资。 当

30、然，借壳上市也包括以下一些成本： 控股权代价：用于收购上市公司控股权的现金与股权或资产等。上市公司资格是一种稀缺资源，因而有所谓的“壳成本”，即在正常收购上市公司资产价格之上的溢价或补偿部分。除了随资本市场整体市值变化而上下浮动外，买卖双方的谈判技巧和互相需求的程度将决定壳成本的水平。 注入资产：保证上市公司运行而必须注入的资产等。为保证上市公司的合理存在，收购方必须将自己资产通过交易注入上市公司而部分地转化为公众利益。当然，利用大股东地位而高价向上市公司出售自有资产（灌水）则可以获得非法的特殊利益。近年来上市公司并购中发生多起此类丑闻，也是监管部门执法的重点之一。 维持业绩：为达到增发或配股的资格而需要的进一步投资。按规定，上市公司增发或配股需要满足一些财务条件，如资产收益率应达到一定的比率。为此，收购方可能要不断追加投资或调整利润来达标，以保证造血之功能。 公开披露：实施“裸体经济”是上市公司的基本代价。