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1、p2p网贷监管细则全文最全解读docp2p网贷监管细则全文最全解读 p2p网贷监管细则最全解读 p2p网贷监管细则全文解读 有对美股的影响 有各位业内大佬的观点 需长时间深度阅读，建议收藏 银监会数据显示，据不完全统计，截至2016年6月底，全国正常运营的网贷机构共2349家，借贷余额6212.61亿元，两项数据比2014年末分别增长49.1%、499.7%。 缺监管、缺规则、缺门槛， 三缺 的网贷行业终于迎来了首份行业监管细则。8月24日，银监会会同工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公室等部门联合发布了网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法(下称办法)。 毫无疑问，P2P网贷即将面临

2、一轮大洗牌 1 银行存管逼退九成平台 根据办法，网贷机构应当选择符合条件的银行业金融机构作为第三方资金存管机构，对客户资金进行管理和监督，实现客户资金和网贷机构自身资金分账管理。 银监会同时透露，下一步将密切关注各方反应和行业动向，尽快发布网贷客户资金第三方存管、网贷机构备案以及网贷机构信息披露等配套制度，完善网贷行业监管制度体系。 尽管业内对此已早有预期，但从这两年P2P与银行对接资金存管的进度来看，业内人士也颇为灰心。一度寄希望于该要求有所放松，但目前来看这已将成为一道硬门槛。 据盈灿咨询不完全统计，截至8月15日，与银行签订直接存管协议的平台有130家，其中上线直接存管系统的平台有39家

3、。而与银行签订联合存管的平台有46家，其中上线联合存管系统的平台有24家。 而据银监会不完全统计，截至到2016年6月底，国内正常运营的P2P平台有2349家，以此来算，完成银行资金存管、符合监管要求的平台不足3%，97%的平台面临转型或出局。 从过去一段时间银行方面的态度和推进情况来看，未来也不容乐观。今年以来，银行存管的准入门槛在不断提高，对接速度也在逐步放缓，甚至有些已经签订的 合作协议 随着银行的退出而最终搁浅。 据第一财经日报记者不完全统计，截至7月30日，共计39家银行布局资金存管业务，其中签约平台数最多的三家银行为：华兴银行、恒丰银行、民生银行，紧随其后的还有中信、徽商、江西、浙

4、商、招商等银行。 此外，值得注意的是，寻求银行合作只是第一步。从存管协议的签订到正式上线，还有漫漫长路要走。从目前的情况来看，现阶段网贷平台开展银行存管的成功技术和模式案例都屈指可数，其中系统对接是合作中最难的难点。 简单列举一项：资金存管系统需要对P2P平台主要功能进行账户分层处理，其中包括投资人账户、融资人账户、平台账户、担保方账户，以及渠道方账户等。每一种分层意味着一个单独的场景，每一个场景又包含着多个结构，涉及多种指令。 从已经完成此项业务的几个平台来看，积木盒子专门组建了二三十人的团队，花费了近9个月的时间与民生银行进行系统对接;人人贷与民生银行的接洽开始于2015年2月，系统切换上

5、线于2016年2月，历时长达一年。 而根据暂行办法，缓冲期也仅有12个月，这意味着，即便P2P网贷平台立刻开始对接银行资金存管，时间也非常紧张。 2 贷款限额令大量业务面临整改 办法中最让人意外的一项莫过于近日引发热议的借款上限。 根据暂行办法，同一自然人在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币20万元;同一法人或其他组织在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币100万元。 同时，同一自然人在不同网络借贷信息中介机构平台借款总余额不超过人民币100万元;同一法人或其他组织在不同网络借贷信息中介机构平台借款总余额不超过人民币500万元。 大成律师事务所合伙人肖飒认

6、为，对于自然人余额上限，主要是考虑，自然人债务聚集过多会严重影响个人生活，自然人债务大规模出现将严重影响社会稳定;企业和其他组织，由于有其他融资渠道，不宜在网贷机构借贷过多。 从业内人士的反馈来看，提出这一规定的初衷并不难理解，这可以让P2P网贷平台回归中介的本质，以及普惠的定位。但它短期内带来的行业震动不容小觑，除了会影响不少P2P业务外，显然还将直接导致行业增速放缓，交易规模缩水。 先看个人借款，据了解，在P2P个人借款方面，主要有三类业务： 1-消费信用贷，金额较小，一般都在20万范围内; 2-车辆抵押贷，一般的放款金额也可以控制在20万以内，但有些大额的车贷业务也超过了20万; 3-和

7、房产相关的个人贷款，包括赎楼贷、房产抵押贷等，这种模式下的借款金额应该都超过了20万的限额。例如赎楼贷业务较多的链家理财和搜易贷，房产抵押贷款业务较为知名的安心贷、米缸金融。其次是企业借款，那些给中小企业直接贷款、与机构合作发放贷款、做股权质押贷款等业务的P2P平台受到的影响最大。这几类业务的借款余额基本都在百万，甚至千万级别。 网贷之家和盈灿咨询最新发布的2016年全国P2P网贷行业半年报显示，当前网贷行业贷款余额达到6212.61亿元，借款人数达到112.41万人，人均贷款额度在55.27万元。 根据网贷之家数据，爱投资最大借款人在平台的借款超过了1.2亿，平台前十大借款人占借款总金额接近

8、五成的比例。鹏金所的借款金额较爱投资相对低，但前十大借款人的借款金额都超过了2000万，最大借款人借款超过6000万。 根据零壹财经的统计，目前P2P单个平台上贷款余额在20万元以上的借款人至少占到30%左右的比重，如果考虑到一人拥有多个账号的情况，估计该比重在40%50%左右，甚至以上。 对于借款上限的规定，银监会在发布会上回应称，这是基于三点考虑： 1-明确网贷机构定位的需要，不管是投资端还是资产端都要小额、分散，主要为金融机构服务不充分的个体经营者、消费者，小微企业，农民等提供金融服务。 2-从目前的互联网技术、云计算、大数据技术来看，在风险控制和信息收集上定位为小的融资需求。一些大额融

9、资需求能否通过大数据风控的手段来完成，目前并未得到验证。 3-按照国际惯例来讲，现存比较规范的网贷平台，定位就是小额，美国的几家网贷机构对于借款人都进行了额度限制，个人贷款上限是56万美元，企业的上限就是30万美元。 3 忽视的ICP终于被扶正 办法第五条指出，网络借贷信息中介机构完成地方金融监管部门登记备案后，应当按照通信主管部门的相关规定申请相应的电信业务许可证(Internet Content Provider，ICP);未按规定申请电信业务经营许可证的，不开的开展网络借贷信息中介业务。 此前一直被忽略的ICP许可证终于 得见天日 ， 曾经在默默的角落今被扶正。而数据显示，截至目前，15

10、6家有银行资金存管网贷平台中，只有49家拥有ICP经营许可证，仅占所有平台数量的三分之一。 肖飒表示，这里用词为 应当 ，与 可以 不同，这也是为了防止权力寻租，地方监管部门还要对备案后的机构进行评估分类、及时公示。而备案后，还需要ICP许可，没有许可不得开展网络借贷信息中介服务，要求更严。 再结合前段时间下发的网络借贷资金存管业务指引(征求意见稿)，该文件同时还规定，网贷平台想要接入存管须满足五项条件，其中一项就是 拥有ICP许可证 。 根据中华人民共和国国务院令第291号中华人民共和国电信条例、第292号互联网信息服务管理办法，国家对提供互联网信息服务的ICP实行许可证制度。 互联网金融企

11、业的网站由于直接牵涉投资者的资金、个人信息、银行账户等敏感信息，故其存在的网络安全漏洞造成的危险性比一般网站更高，此前ICP许可证一直被忽略。 此前，银监会向各家银行下发了网络借贷资金存管业务指引(征求意见稿)其中，第二章第七条规定，网贷平台想要接入存管须满足五项条件，其中一项是 拥有ICP许可证 。 4债券转让并未 一刀切 此前，债权转让是否被 否定 成为业界平台最为关注的内容，是否被阻隔，成为这个行业还继续生存与否的关键，让平台长出一口气的是，还为债权转让留了 一口气 。 办法的 十三禁 指出，平台禁止开展资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为。

12、 债权转让设定了范围，没有明确把普通的债权转让都封杀债权转让模式也被业内人士称为 居间人 模式.或 专业放款人 模式。即P2P理财平台在线下寻找借款人-对其进行评估-通过后推荐给专业放款人-专业放款人向借款人放款-取得债权-然后把债权转让给投资人.投资人获得债权带来的利息收入。 5自融概念范围限缩 办法十三禁指出，网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托为自身或变相为自身融资。而早在2015年12月28日，银监会下发的网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法(征求意见稿)的 十二禁 中的说法为，网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托利用本机构互联网平台为自身或具有关联关系的借款人融资。 负面

13、清单中最新加入了 开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为。 对于这一条，银监会表示，是为了防止出现中介平台将多个债权打包，形成资金池，跨界混业经营等行为，从而造成的风险。暂行办法的目的是让网贷回归本源，是为了撮合实际的融资和投资需求，回归信息中介的本质。 目前很多网贷平台的确在大量开展类资产证券化业务或私募公募化操作，也有很多的平台以此类业务为特点，这一规定的出台，将对此类业务和平台产生重大冲击。可以说，关掉了市场中的模糊地带和打擦边球的情况。 中国社科院金融所法与金融室副主任尹振涛表示。 不过点融网创始人、联合CEO郭宇航告诉第一财经日报记者

14、，这并非意味着网贷平台债权转让全面禁止，平台根据新的法规出于保护投资人的流动性的债权是被允许的。 此外，暂行办法还对此前征求意见稿中的禁止项 从事股权众筹、实物众筹等业务 进行了细化：向借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息中介服务。 对此，银监会表示，这旨在让P2P平台回归本源，去撮合、满足那些小额、分散的，实体经济层面的融资需求。避免投资者资金通过平台流向高风险领域，不符合投资者适当性要求，带来较大的风险，这些传统金融机构服务难以覆盖的领域，才是网贷的定位所在。 暂行办法依然禁止自融，不过将征求意见稿中的 具有关联关系的借款人融资 一项删除。在

15、尹振涛看来，在一定的风控要求下，关联关系并未完全代表自融或风险更大，删除更适合现实情况。 自P2P网贷行业成立以来，自融始终被认定为该行业的原罪，自融和非法集资始终被捆绑在一起，被试图规范该行业的人士所诟病，而从 1228 征求意见稿到 0824 评估稿，可以发现，自融的范围正在不断变小，从关联方到自身或者变相自身，范围已被限缩。 6借款决策放宽 办法第二十五条借贷决策指出，未经出借人授权，网络借贷信息中介机构不得以任何形式代出借人行使决策。每一融资项目的出借决策均应当由出借人作出并确认。 而 1228 征求意见稿中第二十五条中借贷决策，指出，网络借贷信息中介机构不得以任何形式代出借人行使决策

16、。每一融资项目的出借决策均应当由出借人作出并确认。 相比征求意见稿，办法只要经出借人授权即可替其决策，放款倾向更为明显。 7 募集期管理延时一倍 办法第十九条关于募集期管理指出，网路欧借贷信息中介机构应当为单一融资项目设置募集期，最长不的超过20个工作日。 而 1228 征求意见稿中第十九条中关于 募集期管理指出，网络借贷信息中介机构应当为单一融资项目设置募集期，最长不得超过10个工作日。募集时间已经拉长一倍。 8网络借贷信息中介明确地位拓展 办法第六条指出，开展网络借贷信息中介业务的机构，应当在经营范围中实质明确网络借贷信息中介，法律、行政法规另有规定的除外。 而 1228 征求意见稿中第六

17、条则指出，开展网络借贷信息中介业务的机构，其机构名称中应当包含 网络借贷信息中介 字样，法律、行政法规另有规定的除外。 从机构名称到经营范围，网络借贷信息中介地位明确的范围正在逐步拓展。 9 监管 双负责 ，P2P行业重塑 近两年，P2P网贷快速发展，其风险也涉及多个部门，暂行办法在监管上明确了 双负责 制度。 按照 双负责 的原则，暂行办法明确银监会及其派出机构负责对网贷业务活动实施行为监管，制定网贷业务活动监管制度;地方金融监管部门负责本辖区网贷的机构监管，具体监管职能包括备案管理、规范引导、风险防范和处置工作等。 互联网金融或者P2P网络借贷，不是哪家监管部门、哪个监管主体一家能包打天下

18、的，必须实行一个协同的、共同的监管。 银监会普惠金融部主任李均锋表示，在整个监管体制的安排中，最重要的两个主体即银监会及其派出机构和地方人民政府的金融监管部门。 银监会及其派出机构从大的方面主要负责三个方面的监管，一是负责对网络借贷机构的制度监管和政策的制定;二是负责对 网贷 机构的行为进行监管，主要方式包括我们讲的产品登记、资金的第三方存款、信息披露、投资者的消费者的权益保护;三是主要负责跨区域、跨地区 网贷 机构监管行动的协调和牵头。 地方人民政府的金融监管部门主要负责 网贷 机构的机构监管，包括 网贷 机构的备案登记，登记后 网贷 机构的信息的收集和风险机构的处置。 双负责 制度如何能够

19、在明确职责的情况下形成合力? 李均锋称，首先是必须实行信息共享，其次在一些非现场监管的预警安排上取得一致，就是对机构风险的预警提示、负面清单的提示要形成一种联合行动。同时，对重点机构可以联合组织进行现场检查。 此外，工业和信息化部主要职责对网贷机构具体业务中涉及的电信业务进行监管;公安部主要职责牵头对网贷机构业务活动进行互联网安全监管，打击网络借贷涉及的金融犯罪;国家互联网信息办公室主要职责是负责对金融信息服务、互联网信息内容等业务进行监管。 对于下一步的工作计划，李均锋表示，抓紧制定、公布暂行办法的配套制度。目前正在抓紧制定网络借贷备案登记指引，网贷资金第三方存管指引，网贷机构信息和产品登记

20、、披露指引。 希望能够在暂行办法公布后不久，使这些配套办法及时出台，为暂行办法的落地、落实提供必要的保障。 暂行办法的正式落地，对P2P而言是行业结束 野蛮生长 的标志，而严格的监管政策则将重塑网贷行业。 银监会在答记者问中表示，网贷作为互联网金融业态的重要组成部分，近几年的发展呈现出 快、偏、乱 的现象，即行业规模增长势头过快，业务创新偏离轨道、风险乱象时有发生。 在规模迅猛增长的同时，P2P网贷业务创新也偏离轨道。银监会称，目前大部分网贷机构偏离信息中介定位以及服务小微和依托互联网经营的本质，异化为信用中介，存在自融、违规放贷、设立资金池、期限拆分、大量线下营销等行为。 同时，P2P风险事

21、件频发，据不完全统计，截至2016年6月底，全国累计问题平台1778家，约占全国机构总数的43.1%。 通过限定借款余额上限加强P2P网贷的小额分散定位，这被认为是对行业最具影响力的一条约束。 暂行办法中关于借款限额一条会让行业格局彻底改变。优质资产向更低成本的机构资金聚集，大平台转型，中小型平台陆续退出。 爱钱帮CEO王吉涛表示。 拍拍贷总裁胡宏辉也称，借贷限额控制会对相当数量的平台造成影响，特别是以企业贷为主的平台。加上联合存管被否定，很多不合规平台都将在这一过程中被自然淘汰。 据第一财经日报记者了解，目前有60%70%的P2P网贷平台超过这一借款限额，也有行业人士初略估计，超出限额的规模

22、有3000亿4000亿元，这意味着未来一年，P2P网贷行业将清理这部分规模的业务。 东方汇总裁胡玉君则表示，P2P平台业务调整转型迫在眉睫，在征求意见时，很多平台已经在积极行动调整业务、配合监管。不少平台可能即便很努力也难达要求，例如银行资金存管的门槛提高，仅此一条可能就会令不少平台主动退场。 一方面，暂行办法规范行业发展，另外一方面，P2P网贷行业的专项整治并未到头。郭宇航对第一财经日报记者表示，在P2P网贷行业风险事件频发之后，监管层加大了行业专项整治力度。 专项整治内容包括了自融、线下门店宣传融资和债权转让，还包括资金流向，平台是不是信息中介，平台实际控制人是否通过平台募集资金，同时，还

23、有 大拆小 、类资产证券化等业务。 现在专项整治没到收尾的阶段，明年上半年可能才会完成这一轮。 郭宇航对本报记者表示。 最严P2P新规殃及美股 十倍股 宜人贷暴跌22% 过去几年，P2P一直在争议中野蛮成长，而8月24日公布的网络借贷信息中介机构业务活动管理办法(下称办法)之严厉，令市场为之一震。远在美国纽交所上市的宜人贷也难幸免于难，其股价开盘暴跌近20%，随后跌幅收窄至14%，但最终仍收报24.67美元/股，暴跌21.53%。 办法中较为严厉的部分之一在于贷款限额方面，办法明确同一自然人在同一网络借贷信息中介平台的借款余额上限不超过人民币20万元，在不同网络借贷信息中介机构借款总额不超过人

24、民币100万;同一法人或其他组织在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币100万元，在不同网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币500万元。 主流观点认为，很多平台远远超过个人20万元及企业100万元的授信额度，对于网贷行业而言影响很大。 2015年12月18日，宜人贷在美国纽交所挂牌上市，称为中国P2P网贷行业上市第一股，发行750万股美国存托股票(ADS)，定价10美元/ADS，募资总额为7500万美元。此前，宜人贷两度谋求上市遭拒。 相比之下，美国P2P龙头Lending Club于2014年12月12日在纽交所上市，8月9日收盘价为4.79美元/股，市值为1

25、8.3亿美元。 上市后，宜人贷的股价可谓一波三折，令人诧异。 宜人贷股价在上市后便破发，此后持续遭遇 滑铁卢 ，最低跌至3.35美元/股，当时市值仅剩约2亿美元。 2016年以来，宜人贷股价便持续震荡上行。今年8月1日，宜人贷股价大涨10.37%，报收于28.3美元/股。当日，宜人贷最高价为29.88元/股，相较于其上市以来的股价最低点(3.35美元)，已经涨了近10倍。所谓的 十倍股 (Ten-bagger)便是这一概念。 8月9日收盘后，宜人贷公布了第二季度未经审计的财务报告。财报显示，2016年第二季度净收入7.34亿元人民币(1.10亿美元)，较去年同期增长140%;实现净利润2.61

26、亿元人民币(3920万美元)，较去年同期增长226%。 截至2016年6月30日，宜人贷共为68882位借款人发放了45.39亿元贷款。自宜人贷于2012年上线以来，宜人贷网贷平台已促成200亿人民币贷款的发放。截至今年6月30日，2015年促成的A、B、C、D借款的净坏账率分别为4.5%, 4.5%, 5.7% 和4.2%，截至2016年3月31日分别为3.4%, 2.9%, 3.2% 和2.5%。 再到8月16日，宜人贷走势可谓 过山车 ，全天振幅近30%，波动创历史新高。 据格隆汇，就2015年年报显示，截至2016年3月31日，宜人贷单一大股东Creditease Holding(Ca

27、yman)Limited控股了宜人贷85.5%的股权，唐宁通过控股Creditease Holding控制宜人贷，市场上最大的流通盘只有14.5%;前十大机构持股大概在4.48%，市场上真实流通股约10%左右。 而宜人贷是唯一一只P2P中概股，其股价跌幅之大一定程度上体现出办法火力之强劲。 首当其冲的就是贷款限额令大量业务面临整改。针对100万和500万的限制，诸多平台超出了限额。 根据网贷之家数据，爱投资最大借款人在平台的借款超过了1.2亿元，平台前十大借款人占借款总金额接近五成的比例;鹏金所的借款金额较爱投资相对低，但前十大借款人的借款金额都超过了2000万元，最大借款人借款超过6000万

28、元。 此外，办法中银行存管要求也将逼退近九成平台。 网贷机构应当选择符合条件的银行业金融机构作为第三方资金存管机构，对客户资金进行管理和监督，实现客户资金和网贷机构自身资金分账管理。 据银监会不完全统计，截至到2016年6月底，国内正常运营的P2P平台有2349家，以此来算，完成银行资金存管、符合监管要求的平台不足3%，97%的平台面临转型或出局。 不能否认的是，银监会此次对P2P 重拳监管 也是应有之义。交通银行首席经济学家连平此前对第一财经记者表示，互联网金融宏观上的风险并不比传统金融来的低。 当商业银行出现不良资产的时候，可以运用资本、拨备、利润来处置，存款人的利益不会因不良资产增加而直

29、接受到损失，但互联网金融一旦出了问题，马上就会给投资者的资金安全带来风险。 他认为，互联网金融本身具有小额、分散的特点，是个长尾市场，公众性很强，一旦出现风险，就可能迅速扩散。现在P2P等新兴互联网金融业务的规模还比较小，当规模发展到一定的程度，如果监管继续宽松，同样会对市场产生区域性甚至系统性的风险隐患，很难说一定不会对同业市场产生影响。 P2P业内大佬怎么看? 广州互联网金融协会会长、广州e贷总裁方颂： 整体来说，办法的出台的时间有些出乎预期，此前行业预期网贷暂行管理办法出台时间为专项整治结束后。办法对网贷机构的定位更加清晰，之前的征求意见稿只是区分了信息中介和信用中介的定位，且具体细则由

30、省级制定，此次是直接在中央层面明确了网贷机构的定位为：普惠金融、小额分散。 办法坚持发展与规范并重：在加强监管的同时，也为行业创新留下了空间，包括经营范围放松，不禁止关联交易，包括不限制自动投标、投资人债权转让等功能。 办法进一步解决明确日常管理的操作难题，如备案登记的条件、流程等，明确并简化了操作程序，实现了从 无监管 到 有监管 的无缝对接和转化。 对投资者的保护大大加强，要求网贷机构以醒目方式提示出借人投资风险和禁止性行为、对投资者进行适当性管理，同时也对参与网络借贷的出借人划定应履行的义务，表明除了借款人监管外，出借人的监管，特别是洗钱，也将是监管的重点。 整改时间紧、任务重，以前是1

31、8个月完成资金存管，现在12个月既要实现资金存管，又要规范借款额度，对行业来说是一个极大的挑战。预计消费金融平台的价值会剧增，行业并购潮或将涌现，随着政策的逐步明朗，更多资本将涌入行业。 广东南方金融创新研究院秘书长徐北： 办法出台的积极意义毋庸置疑，特别惊喜是：监管层要求平台对资产端的信息公布，是一种穿透式的披露，是极度有利于线上投资人的。 但很多具体细节的执行还有待各个部门的积极推动和协调。比如：网站平台到当地金融办(局)是备案制;而电信增值许可证又需要到省一级通信管理局进行审批;但银行 存管 又是各银行执行自己标准。所以还要看这12个月内的整改调整效果。 另外，对比意见征求稿，办法新增两

32、个 禁止 ，禁止开展资产证券化业务以及实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为。 在项目的贷后管理执行层面，平台将会面临两个关键性的问题：一、电子合同签章在法律层面上是否能够被认定为有效，怎么签署属于有效，一对多债权债务关系，对债务人的约束力度;二、是债务人真正违约后，如何界定追讨主体;三、平台是否具有进行协助催收或委外催收的法律地位等多项现实操作问题。 办法实施后，全部网贷平台会大幅增加合规成本(经营成本增加5到10个百分点);另外，平台要投入各种硬件设备，如果没有好的背景跟实力，目前至少一半平台会在整改期内无声无息退出市场。 小牛金服执行总裁刘金科： 办法对于现有平台运营最具杀伤力的莫过于对平台提出了借款 限额 要求。监