内部合伙人制度(草稿).doc

1、恩吉娜集团投资有限公司内部合伙人制度及股权激励方案（讨论稿）目 录第1章总 则31.1内部合伙人制度的目的31.2内部合伙人制度的实施原则3第2章恩吉娜集团事业计划与合伙人计划32.1恩吉娜集团未来三年事业计划32.2员工职业发展规划42.3内部合伙人股权基本结构与配比42.4创始合伙人52.5内部合伙人5第3章内部合伙人吸纳与股权激励53.1内部合伙人的资格条件53.2内部合伙人的吸纳程序53.3购股权额度确定63.4公司资产价值及股价核算73.5股权认购系数确定73.6认购权行使及个人奖励股份转换83.7超限额回购和内部转让83.8利润分红8第4章内部合伙人的权利和义务84.1经营权利与义

2、务84.2股份权利与义务94.3其他合伙人共同决议事项9第5章合伙人发展计划105.1合伙人内部创业105.2独立合伙人105.3分公司合伙人105.4二、三级合伙人发展10第6章内部合伙人退出机制106.1内部合伙人退出106.2回购方式及回购价格确定11第7章附则11第1章 总 则1.1 内部合伙人制度的目的第一条 内部合伙人制度是指由公司内部员工认购本公司的股份，参与经营、按股份享受红利分配的新型股权形式。推行内部合伙人制度目的在于：1) 实现本投资公司的管理突破，通过共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏，凝聚志同道合的长期合作伙伴，形成高效的资金、团队、运营模式。2) 规范和完善公司

3、内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系3) 确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，实现公司永续经营1.2 内部合伙人制度的实施原则第二条 合伙人制度实施遵循以下原则：1) 遁序渐进原则；2) 公开、公平、公正原则；3) 收益与风险共担，收益延期支付原则；4) 能力配比，增量激励的原则；第二条 本制度实施意在逐步构建合伙经营模式和团队习惯，不改变公司性质第2章 恩吉娜集团投资有限公司事业计划与合伙人计划 2.1恩吉娜集团未来三年事业计划 2016年2017年2018年2019年产品定位连锁医疗美容医院连锁医疗美容医院、健康产业及咨询

4、服务为一体集团公司发展策略立足湖北省（武汉、宜昌、荆州、黄石、襄阳、恩施、咸宁）开武汉医美旗舰店健康产业筹备开省外医美产业（南京、重庆等）健康产业开始运行立足全国（省外连锁医院美容及健康产业）经营目标医美产业：1亿医美产业： 1.5亿健康产业：完成筹备医美产业： 2亿健康产业：2亿医美产业： 2亿健康产业：3亿团队建设创始合伙人合伙人核心合伙人团队分公司分伙人二三级合伙人第一条 恩吉娜集团集团以为推进中国连锁企业发展已任，力图成为中国最具实力的连锁医疗美容医院集团，为各参见恩吉娜集团发展战略及五年规划。第二条 武汉中爱、荆州中爱、宜昌中爱、宜昌奥莱、黄石中爱等中爱连锁医美是恩吉娜集团总部核心业

5、务单元，独立核算，自负营亏；围绕集团三年规划目标，通过机制创新实现快速发展，内部合伙人计划是与中爱连锁医美匹配的长期激励方式，为达成目标将过渡跨行业、跨专业矩阵式组织形式并形成长期合伙人制度，参见中爱连锁医美发展规划和未来组织结构过渡方案。2.2员工职业发展规划第三条 医美业是一个智力密集、人才密集的行业，优秀员工是实现恩吉娜集团规划的保障，公司对鼓励员工向与公司需要相符的方向发展，并辅以技术指导和知识管理支持，员工可从业务、咨询、运营、管理等途径向合伙人生涯发展，如下表，详规参见恩吉娜集团员工培养及职业生涯规划管理办法。级数恩吉娜集团中爱连锁医美T1总经理T2营销副总院长、教授T3运营、网络

6、、市场、咨询总监副院长T4区域经理、咨询、网络主管T5第四条 针对医美业难做大、人才培养成本大、流动率高状况，公司将不懈培养和打造志同道合的合伙人团队，通过集合优秀人才共同去争取未来，让有志员工在恩吉娜集团“飞速发展、畅享成长，共创未来”。2.3内部合伙人股权基本结构与配比第五条 为确保合理的治理结构和竞争力能力组合，未来三年恩吉娜集团顾问内部合伙人股权基本结构与配比方式如下表：2016年2017年2018年长期激励方式认购权分红权、参与权合伙经营权合伙人人数81224股权结构50：10：10：10：5：5：5：5过渡能力结构拓展业务能力；专业能力； 管理能力；拓展业务能力；市场、网络、咨询、

7、运营、管理等专业能力拓展业务能力；市场、网络、咨询、运营、管理等专业能力激励对象创业合伙人项目总监、副院长区域经理、咨询、网络主管持股方式出资出资出资2.4创始合伙人第六条 接受本合伙人制度，维补足创始合伙人协议书，2016年5月前出资并成为注册的股东，称之为创始合伙人，创始合伙人承担以下义务1) 按协议出资；2) 参与运作，除特殊原因三年内不得离职和退股；3) 按本制度第八条出让预留股份；4) 公司亏损或业务需要时优先同比注资，补足运营所需资金；2.5内部合伙人第七条 内部合伙人指认同恩吉娜集团文化，具备公司所需能力、获得股权的员工，内部合伙人对公司负共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏之

8、责任，公司不接受纯投资者为合伙人。第3章 内部合伙人吸纳与股权激励3.1内部合伙人的资格条件第八条 内部合伙人的基本资格条件如下：1) 在公司工作半年以上2) 职级T3级以上，并符合岗位任职资格条件3) 业务能力强，考核优秀4) 有成为合伙人的意愿，按协议商定的出资比例第九条 合伙人品质要求：合伙人需要恩吉娜集团共同的价值取向，具备长远眼光和较强的创业欲望、富有牺牲精神和承受力等企业家精神，经合伙人协商一致同意的。第十条 具有较好发展潜力和能力互补，但尚未完全满足基本条件的员工，可由合伙人申请，给合伙人会议破格吸纳；3.2内部合伙人的吸纳程序第十一条 内部合伙人的吸纳程序如下，具体操作参见内部

9、合伙人吸纳与股权配比流程如下表：1) 符合条件员工向总办提出合伙申请或合伙人推荐，填写员工合伙申请及认购表；2) 合伙资格由总办进行初审，并由相关部门核算当期内部股价、额度及认购系数；3) 合伙资格及持股方式审核，并经合伙人会议复审后予以确认；4) 合伙人签订内部合伙协议，到财务部确认持股额并缴款；5) 公司发放员工持股股权证书，每年按实际出资比例进行工商变更。6) 成为内部合伙人，行使合伙人权利，享受分红。合伙流程说明程序文件加入公司提出合伙申请承担3级以上职务合伙经营业绩激励股份核算当期资产/股价认购系数确定出资认购当年度分红职级变化本年内认购购股权额度确定其他激励完成认购1、必须承担3级

10、以上职务一个考核期以上，并取得绩效考核结果2、符合条件员工向总办提出合伙申请，填写有关表格，索要相关文件3、根据准合伙人职位及公司规划确认职位股权额度4、由财务部门负责核算当期资产价值及内部股价5、根据准合伙人能力及绩效结果核确认购系数；6、合伙人可按购股额度一次出资认购，也可采取分期支付方式购买股权7、公司年初按规定提取上年利润分配额，合伙人实际股份比例享受年度分红。8、年度超额完成KPI者可按内部激励办法获得激励股权，参于下年度分红；9、当年未完成股权认购的，根据本年度核定股价继续认购；10、获得合伙人资格，参与公司共同经营专业人员分级及晋升办法发展规划及未来组织结构等附件：内部合伙人申请

11、表合伙人制度公司资产价值动态核算办法任职资格及能力评估办法绩效考核与激励办法附件：内部合伙人协议书年度目标及分红方案3.3购股权额度确定第十二条 合伙人购股权额度主要由担任的职位职级决定，参见本制度第六条、第八条，具体职位可购股权限额如下：职位可购股权限额 = 公司资产总额 职位分配比例第十三条 公司员工因职务调整，其持股额度按调职后的职务比例变动，根据新变动比例进行认购或回购，其中：1) 合伙人升职后，根据增加职位分配比例算出其增加股份，新增股份认购价格按本年新股价进行计算；2) 合伙人降职后，根据减少职位分配比例算出期减少股份比例，减少股份由公司负责回购，回购价格亦按本年新股价进行计算。第

12、十四条 根据公司实际运营需求，公司可协商委托某一合伙人受让其他合伙人股权，购股权额度可短期高于职位分配比例，可受让限额由合伙人会议决定。合伙人购股权限额 = 职位可购股权限额 + 可受让限额3.4公司资产价值及股价核算第十五条 公司资产价值包括有形资产和无形资产，有形资产以半年度财务报告显示，无形资产包括，品牌、知识产权、团队、业绩及获利能力等，其评估由内部价值链记分板来衡量，实行动态管理，参见公司资产价值及股价核算办法，经合伙人会议同意每半年予以公布。第十六条 公司资产实行存量不动，增量激励原则，当公司资产价值低于原存量值时，合伙人应同比注资补足，当公司资产价值持续增长时，原合伙人可享受转让

13、分红和股权转让所带来溢价激励。第十七条 股价根据当期公司资产价值及股份数决定，每年中、年未各公布一次，为内部合伙人购股标准。核定股价 = 公司资产价值 股份数3.5股权认购系数确定第十八条 合伙人按职务级别、个人资历、能力不同认购系数，股权认购系数越高则代表相对重要性越高，实际出资越少，计算公式如下表：股权认购系数 = AKK1十BK2十CK3代号评分项目评分说明权重K备 注A职务级别得分L1层级为3分，L2层级为2分，L3层级为1分50%K任职匹配度得分满分100%，由合伙申请人上级领导提出建议，经总裁评审决定。BKPI考核结果分年度考核评估结果A为3分，B为2分，C为1分40%C工龄员工在

14、本企业工龄每1年加1分，最高为3分；10%第十九条 股权认购系数的评分项目、权重和分值可根据公司发展阶段及需求调整，每年由合伙人会议确定。第二十条 公司股权由合伙申请人有偿购买，合伙申请人实际购买价格和实际出资金额计算如下：实际购买股价 = 核定股价 股权认购系数实际认购出资额 = 合伙人购股权额度 实际购买股价3.6认购权行使及个人奖励股份转换第二十一条 购股权的实施时间为半年度业绩考核评定后一个月内，根据认购系数确定实际认购出资额，股权认购以实际到帐金额为准，到期未到帐则视为放弃本期购股权。第二十二条 股价每半年重新核定，新加入激励计划、放弃或曾失去购股权的合伙申请人应以当期新核定股价购股。第二十三条 公司当期未有足够股权出让合伙申请人的，下年度可按本期价格购