股东协议十家设立董事会监事会.docx

1、股东协议十家设立董事会监事会股东协议十家(设立董事会监事会)股东合作协议书第一章总则_ _、_ _、_ _、_ _、_ _、_ _、_ _、_ _、_ _、 ，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立_ 联盟协会 ，并以联盟协会名义成立的 （以下简称公司）事宜，订立本合同。 股东各方方合作宗旨：坦诚相待、携手共进、互赢互利、互相信任、一致对待、一致对外、利益共享、风险共担。第二章股东各方第一条本合同的股东各方为：A方：_，身份证：_ _，住址：_ _ _ _；B方：_，身份证：_ _，住址：_ _ _ _；C方：_，身份证：

2、_ _，住址：_ _ _ _；D方：_，身份证：_ _，住址：_ _；E方：_，身份证：_ _，住址：_ _ _ _；F方：_，身份证：_ _，住址：_ _ _ _；G方：_，身份证：_ _，住址：_ _ _ _；H方：_，身份证：_ _，住址：_ _ _ _；I方：_，身份证：_ _，住址：_ _ _ _；J方：_，身份证：_ _，住址：_ _ _ _；第三章公司名称及性质第二条联盟协会名称为 ，公司名称为：_ _。第三条联盟协会住所为 ，公司住所为：_ _。第四条联盟协会负责人为： ，公司的法定代表人为：_ _。第五条公司是依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的

3、出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。第四章投资总额及注册资本第六条公司投资总额为人民币_ 元整（RMB_ 元整）。第七条各方的出资额、出资方式以及占股额度如下：A方：人民币 元整，占股 %；B方：人民币 元整，占股 %；C方：人民币 ，占股 %；D方：人民币 元整，占股 %；E方：人民币 元整，占股 %；F方：人民币 元整，占股 %；G方：人民币 元整，占股 %；H方：人民币 元整，占股 %；I方：人民币 元整，占股 %；J方：人民币 元整，占股 %。第五章经营宗旨和范围第八条公司的经营宗旨：_互利共赢，风险共担_。第九条公司经营范围是：_ _。第六章

4、股东和股东会第一节股东第十条各方按照本合同第七条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。第十一条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；（二）参加或者推选代表参加股东会并享有表决权；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。第十二条公司股东承担下列义务：

5、（一）遵守公司合同；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。第十三条在公司未产生赢利的情况下，各股东不能转让股份，或终止股东协议，如有违反该条款则视为违约，将按公司制定的违约条款进行处罚，所入股金不再退还。股东之间全部出资或者部分出资的转让和股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意向外转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第十四条公司的股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他

6、股东合法权益的决定。第二节股东会第十五条股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十六条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事会成员，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会或常务总经理的报告；（五）审议批准监事会或监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算

7、等事项作出决议；（十二）修改公司合同；（十三）其他重要事项。第十七条股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十八条股东会会议由股东按照占股比例行使表决权。第十九条股东会会议每年召开( )次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，总经理主持，总经理因特殊原因不能履行职务时，由总经理指定其他董事主持。第二十条召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定形成会议记录，出席会议的

8、股东应当在会议记录上签名。第七章董事和董事会第一节董事第二十一条公司董事为自然人。第二十二条董事由股东会推选或更换，任期三年。第二十三条董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十四条董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事应承担以下义务：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）非经公司合同规定或者董事会批准，不得同公司订立合同或者进行交易；（三）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动；（四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产；（五）不得挪用公司资金，或擅自将公

9、司资金拆借给其他机构；（六）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存；（八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保；（九）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。第二十五条未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。第二十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第二十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第二十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下

10、任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第二十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第三十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担

11、赔偿责任。第三十一条公司不以任何形式为董事纳税。第三十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第三十三条公司设董事会，对股东负责。董事会由 名董事组成。第三十四条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、常务总经理，根

12、据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制定修改公司合同方案；（十二）股东会授予的其他职权。第三十五条董事会应当聘请经验丰富的，在 领域内有造诣的技术专家及其他管理专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。第三十六条董事会不设董事长，董事长职务由总经理代理。 第三十七条在董事会，总经理行使下列职权：（一）召集和主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的

13、特别处理权，并在事后向公司董事会报告；（五）董事会授予的其他职权。第三十八条总经理不能履行职权时，总经理应当指定其他董事代行其职权。第三十九条董事会每年至少召开两次会议，由总经理召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第四十条有下列情况之一的，总经理应在七个工作日内召集临时董事会会议：（一）总经理认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会或监事提议时；（四）常务总经理提议时。第四十一条董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。如有本章第四十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，总经理不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；总经理无故不履行

14、职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第四十二条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第四十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。第四十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第四十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事

15、代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第四十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为五十年。第四十七条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表

16、决方式和结果（表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名）。第四十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。第八章常务总经理第四十九条公司设常务总经理一名，由股东会聘任或解聘。第五十条常务总经理每届任期三年，常务总经理可连聘连任。第五十一条常务总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施股东会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的

17、基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请股东会会聘任或者解聘公司执行总监及财务负责人；（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开股东会临时会议；（十）公司合同或股东会授予的其他职权。第五十二条常务总经理列席股东会会议，常务总经理在会上没有表决权。第五十三条常务总经理应当根据股东会和监事的要求，向股东会或者监事报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。常务总经理必须保证该报告的真实性。第五十四条常务总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。第五十五条常

18、务总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关常务总经理辞职的具体程序和办法由常务总经理与公司之间的聘用合同规定。第九章监事第五十六条 公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由股东会另行通过决议。监事的任期为三年，任期届满，连选可以连任。公司总经理、高级管理人员不得兼任监事。 第五十七条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对常务总经理、高级管理人员执行公司职务时进行监督； （三）当常务总经理或高级管理人员的行为损害公司的利益时可要求执行董事或高级管理人员予以纠正； （四）对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的常务总经理、高级管理人员提出罢免的建议； （五）提议召开临时股东会

19、会议，在常务总经理不履行公司法法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）依照公司法第一百五十二条的规定，对常务总经理、高级管理人员提起诉讼； （八）公司章程规定的其他职权； （九）列席股东会会议； （十）其它需要明确的职权；第五十八条监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第十章 公司对董事、高级管理人员、监事的规定第五十九条 董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受

20、贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第六十条 董事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立存储账户。董事、高级管理人员不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第六十一条 董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业活动的，所得收入应当归公司所有。董事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得泄露公司秘密、不得同本公司订立合同或者进行交易。第六十二条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，

21、给公司造成损害的，应当承担相偿责任。第十一章财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第六十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第六十四条 公司会计年度为公历 月 日至 月 日，每一年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附后明细表：（一）资产负债表、损益表；（二）财务状况变动表、财务情况说明书；（三）利润分配表。 第六十五条 在会计年度终了十五天内，应将财务会计报告送交各股东。 第六十六条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计账簿。对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第二节 利润分配第六十七条 公

22、司进行利润分红前，应先提取10% 的利润作为公司法定公积金，用于以下用途：（一）弥补公司的亏损、扩大公司生产经营；（二）转为公司增额资本、股本；（三）奖励突出共享员工。第六十八条 公司法定公积金不足以弥补上年度公司亏损的，在提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。将公积金转为股本时，派送的新股须按股东原有股份比例派送。第六十九条 股东会或董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第七十条 公司分红可以一年一次，在会计年度结束后的六个月内进行，如果根据公司发展需要，可以暂不分配。但经总经理提议、股东会决议，公司可进行中期分红，

23、公司当年无利润时，不得分配股利。公司按税务部门规定代扣并缴纳个人股东红利收入的应纳税金。第十二章解散和清算第七十一条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣布破产；（四）违反法律、法规被依法责令关闭；（五）其他引起公司不能持续经营的原因。第七十二条公司因前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机

24、关及专业人员成立清算组进行清算。公司因前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第七十三条清算组成立后，董事、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第七十四条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第七十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。第七十六条债权人应当在合同规定的期限内向清算组

25、申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第七十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。第七十八条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第七十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。第八十条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清

26、算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。第八十一条清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第八十二条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章合同修改第八十三条本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。第十四章附则第八十四条本合同所称以上、以内、以下，都含本数；不满、以外不含本数。本合同一式_份，自签约方签字盖章之日起生效。A方（签字）：_B方（签字）：_年_月_日_年_月_日签订地点：_签订地点：_C方（签字）：_D乙方（签字）：_年_月_日_年_月_日签订地点：_签订地点：_E方（签字）：_F乙方（签字）：_ _年_月_日_年_月_日 签订地点：_签订地点：_G方（签字）：_H乙方（签字）：_ _年_月_日_年_月_日 签订地点：_签订地点：_I方（签字）：_J乙方（签字）：_ _年_月_日_年_月_日 签订地点：_签订地点：_