企业债券审核关注事项及创新模式探讨.pptx

1、企业债券审核关注事项企业债券审核关注事项及创新模式探讨及创新模式探讨上海华信证券有限责任公司二零一四年十一月目录第一部分第一部分 主要相关法规主要相关法规第二部分第二部分 发改委审核重点关注问题发改委审核重点关注问题第三部分第三部分 公司过往项目内核中发现的问题公司过往项目内核中发现的问题第四部分第四部分 城投债的创新模式及案例城投债的创新模式及案例3第一部分 主要相关法规整理u证券法u企业债券管理条例（国务院第令121号）u国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金20087号）u国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券本息兑付工作的通知（发改办财金2

2、0092737号）u国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知（国发201019号）u关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知（财预2010412号）u关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知（发改办财金20102881号）4u国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知（发改办财金20111765号）u国家发改委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知（发改办财金2013957号）u国家发展改革委办公厅关于对企业债券发行申请部分企业进行专项核查工作的通知（发改办财金20131177号）u关于推广

3、运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知财金201476号u国务院关于加强地方政府性债务管理的意见 国发201443号u地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法财预2014351号 还有企业债券审核工作手册、关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函等，一些未正式公布但参照执行的文件。5第二部分 发改委审核重点关注问题（一（一）城投债申报受理指标城投债申报受理指标（二）募投项目要求（二）募投项目要求（三）资产要求（三）资产要求（四）收入和利润构成要求（四）收入和利润构成要求（五）偿债保障措施要求（五）偿债保障措施要求（六）关注高成本融资和私募融资行为（六）关注高成本融资和私募融资行为（七）

4、关注债券存续期内（七）关注债券存续期内“违约违约”行为行为6第二部分 发改委审核重点关注问题探讨（一（一）城投债申报受理指标城投债申报受理指标1、符合211规则；2、所在区域全口径债务率不超过100%；3、所在区域已发行未偿付的企业债券、中期票据余额与当地GDP占比不超过8%；4、发行人资产负债率不超过85%；5、发行人对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计不超过净资产60%。7（二）募投项目要求（二）募投项目要求1、募投项目符合国家产业政策，鼓励发债用于经济技术开发区等各类园区内的小企业创业基地、科技孵化器、标准厂房建设；完善产业集聚区技术、物流、电子商务等服务平台建设；用

5、于中小企业公共服务平台网络工程建设；鼓励发债用于小微企业提供设备融资租赁业务；中小企业发债用于技术改造。未来可能会发生大的变化。2、固定资产投资项目原则上债券发行额不超过项目投资额的60%，棚户区改造项目不超过70%。3、手续齐全，能够提供投资管理、土地、环评、规划、能评文件。8（三）资产要求（三）资产要求1、学校、医院、公园等公益性资产和储备土地不得作为资本注入融资平台公司。对于已将上述资产注入城投企业的，在计算发债规模时，必须从净资产规模中予以扣除。2、关注是否存在虚增资产的情况，是否存在非经营性资产，是否存在为发债突击注入资产的情况；对于比较重大的资产，关注权属情况。3、关注企业土地资产

6、的有效性。省级发展改革部门应实地勘察申请发债企业土地资产状况，比对核实入账土地评估价值。出具申请发债企业土地资产证明文件的当地土地管理部门、相关土地资产评估机构等均应出具信用承诺书，承诺真实、准确地出具有关文件，并承诺如出现问题将承担相关责任。4、企业最近一个财年以来的资产重组情况，是否有资产重组计划。5、注入资产必须经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，并由有关主管部门办理相关权属转移登记及变更工商登记手续。91、申请发债城投企业，其偿债资金来源70%以上（含70%）必须来自企业自身收益。经营收入主要来自承担政府公益性或准公益性项目建设，且占企业收入比重超过30%的城投企业申请发行企

7、业债券，必须提供城投企业所在地政府本级债务余额和综合财力的完整信息以及地方政府对在建项目资金来源的制度性安排。2、关于偿债资金来源70%以上（含70%）必须来自公司自身收益问题以财务报表相关科目为依据：最近三年平均主营业务收入（或营业总收入）与补贴收入（如未单列则采用营业外收入科目数据）之比大于7：3。3、经营收入主要来自承担政府公益性或准公益性项目建设，且占企业收入比重超过30%问题。发行人募投项目中公益性项目或准公益性项目使用发债资金合计占比超过30%的，应提供地方政府相关文件及债务率统计表。4、利润要求真实、具有可持续性。（四）收入和利润构成要求（四）收入和利润构成要求10（五）偿债保障

8、措施要求（五）偿债保障措施要求1、资产负债率在60%以上的城投类发债申请企业（主体评级达到AAA级别的，资产负债率可放宽到70%）和资产负债率在70%以上的一般生产经营性发债申请企业（主体评级达到AAA级别的，资产负债率可放宽到75%），原则上必须提供担保措施。2、关注抵押担保是否存在一物多押，抵质押资产是否为易变现有效资产，是否经过具有证券期货相关业务资格的评估机构进行价值评估。第三方担保是否存在互保或连环保。3、融资性担保公司对单个被担保人债券发行提供的担保责任余额原则上不得超过融资性担保公司自身净资产的30%。融资性担保公司的融资性担保责任余额原则上不得超过融资性担保公司自身净资产的10

9、倍。对于主体信用级别达到AA+的融资性担保公司，只执行后面一条。11（六）关注高成本融资和私募融资行为（六）关注高成本融资和私募融资行为1、重点关注申请发债企业短期高利融资情况和发债前后资产负债率水平短期内上升10%以上的情况。加强对代建回购（BT）、集合信托计划、理财计划、证券公司资产管理计划、集资等短期高利融资情况以及专项基金等“名股实债”融资情况的审核。申请发债城投企业应承诺不进行与项目投资收回期限不匹配的短期高利融资。2、发行人2013年以后的短期高利融资综合成本达到银行相同期限贷款利率的1.5倍以上的，确认该项累计额度未超过负债规模的10%，超过10%的，不受理。3、城投类企业已出具

10、不进行与项目投资回收期限不匹配的短期高利融资的承诺性文件。4、对发债城投企业，如投资项目涉及政府补贴、回购等有关政府偿债保障，企业利润主要来源于财政补贴，主营业务收入主要依据与政府的合同收入的，承诺债务存续期内不会采取私募融资方式。12（七）关注债券存续期的（七）关注债券存续期的“违约违约”行为行为2011年4月间，云南省公路开发投资有限公司向债权银行发函，表示：“即日起，只付息不还本。”该公司在建行、国开行、工行等十几家银行贷款余额接近千亿元，这引起债权银行的震惊。2011年6月29日，有香港媒体报道，上海市政府辖下一家从事地产及公路建设的城市投资公司，本月起停止向银行偿还流动贷款，并向银行

11、要求拉长还款期，以及把该笔款项转换成以资产抵押的固定贷款，这同样被市场视为地方政府的债务违约，市场上议论纷纷。以上两个事件经过地方政府出面协调和澄清，事态渐渐平息。但紧接着6月30日，云投集团重组传闻得到证实：云南省政府拟将其持有的全部电力、煤炭资产及云投集团控股的云南电力投资有限公司账面总资产进行整合，组建新的集团。由于电力资产是云投集团最为优良的资产，很多债务是以电力资产作为抵押，或者以电力收益作为还款来源，如今这一块资产剥离出去，这将造成这些债券失去了还款来源，被市场人士看做是明显的违约行为。13第三部分 公司过往项目内核中发现的问题1、申报材料之一的可研报告要加盖发行人公章。2、募集说

12、明书的描述还是沿用老的项目模板，现在募集说明书中会披露详细的“发行人主要资产及权属来源分析”（包括划入的下属公司情况、土地房产情况、是否存在公益性资产）、“报告期内的资产评估情况”、“发行人对外担保情况”、“发行人及其子公司发行的资产证券化产品、信托计划、保险债权计划以及各类私募债权品种”。3、项目发行条件中提到的不超过净资产40%比例，仍然写成扣除少数股东权益后的所有者权益。4、申报材料之间存在矛盾之处。如评级报告中引用的财务数据与募集说明书不一致。募投项目的土地、可研、环评文件出具时间的先后顺序。5、审计机构的资质安全性，评级机构的市场认可度。146、发行人与其母公司或子公司存在公开发行过

13、债券的情况的，注意相互公开披露材料的一致性，如股权比例、财务数据等。7、发改委审核政策变化的应对，多关注，提早对照项目情况做出应对措施，以免被动。如1177号文关于项目自查文件、最近新出的国务院46号文和发改委新的审核重点等。8、关注公司未来的财务情况，提醒发行人提早做好财务安排工作，保证债券即使涉及跨年发行仍然满足发行条件。9、关注募投项目是否符合国家产业政策。主要是产业类债券涉及较多。10、正确列示发行人组织结构图。出现过将监事会列到董事会下级的情况，关注董事会的人数与公司章程一致，监事会人数是否满足公司法规定的下限（5人），且职工代表监事是否满足三分之一。公司副总人数问题。1511、土地

14、注入手续齐备。12、做好申报文件校对，避免序号排列、错别字、多字漏字、标点符号重复、机构名称前后不一致等问题出现。13、重视底稿准备工作，在做材料过程中及时搜集、分类排序整理。14、及时履行债券发行后债券受托管理人义务（年度跟踪报告、偿债能力分析报告等）（一）（一）4343号文对城投债的影响号文对城投债的影响（二）（二）PPPPPP模式介绍模式介绍（三）城投债的创新模式及案例（三）城投债的创新模式及案例-项目收益债项目收益债（四）城投债的创新模式及案例（四）城投债的创新模式及案例-资产证券化产品资产证券化产品 (五五)其他企业债其他企业债-可续债、创业投资债、小微企业增信集合债券可续债、创业投

15、资债、小微企业增信集合债券 16第四部分 城投债的创新模式及案例17（一）（一）4343号文对城投债的影响号文对城投债的影响 1、43号文的主要内容号文的主要内容意见共有七个部分，可以划分为总体要求、地方政府性债务管理机制和存量债务处理三个重要方面。指导思想是建立“借、用、还”相统一的地方政府性债务管理机制，发挥地方政府规范举债的积极作用，防范化解财政金融风险。1）加强地方政府性债务的管理方面：u加快建立规范的地方政府举债融资机制；u对地方政府债务实行规模控制和预算管理；u控制和化解地方政府性债务风险和完善配套制度。182）处理存量债务方面：在清理甄别地方政府性债务的基础上，一是对地方政府及其

16、部门举借的债务，以及企事业单位举借的债务中属于政府应当偿还的部分，纳入预算管理。二是对企事业单位债务中不属于政府应当偿还的部分，要遵循市场规则处理，减少行政干预。192、按照、按照43号文规定规范的政府举债融资机制号文规定规范的政府举债融资机制政府举债融资机制政府举债PPP规范的或有债务贷款一般债券专项债券资产证券化企业债依法担保范围项目收益债20 3、未来融资平台的三条出路、未来融资平台的三条出路地方融资平台完全市场化有一定收益的公益项目，积极推广PPP模式，政府不再承担偿债责任无法市场化债务，政府承接或者商业化清算退出2143 号文明确规定：剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务。地方政府新发生或有债务，要严格限定在依法担保的范围内，并根据担保合同依法承担相关责任。第二种方式，即在市场化同时作为社会资本出资方以PPP 形式参形式参与政府项目运作，将是融资平台的主要转型方向。根据截止到2013年6月底的政府性债务审计结果，我国中央政府债务占GDP的比重约20%，而地方政府债务占比则达到32%左右，合计政府负债率约为52%，考虑到2013年6月后的增量债务，当前我国