企业上市指南.ppt

1、 20102010年年8 8月月中小企业上市指南中小企业上市指南章节章节1 1 公司上市的意义公司上市的意义 3 3 章节章节2 2 公司上市主要条件公司上市主要条件 1313 章节章节3 IPO3 IPO基本流程基本流程 2323 章节章节4 4 中国证监会审核要点中国证监会审核要点 3333 章节章节5 5 公司上市过程中的常见问题公司上市过程中的常见问题 4242章节章节6 6 在审企业在审企业注意事项注意事项 4646章节章节7 7 未过会企业问题分析未过会企业问题分析 5050 目录2 章节1 公司上市的意义n优化财务结构n创造收购货币在客户中树立形象在供应商中树立信誉市场效应财务理

2、由财富效应管理提升n提升公司治理n员工激励创业股东财富增值 公司上市的意义4 截至2010年6月29日，深圳中小板共有上市公司437家，首发融资总额2483.56亿元，以14亿元为主，平均5.68亿元，最高59.348亿元（海普瑞），最低0.9亿元（瑞泰科技）。按6的年贷款利率及平均融资额计算，通过IPO每年可减少财务费用3408万元。上市可以改善公司的财务结构5 截至2010年6月29日，深圳创业板共有上市公司90家，首发融资总额659.89亿元，以38亿元为主，平均7.33亿元，最高25.53亿元（碧水源），最低1.966亿元（华星创业）。按6的年贷款利率和平均融资额计算，通过IPO每年可

3、减少财务费用4398万元。上市可以改善公司的财务结构6 上市可以更有效地激励高管人员期权数量：180万份行权价格：9.83元期权有效期：6年限制性股票激励计划：按考核年度净利润净增加额的一定比例提取激励基金，从二级市场回购股票，通过非交易过户无偿奖励激励对象；股票期权激励计划：授予激励对象400万份股票期权，行权价7.7元，期权有效期6年。当净利润增长达到15%及以上时，对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金，用于购买公司股票；当净利润增长率高于30%时，按30%计提；如果低于15%，则不得计提激励基金。期权数量：510万份行权价格：6.59元期权有效期：5年（002038002038）（

4、002014002014）双鹭药业双鹭药业永新股份永新股份中捷股份中捷股份高管人员高管人员股权激励股权激励（002021002021）（000002000002）万科万科7排名上市公司股东姓名持股数价格（元）市值（亿元）1苏宁电器张近东195181143010.85211.772海康威视龚虹嘉12397500085105.373东方园林何巧女40393560165.1166.694焦点科技沈锦华6953740077.754.035大洋电机鲁楚平9420000042.9340.446东华科技薛向东14150193026.1537.007汉王科技刘迎建24015419152.0636.518奥飞动

5、漫蔡东青13056000027.135.389合众思壮郭信平5415300054.7129.6210南国置业许晓明2422042561229.06中小板前十名个人股东（截止2010年5月31日）上市可以带给创业股东巨大的财富8排名上市公司股东姓名持股数价格（元）市值（亿元）1碧水源文建平37400000114.2942.742乐普医疗蒲忠杰12087340028.3934.313碧生源刘振国28050000114.2932.054万邦达王飘扬27230000116.2531.655华谊兄弟王忠军8781600034.830.556神州泰岳李力4402414064.6628.527神州泰岳王宁4

6、402414064.6628.528东方财富沈军3925068562.7524.629世纪鼎利叶滨18000000124.8322.4610万顺包装杜成城10800000017.418.79创业板前十名个人股东（截止2010年5月31日）上市可以带给创业股东巨大的财富9巨大的巨大的广告效应广告效应灵活的灵活的激励方式激励方式完善的完善的公司治理公司治理多样的多样的融资渠道融资渠道 资本市场助推上市公司迅速成长102004年7月上市，募集资金4.08亿元。2006年6月定向增发，募集资金12亿元。2008年5月第二次定向增发，募集资金24.3亿元。2009年12月第三次定向增发，募集资金30.5

7、5亿元。按照2010年6月30日经复权的收盘价935.32元计算，苏宁电器的股价6年里涨了30倍。经典案例苏宁电器11u发行上市促进苏宁业绩提升发行上市促进苏宁业绩提升2003年2009年增长（倍）主营业务收入（千元）6,194,00658,300,1498.41净利润（千元）105,3582,988,49527.36连锁门店数量4194121.95营业面积（平方米）191,405.203,992,60019.85 经典案例苏宁电器12 章节2 公司上市主要条件 公司上市主要条件 14稳定性稳定性其他其他股本股本业绩业绩生产经生产经营营上市条件区别上市条件区别 中小板和创业板的上市条件对比 1

8、5 中小板和创业板的上市条件对比-生产经营 中小板中小板u中小板要求发行人生产经营符合国家产业政策。u创业板要求发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合国家产业政策及环境保护政策。创业板创业板u产能过剩行业和“两高一资”企业被主板、中小板和创业板同时列为限制类企业。u产能过剩行业比如：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备（2.5兆瓦以上的除外）、电解铝、造船、大豆压榨等。u“两高一资”行业是指高能耗、高污染企业和资源型企业，比如：钢铁、水泥、造纸、化工、化纤、火电、铸造、电镀、平板玻璃、印染、制革、有色金属、冶炼、焦化、氯碱、采矿等。16 中小板和创业板的上市条件对比-生产经营

9、 创业板鼓励行业创业板鼓励行业u证监会鼓励以下九个行业上创业板：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务。u证监会要求保荐机构“审慎推荐”以下八个行业上创业板：纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。创业板审慎推荐行业创业板审慎推荐行业17 中小板和创业板的上市条件对比-稳定性 中小板中小板u中小板要求发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。u创业板要求发行人最近两年内主营

10、业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更创业板创业板18 中小板和创业板的上市条件对比-业绩要求 中小板中小板u中小板要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。u在目前的实际操作中，一般要达到“报告期3年累计税后利润不低于1个亿，最近1年税后利润不低于5千万”的条件。u创业板要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。u

11、在目前的实际操作中，一般要满足“报告期3年税后利润增长率平均不低于30，最近1年营业收入不低于1个亿，税后利润不低于3千万”这一条件。创业板创业板19 中小板和创业板的上市条件对比-股本要求 中小板中小板u中小板要求发行前发行前股本总额不少于人民币3000万元。u创业板要求发行后发行后股本总额不少于3000万元。创业板创业板20 中小板和创业板的上市条件对比-其他中小板中小板u中小板要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。u最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

12、u创业板要求最近一期末净资产不少于两千万元。创业板创业板21关键关键u创新是灵魂，成长是体现。灵活度灵活度u如果企业属于鼓励类行业，且具有较高成长性、较强创新能力，最近一年税后利润高于1500万且最近一年比上年增长不低于40，并预计具有持续成长能力，则虽然盈利能力达不到“最近一年营业收入1个亿，税后利润3000万”的指标，也可以作为创业板的储备项目。创业板上市的灵活度和关键22 章节3 IPO基本流程准备准备尽职尽职调查调查及辅及辅导导 文件文件准备及准备及申报申报核准核准调研营调研营销销路演推路演推介介询价询价发行发行上市上市后市后市准备准备阶段阶段发行上市阶段发行上市阶段执行阶段执行阶段u

13、确定保荐人(主承销商)u确定其他中介机构u成立A股上市办u讨论重大问题u制定改制方案u确定发行时间表u与各监管部门进行沟通u保荐人(主承销商)协助企业制定发行方案协助企业确定募集资金投资方向牵头完成辅导工作u律师公司治理文件组织性文件法律文件的审核u会计师内部控制财务u证监会受理申请材料u约见公司高管及保荐代表人u初审-法律审核-财务审核u初审反馈意见及回复u发审委核准-合法合规审核-实质性判断u准备投资价值分析报告u制定营销策略，调动投资热情u投资价值分析报告u与分析师、潜在投资者初步沟通u接受市场反馈u招股意向书u现场路演u公司市场定位u公司与投资者交流u招股说明书u保荐人文件u会计师文件

14、u律师文件u发行人文件u保荐人(主承销商)内核 u向证监会报送申请材料u上市申请u上市公告书u挂牌交易u上市u研究报告u投资者关系u持续督导(2-3个完整会计年度)u确定询价区间u投标询价u网上路演，科学分析市场需求信息u合理评估股票市场需求u确定发行价格u定价发行网下配售战略投资者询价对象网上定价发行u公告结果 IPO基本流程24保荐人的意义保荐人的意义选择保荐人的标准选择保荐人的标准u与发行人进行沟通，组织各中介机构有序工作u进行充分的尽职调查并制作申请及保荐文件u与中国证监会进行持续有效的沟通，这将是发行上市过程中相当重要的一个环节u撰写招股说明书及保荐文件u持续督导责任东兴证券的优势东

15、兴证券的优势项目团队项目团队经验经验沟通能力沟通能力区域优势区域优势保荐人保荐人分散风险分散风险监督制约监督制约服务竞争服务竞争优势互补优势互补最优定价最优定价研究能力研究能力A A股保荐人责任重大股保荐人责任重大 准备阶段确定保荐人(IPO工作的重中之重)25审计师审计师u审计报告u盈利预测（如需）u内控报告鉴定u非经营损益审核u差异比较意见u纳税情况鉴证评估师评估师u股份公司设立的资产评估u如募集资金涉及资产收购需进行评估律律 师师u发行人律师 -法律意见书 -律师工作报告u主承销商法律顾问u保荐人将在上市工作中的各个方面与各专业机构精诚合作保荐人将在上市工作中的各个方面与各专业机构精诚合

16、作其他机构其他机构u承销团u公关公司u收款银行u股票过户登记机构保保 荐荐 人人 准备阶段确定A股其他中介机构26尽职调查目的尽职调查目的u有助于中介机构了解公司经营情况及发展战略，以便确定改制和发行方案u有助于更好地对公司进行估值、确定投资故事u有助于更好地向投资者推介公司u有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股说明书u有助于律师全面了解公司情况，方便起草相关法律文件u搜集制作申请文件所需资料u回复中国证监会及其他监管机构的各项意见u验证事实和数据u形成工作底稿u提高信息披露的准确性，降低直至消除来自投资者的潜在诉讼风险u基本情况调查-历史沿革、重大股权变动及重组情况-股东情况、下属子公司、参股公司-员工及社会保障情况u业务与技术调查-行业发展状况及发行人的竞争状况 -主营业务情况、经营模式、相关资产情况等u同业竞争与关联交易调查u董事、监事、高管、核心技术人员调查u法人治理结构调查-组织结构和“三会”运作情况-独立董事制度及其执行情况u内部控制情况u财务与会计调查-财务报告、审计报告及相关财务资料-管理层讨论与分析尽职调查内容尽职调查内容u对公司的业务、法律及监管要求、财务状况、前