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1、4 、 Bott为乙公司的董事。其上任前若对乙公司财务状况作了调查，本来能够发现乙公司行将破产，但他未能这样做，其上任后又受到其他几个董事关于公司财务状况乐观信息的误导，因此导致公司发生了更大的损失。A、Bott不必承担责任 B、Bott违反了勤勉之责 C、Bott违反了谨慎之责 D、Bott违反了忠诚之责 5、甲担任被政府裁定解散的A有限公司的董事长。在公司清算结束前，甲以A公司名义向乙购买货物（但未向乙披露A公司解散清算的事实），后欠货款，则 A.应由甲个人负责清偿 B、应由A公司负责清偿 C、应由甲和A公司承担连带有限责任 D、应由甲和A公司承担连带无限责任 6、甲、乙达成书面合伙协议，

2、经营“ABC合伙理发店”，并作了正式登记。“合伙协议”规定：甲执行日常所有合伙事务，一切政策由甲制定，并规定了乙的工作时间和节假日，但未规定甲、乙共负合伙亏损。A、乙是普通合伙人 B、乙是有限合伙人 C、乙不是合伙人 D、乙是隐名合伙人 案例：甲拉了一个朋友乙发起成立了A有限公司。甲将先前自己经营的店里的全部财产投入A公司，为此公司给了甲一部分股份，其余的打了欠条。甲的股份占A公司全部股份的94%，乙占6%。一年多后，因经营不善，A公司无法清偿一大堆到期债务而解散。清算时，甲欲以债权人身份参加分配公司财产，公司其他债权人均反对，理由是：甲在A公司处于绝对控股地位，可以说甲就是A公司，A公司就是

3、甲，两者谈不上谁欠谁的。问： 甲与公司其他债权人之间的纠纷该如何解决？理由？国际商事合同法 思考：以下意思表示是否要约？ 1、“我不太喜欢我现在住的房子，如果有人开价合理，我一定会把它卖掉。” 2、“我打算把我的汽车卖给你，你有兴趣吗？1、是一个古董商。要求在个月内完成修复10幅画的工作，价格不超过一个具体的金额。告知，为了决定是否承诺该要约，认为有必要先开始对一幅画进行修复，然后才能在天内给出一个明确的答复。同意了。于是马上开始工作。在这天内能否撤销要约？为什么？2、为合作参与一个指定项目的投标，让在规定期限内提出要约。提出了一个要约，对此要约，在计算投标价格时予以信赖。在要约期限届满前，已

4、投标，但却通知，声称不愿意再遵守该要约。B的声明是否应予支持？1、中国甲公司于5月9日发商务电传至加拿大乙公司，该电传称：“可供白糖1500吨，每吨500美元，CFR温哥华10月装船，不可撤销信用证付款，本月内答复有效”乙公司于6月9日回电：“你方5月9日报盘我接受，除提供通常单据外，需提供卫生检验证明。”甲公司未予答复。 问：甲公司与乙公司之间的合同关系是否成立？2、A通常在其自己的标准条款基础上与用户订立合同，这些条款已印成了一份单独的标准合同格式文件。当A向新用户B发出要约时，A没有明示要遵照标准条款。B承诺了该要约。A通常使用的标准条款是否包含在与B订立的合同中？参见通则2.1.19,

5、2.1.20条 3、A认为某一幅画是不太有名的画家C的作品，并将此画以这类画的公平价格卖给了B。后来A发现这幅画是著名画家D的作品。A是否可以其对画的认识错误为由宣告他与B的合同无效？4、A未偿还B的借款，B威胁要提起返还之诉，而其真实目的是要以特别优惠的条件租用A的仓库。A被迫与B签订了租用A的仓库的租赁合同。A是否可宣告合同无效？ 参见通则3.9条 5、A委托B装修餐厅。B已开始装修，A发现B并非那家已经在其他很多餐厅做过类似业务的著名装修公司，于是A宣告合同无效。A准备重新装修，B已做过的装修对其无任何价值。B要求返还。但是装修无法返还，于是B要求A对其所做过的工作进行补偿。B的请求是否

6、应予支持？ 参见通则3.17条。解释：在提供服务的情况下，一方当事人必须对其所得到的一切进行补偿，除非所得到的履行对其无任何价值。6、建筑承包商A在挖掘某场地时遇上特殊困难，需要一种其所没有的特殊设备以继续进行施工，于是，A立即打电话给另一个承包商B。B有这种设备，同意借给A使用，但是双方没有约定应当何时交付设备。B应当在何时将设备交付给A？7、某国A公司与日本B公司订立了一份购买一台标准类型的机器的合同。依合同规定，在机器交付之前，A公司应向B公司支付10万美元的价款。A公司支付了该笔款项，而B公司却没有交付货物。A公司可从日本的其他渠道获得这种机器，但其本国外汇短缺，并需要高价兑换。A公司

7、是否应通过另外渠道获得机器而不能要求B公司实际履行？ 7.22 8、X国的制造商A公司与Y国的某公益事业公司B签订了由A公司向B公司出售一座核电站的合同，依该合同规定，A公司应依这一时期的固定价格供应十年该核电站所需的铀，B公司以美元在纽约付款。（1）若5年后，Y国的货币对美元的比价比合同签订时下跌了1%，B公司是否能免除付款规定已分配给各方承担的这种风险的责任？（2）若5年后，Y国政府实施外汇管制，禁止B公司以任何非Y国的货币付款,B公司是否可免除以美元付款的责任？A公司是否有权终止供应铀的合同？（3）若5年后，世界铀的市场被一个投机集团垄断，油的价格比签订合同时上涨了10倍，A公司是否可免

8、除供应铀的责任？ 7.1.7;6.2.2 9、A向B发出一项要约，提出以3万美元将一批机器卖给B；但B在收到上述要约前，已主动去信提出以3万美元购买该批机器。在A收到B的信时，双方是否成立了一项有约束力的合同？10、法国某公司与英国某公司洽谈出售某种原料产品400吨，法方公司发电报称“确认与你方400吨，7月在伦敦交货，请汇400000英镑。”英方公司复电：“确认你方电报，条件按你方电报的规定已汇交你方银行400000英镑请确认在6月装船交货。”法方未回电，以高价将该产品售与第三方。法方公司是否违约？11、日本某进出口公司向法国一厂商发价，出售一批西药，限对方于8月底前接受的回复到达有效。8月

9、5日日本公司接对方电传称：“你8月2日电悉，报价太高无法接受，请考虑降低价格，再行商议”。8月6日日本公司回电同意降价10%。半月后西药的市价明显趋涨。日本公司向法国厂商发去电传，要求重新提高价格，被法厂商拒绝。日本公司便以高价将西药卖给他人。日本公司是否违反了法律关于要约拘束力的规定？国际商事代理法 本章重点 1、代理的概念 2、无权代理 3、代理关系的终止 4、代理人与被代理人的关系 5、代理人与第三人的关系 某年7月，业务员小王被某商厦经理委派去采购100台冷暖风机，小王找了好几家没有联系到便购买H公司的100台电风扇，承诺5天内货送到付款，加盖了商厦印章。小王回来后受到经理的责难，以严

10、重失职为由开除了小王。第三天，货物送到后经理提出货款要到9月9号付，H公司同意。9月10号，H公司要货款时，商厦的新经理提出：小王构成无权代理，其签定的合同由小王承担全部责任；原商厦经理、小王现在不是商厦职工，新经理不负责旧债务。拒绝付款。商厦是否有权拒绝付款，为什么？甲在1990年至2000年4月期间是A公司的业务员，在这个期间负责A公司法国部的业务工作，多次代表A公司与法国B公司洽谈业务、签订合同。2000年5月，甲从A公司辞职并设立了自己的公司。6月，甲以A公司的名义与法国B公司签订服装进口合同。合同签订后，甲又以A公司的名义向卖方B公司汇付了部分货款。对此，A公司一概不知。10月20日

11、，A公司收到了卖方B公司寄来的货物提货单，A公司在查询后方知这其中的原因，于是在10月25日电告法国B公司，说明原委，要求取消合同，但是遭到了B公司的拒绝。A公司于是干脆放任不管，不提货也不付款。后来，B公司以A公司违约为由将A公司起诉至法院。A公司是否应当承担违约责任？年月日，原告某上海公司从澳大利亚进口的一批设备，依班轮运输方式运抵上海。承运船公司通知原告船于月日抵沪。月日，原告收到了该船公司签发的提单。该提单没有规定“承运人必须通知货方提货”。被告于月日向原告发出进口货物提货通知书。原告于月日接到该通知书，并于月日向海关办理报关手续。为此原告产生了集装箱超期使用费等损失。被告是谁的代理人

12、？该代理关系对原告是否具有直接约束力？国际货物买卖法 中国A公司从日本B公司进口一批机器，原先跟B公司说好将转售到土耳其；但后来因某种原因转售给意大利C商人。后来意大利D商人指控这批机器侵犯了其在意大利的两项专利权，其中一项同时还在中国注册了。经法院查明属实。A公司承担了相应责任，转而向B公司索赔。B公司是否应当承担责任？案例分析：甲是一种名为石炭烟酸丸的药品制造商，曾刊登一则广告称：任何人根据指定方法在特定时间内服用其一颗药丸后，若仍患上流行性感冒，可获其赔付的100英镑；为示诚意，已将1000英镑存入银行。乙看到广告后，购买了药丸并按照说明书的指示服用，但结果仍患上流行性感冒。于是乙向甲追

13、讨100英镑。1、依照公约，上述广告是否属于要约？ 2、双方合同是否成立？布罗登多年供应大都会铁路公司煤炭，但没有订立正式合同。为了使关系正常化，该铁路公司拟了一份草约，某日送给布罗登。布罗登在草约上加入了一个新条件，送回铁路公司，其中注明“批准同意”字样。铁路公司代理人将此草约撂在一边历时两年之久。在这两年中，布罗登依照该草约的条件供应煤炭，公司也依照草约的条件付款。后来双方发生纠纷，布罗登否认有任何有约束力的合同存在。双方的合同是否成立？买卖双方签订了一份FOB合同,出售一批油菜籽。合同规定：2000年3月份装船。如果买方在合同规定期限内不能派船接运货物，卖方同意保留28天。合同订立后，买

14、方未能在3月份派船接运货物，卖方发出警告：如果4月28日前仍然不能派船接运货物，卖方将宣告合同无效并保留索赔权。结果买方所派船只于5月5日才到达。于是卖方宣告合同无效并提出索赔。卖方的主张是否应予支持？中国A公司出口了一批棉布，交货后国外进口商寄来一件上衣，声称该上衣是A公司出口合同项下所交染色棉布经其转销给某制衣厂制成成衣的样品，该上衣两袖的色泽有明显不同，证明A公司提供的货物品质有严重色差，不能使用。经查属实。国外进口商要求将已经缝制的全部成衣退回，并按合同规定的品质和数量重新交货。对国外进口商的要求，A公司如何处理为好？卖方向买方出售中国丝苗米1万吨。自2月份起每月装船1000顿，分10

15、批交货.合同订立后，卖方按合同规定自2月份起开始交货，但是交到第五批大米时，发现并确认大米有霉变，不适合人类食用。买方为此主张以后各批交货均撤销。买方的主张是否应予支持？原告以FOB条件将一台凝固机卖给被告。该机重三十吨，以水泥牢固铸于地面。根据合同，原告须将机器与地面分离并拆开后才能装运。这些工作将费时两周，耗资一百英镑，在准备发运过程中，该机器损坏。当原告交货时，被告拒收。被告是否可拒收？ 依公约，该合同货物的风险什么时候转移？依公约和英国法，货物所有权又分别在什么时候转移？香港某公司与大陆某公司于某年10月2日签订出口服装合同。11月2日货物出运，11月4日香港公司与瑞士公司签订合同，将

16、该批货物转卖，此时货物仍在运输途中。货物的风险何时由香港公司转移给瑞士公司？中国某公司以CIF价向德国某公司出口一批农副产品，向中国人民保险公司投保了一切险，并规定以信用证方式支付。中国公司在装船并取得了提单后，办理了议付。第二天，中国公司接到德国公司来电，称装货的海轮在海上失火，该批农副产品全部烧毁，要求中国公司向中国人民保险公司提出索赔，否则要求中国公司退还全部货款。德国公司的主张是否合理？中国山东某公司于2003年6月14日收到甲国某公司来电称：“某设备3560台，每台270美元，CIF青岛，7月甲国某港装船，不可撤销即期信用证支付，2003年6月22日前复有效。”中国山东公司于2003

17、年6月17日复电：“若单价为240美元，CIF青岛，可接受3560台设备，如有争议在中国国际贸易仲裁委员会仲裁。”甲国公司于2003年6月18日回电称仲裁条款可以接受，但价格不能减少。此时该机器价格上涨，中方于2003.6.21复电；接受你方14日发盘，信用证已由中国银行福建分行发出。”但甲国公司未予答复，并将货物转卖给他人。双方的合同关系是否成立？1995年，中国浙江省出口公司向马来西亚公司预定一批原材料，电文为：“兹发价5万吨一级木材，每吨单价为2000美元，CIF吉隆坡，装运期4/5月，即期信用证支付，须以货物尚未售出为准。”3月8日，接马来西亚公司回电：“完全接受你3月2日电”。此时，

18、因市场上木材涨价，原发价的价格明显对出口公司不利，出口公司于是与日本某公司签订买卖合同，按国际市场价售出了木材。马来西亚公司是否可请求浙江省出口公司赔偿损失？中国南方航空公司向美国通用机器公司北京分公司订购8架波音747飞机。合同约定，中方先付50的货款，付款后10日内美方交货，货到后30日内中方付另50的货款。美方交货后，中方未能按期付款，美方向北京市高级人民法院提起诉讼，要求中方赔偿损失。该合同纠纷是否适用国际货物买卖合同公约？ 思考：甲国的ABC跨国公司设在中国广州的子公司与乙国的威尔逊跨国公司设在中国上海的子公司签订的货物买卖合同，是适用联合国国际货物销售合同公约还是适用中华人民共和国

19、合同法？泰国A公司向法国B公司出口泰国香米，并签订FOB合同。A公司在货物装船前向检验机构申请检验，检验结果货物符合合同的质量要求。A公司在装船后及时向B公司发出装船通知，但在海上航行途中由于海浪过大，大米被浸泡，质量降低。货到目的港后，B公司要求A公司赔偿差价损失。A公司是否应对上述损失负责？如果是CIF合同或CFR合同，损失由谁承担，为什么？ 中国开瑞公司与美国迅玛公司达成一份出售瓷器的合同，合同规定“瓷器100美元/件CIF纽约”，2003年6月份装船。开瑞公司按照规定时间和装运港装船。受载船只在离港4小时后触礁沉没。第二天，当卖方开瑞公司凭手中的提单、保险单、发票等装运单据要求买方付款

20、时，买方迅玛公司以货物已全部损失为由，拒绝接受单据和付款。1、迅玛公司拒绝付款的理由能否成立？ 2、假设合同规定采用CIP术语 ，情况是否不同？原告与被告签订一项出售收割机的合同。按照原告的描述，该机器在去年购入，只进行过50公顷或60公顷的收割作业，机器基本上还是新的。被告没有见过该机器，交货后，被告发现收割机很旧，遂将其退给原告。原告为追索货款而起诉。原告的请求是否应予支持？中国甲公司与美国乙公司订立一份木材买卖合同，约定：卖方甲公司7月份将该批木材自吉林交铁路运至大连，再由大连船运至美国纽约。但7月份，甲公司没有履行。8月3日，乙公司通知甲公司，该批木材至迟应在8月20日之前发运。8月1

21、0日，甲公司依约将该批木材交铁路运至大连。但该批木材在自大连至纽约的运输途中因海难损失80%。双方因对货物灭失的风险约定不明，发生争执。乙公司认为，甲公司未于7月份履行合同违约在先，应承担损害赔偿责任；合同因甲公司违约而已终止，故货物损失的风险应由甲公司承担。1）乙公司可否要求甲公司承担损害赔偿责任？2）乙公司认为货物损失的风险应由甲公司承担的观点及其理由分别是否正确，为什么？买卖双方订约的交货期在9月1日，由于不可能在9月1日前交货，卖方电传通知买方征求其意见。买方随即电传回复如下：“既然你方不可能在9月1日前交货，现在要求你方必须在10月15日前交。”合同履行完毕后，买方要求卖方承担延期交

22、货的损害赔偿责任，卖方则拒绝损害赔偿。双方诉诸法院。请问：卖方是否要承担延期交货的责任？思考题 素质题 1.各国及公约对卖方品质担保义务的规定。 2.公约对卖方的权利担保义务的规定。 3.风险转移及其法律后果分析。 知识题 1 .卖方的基本义务是什么? 2 .简述损害赔偿救济方法的适用条件 3 .简述公约规定的违约类型。 技能题 1.卖方在履行期到来时没有交付货物，买方可采取的救济措施有哪些? 2.如果在凭买方指示的买卖中，买方没有及时向卖方发出指示，卖方是否有权任意决定货物的型号规格? 分析题 合同价格为每公吨2 000英镑，因卖方根本违反合同买方，买方为实现原合同目的而转买货物，价格为每公

23、吨2 500英镑（当时市场该货物的平均价格为2 200英镑）。卖方拒绝承担货物每公吨500英镑的差价损失。法院也没有完全支持买方的要求，为什么?案例题 中国A公司与法国F厂商约定：由公司按F厂商提供的图案生产花布，分7批运往西非某国销售。A公司交完第三批货时，突然收到德国G厂商的投诉通知，称：A公司所售花布图案侵犯了G厂商在西非该国的外观设计专利。为此，G厂商要求：A必须停止侵权行为并赔偿其有关损失。 请问：根据公约，G厂商的要求能否成立，为什么? 实训题 如果在国际贸易中，于履行期到来前发现合同对方当事人有不履行合同义务的可能性，此时，你可以采取什么行动?1993年11月，美国S公司与北京A

24、公司签订了购迸100吨钼铁的买卖合同，交货条件是天津FOB每吨3000美金，1994年2月前交货。合同签订后，A公司立即与各生产厂家联系，但由于当时钼铁市场需求量很大，各厂家供货成问题，A公司向S公司要求推迟交货期，遭到S公司拒绝。1994年开始，国际市场钼铁价格暴涨，A公司要求S公司提高合同价格，也遭到拒绝。2月前，A公司未能履行交货义务。4月份，国际市场钼铁价格已涨到合同签订时的近2倍。6月5日，S公司根据合同仲裁条款向中国贸易仲裁委员会提请仲裁，要求A公司赔偿S公司于6月初补进的100吨钼铁与合同价格的差额货款。S公司的要求是否合法?应由哪家公司对未能及时补进货物而产生的额外损失负责?思

25、考题 1、联合国国际货物买卖合同公约的适用范围 2、incoterms2000 的主要内容？3、国际货物买卖合同订立的程序？4、国际货物买卖合同买卖双方有何权利义务？5、违约的救济有哪些方法？国际货物运输法 重点：国际海上货物运输法律制度 多尔多公司的一批橙汁由布朗公司所代理的船东运往汉堡。在装运港，承运人发现装橙汁的桶是旧桶且强度不够，承运人将该情况通知了托运人，托运人为了取得与信用证规定相符的提单，要求承运人签发清洁提单，并向承运人出具了保函。保函上注明：托运人无条件地承担船长和船东因签发清洁提单而引起的一切损失。结果船到汉堡时发生泄漏。承运人只能赔偿收货人的损失。然后承运人依保函向托运人

26、索赔，托运人拒绝。承运人诉诸法院。承运人的主张是否应予支持？承运人是否可据其他正当理由向托运人索赔？为使船舶适航，某船舶在定期检查时曾抽样钻探船身铁板厚度，由于检验的习惯做法是抽样钻探，使一处已被腐蚀76%的地方未被发觉。检船人员认为船身厚度合格，船舶开航后，在途中上述腐蚀的地方裂开海水涌入，造成船舶所载货物湿损。货主要求承运人赔偿损失承运人则认为：自己在开航时已经做到克尽职责了，船检人员也已克尽职责，因为他们不可能每处都钻探。承运人是否要承担不适航的责任？新西兰音响器材进口商A从澳大利亚进口15箱货物。澳大利亚出口商委托悉尼一家报关代理公司接洽船运事宜，报关代理公司将此事委托给一家经营集装箱

27、货物拼装的承揽公司处理。该批货物由承揽公司拼装于一集装箱中后，交给“马享诺”号船出运。当该轮抵达新西兰惠灵顿时，发现集装箱上的防水帆布上有一个6英尺长的裂痕，15箱货物全部失踪。A认为，承揽公司签发了提单，就该对未交付货物负赔偿责任。承揽公司以其在本案中的责任仅限于拼装货物、自己签发的提单不能视为对运输全程负责的提单为由要求免责。确有证据表明，承揽公司在拼装集装箱时尽到了合理的注意，货物是由于集装箱在船上装载不当造成失窃。A向海上承运人索赔，后者则以其与A无运输合同关系为由拒绝。依汉堡规则，本案承揽运输人和海上承运人的主张分别是否应予支持？中国橡胶进出口公司从斯里兰卡买进一批橡胶，价值50万英镑（CFR上海），在中国人民保险公司投保平安险。租用希腊籍船E轮装运,E轮在伦敦保险协会投保船壳综合险。E轮从科伦坡起航半小时后即发现船舱漏水。后又发现导航设备失灵。船长命令返航修理，修理期间船长辞职，船东临时将大副提升为船长，重新开航，船到我国广州海域时，偏航触礁后搁浅，由广州救捞公司拖至黄埔港修理。船东为此支付救助费7万英镑。船检发现，触礁造成损失2万英镑，支付修理费6万英镑。船方宣布本航次共同海损金额为28万英镑，要求我橡胶公司参与分摊。船方的主张是否合理，为什么？