股份制改造方案Word格式.docx

1、2001年1月,经天津市水利局津水财20011号关于设立天津市滨海供水管理有限公司的决定批准,天津市水利局工会天津市水利基建管理处天津市水利局引滦入港工程管理处三方签署投资协议书成立天津市滨海供水管理有限公司注册资本3449.35万元,其中:天津市水利局工会出资2483.5316万元,占注册资本的72%;天津市水利基建管理处出资482.9092万元,占注册资本的14%;天津市水利局引滦入港工程管理处出资482.9092万元,占注册资本的14%,均为实物出资公司于2001年7月正式完成工商登记公司设立时的股权结构:股东名称出资额（万元）占注册资本的比例天津市水利局工会2483.531672.00

2、%天津市水利基建管理处482.909214.00%天津市水利局引滦入港工程管理处合计3449.3500100.00%2第一次股权变更依据天津市水利局津水财200411号关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复之批准,公司股东会于2004年6月14日做出决议,同意天津市水利基建管理处将其持有的公司股权以482.9092万元的价格全部转让给天津市水利局引滦入港工程管理处,双方签署了转让协议,并办理了工商变更登记手续公司第一次股权变更后的股权结构:965.818428.00%3第二次股权变更依据天津市水利局津水财20061号关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复之批准,公司股东会于2006年1月22日

3、做出决议,同意天津市水利局工会将其持有公司的21.096%股权以7,276,747.59元转让给天津市水利经济管理办公室,天津市水利局工会将其持有公司的50.904%股权以17,558,568.41元转让给天津市滨海供水管理有限公司工会各方签署了股权转让协议事后公司办理了工商变更登记手续公司第二次股权变更后的股权结构:天津市水利经济管理办公室727.674821.096%天津市滨海供水管理有限公司工会1755.856850.904%4公司名称变更天津市滨海水业集团有限公司原名天津市滨海供水管理有限公司,2009年1月,公司将名称由天津市滨海供水管理有限公司变更为天津市滨海水业集团有限公司5第三

4、次股权变更依据天津市水利局津水财200857号关于受让滨海供水管理有限公司工会股权的批复之批准,公司股东会于2009年6月做出决议,天津市滨海水业集团有限公司工会将其持有的50.904%股权转让给天津市水利局引滦入港工程管理处各方签署了股权转让协议,事后公司办理了工商变更登记手续公司第三次股权变更后的股权结构:2,721.675278.904%（三）公司财务状况1审计情况公司此次股份制改造依据法律规定进行了财务审计,五洲松德联合会计师事务所以2009年7月31日为基准日为公司此次股份制改造出具了编号为五洲松德审字20091285号的审计报告公司近一年一期经审计的主要财务数据如下:单位:万元项目

5、2009年7月31日（2009年1-7月）2008年12月31日（2008年度）合并母公司流动资产合计215,165,327.90143,101,700.62175,941,496.3191,613,921.21非流动资产合计667,647,789.82310,529,768.71629,376,805.64309,487,548.79资产总计882,813,117.72453,631,469.33805,318,301.95401,101,470.00流动负债合计429,125,293.37218,619,316.98382,978,359.12192,997,192.73非流动负债合计17

6、0,000,000.0070,000,000.00负债合计599,125,293.37288,619,316.98552,978,359.12262,997,192.73归属于母公司所有者权益170,059,314.16165,012,152.35140,785,012.49138,104,277.27少数股东权益113,588,484.52-111,514,904.67股东权益合计283,647,798.68252,299,917.16营业收入171,954,433.35106,873,982.75245,215,103.57146,252,495.05营业利润34,183,814.528,

7、997,946.4344,091,101.6239,189,404.41利润总额33,832,413.628,646,073.5344,296,808.6739,609,209.41净利润29,827,042.3925,974,223.9438,768,506.3336,034,776.16归属于母公司所有者的净利润28,008,863.2037,202,227.402评估情况天津华夏金信资产评估有限公司以2009年7月31日为基准日为公司此次股份制改造进行了资产评估,并出具了编号为华夏金信评报字20090183号的评估报告此次评估结果为:评估前账面资产总额计人民币45,363.15万元,负债

8、总额计人民币28,861.93万元,净资产总额计人民币16,501.22万元;评估后资产总额计人民币58,868.24万元,负债总额计人民币28,892.91万元,净资产计人民币29,975.33万元净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币13,474.11万元,增值率为81.66%公司此次股份制改造不存在净资产评估值低于账面值的情形,合法合规（四）公司主营业务公司目前主营业务为:工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）公司目前的主要运营模式有如下三种:第一种模式是由公司出资建设输水管线,取得产权并取得运营管理权,目前只有引滦入聚酯供水工程管线采用这种模式;另外引滦入汉沽供水工程管线产权

9、属于控股子公司龙达水务,但公司有运营权;第二种模式是由客户出资建设输水管线,公司取得输水管线的运营管理权,目前引滦入天津经济技术开发区供水工程管线和引滦入逸仙园供水工程管线采用这种模式;第三种模式是控股股东天津市水利局引滦入港工程管理处出资建设的输水管线,由公司进行运营管理,目前入港管线采用这种模式（五）公司对外投资情况名称总投资（万元）投资比例（%）主营业务1天津泰达水务有限公司（简称泰达水务）3960.0060供水工程建设;城市供水项目筹建（泰达开发区）;水工业新产品新水源开发与利用;水环境水技术水科研咨询与成果转让;给水设备材料批发兼零售2天津市安达供水有限公司（简称安达供水476.00

10、70工业用水供应;集中供水服务;供水技术咨询服务;水管件销售3滨海新区投资控股公司（简称滨海投资600.000.6从事工业农业基础设施建设;房地产业交通运输业电力燃气及水的生产和供应业建筑业等行业的投资;高新技术开发转让咨询服务;各类商品物资的物流配送;企业资产经营管理4天津龙达水务有限公司（简称龙达水务7027.1351集中式供水及相关工程施工技术服务5天津德维津港水业有限公司（简称津港水业102.00自来水供应;水管件批发兼零售6天津瀚博管道工程有限公司（简称瀚博工程50.00100供水管网供水设施安装;水电工程安装及工程维修;供水技术服务及咨询7天津宜达水务有限公司（简称宜达水务225.

11、0045自来水供水工程施工16470.13二、股份制改造的必要性和可行性（一）股份制改造的必要性公司目前进行股份制改造的必要性如下:1国有资产实现保值增值的需要传统体制下的国有企业缺乏活力,效率低下,无法承担起实现国有资产保值增值的重任公司的股份制改造以及上市将有利于建立科学的现代企业制度,同时,通过独立面对市场,可以使企业摆脱传统体制束缚,依靠价值规律的作用,不断提高劳动生产率,增强公司的竞争力和盈利能力,提升经济效益和所有者权益,切实为国有资产的保值增值提供保障公司成功改制及上市之后,水务局不仅将拥有水务资产整合以及水务投融资的平台,而且其投入公司的国有资产所形成的所有者权益将在资本市场上

12、实现直接的增值;另外,公司上市后所带来的募集资金,可以帮助水务局实现更大范围内的水务资源整合,同时可实现增加水务基础设施投资,上马新的水务投资项目等对资金需求较大的相关设想,更好地实现水务国有资产的保值增值最后,在为水务国有资产保值增值提供保障同时,公司改制上市所带来的规模效应也将为当地的经济发展提供推动力,对水务系统在天津市经济体系中的位置提升具有直接的促进效应2水务资产整合,构建水务投融资平台的需要水务改革目前已经成为水务行业都需要面对的问题,天津市水务系统也面临着水务资产的整合公司作为天津市水务局下属的企业,拥有公司制的企业形式良好的经营业绩和成长前景,具备了成为水务资产整合平台和水务投

13、融资平台的潜力因此,以公司作为水务改革的先锋,在对公司进行股份制改造之后做大做强,以其作为平台对现有的水务资产做出整合,可有效提高水务资产的运营效率;同时,公司在股份制改造完成之后积极进行上市工作,为水务系统搭建一个优良的投融资平台,将对水务局盘活现有资产,拓宽融资渠道,在水务改革中赢取主动权具有十分积极的意义综上,公司的股份制改造顺应水务改革的大局,符合水务资产整合和水务投融资平台搭建的重要战略部署,在成功改制上市之后可为天津市的水务系统做出较大贡献3促进事企分开,使公司成为独立的市场主体公司目前仍依托入港处的行政管理职能进行生产经营,自主性不强,市场化程度不高,此外,由于行政管理职能和市场

14、经营职能混同,导致企业运营效率不高在全国水务市场加快开放,民营资本和外资资本纷纷进入的背景下,公司如不增强自身独立面对市场的能力,将可能失去现有市场,陷入经营困境此次公司进行股份制改造,将有利于将入港处的行政事业管理职能和公司市场经营主体职能分开,使公司市场经营的定位更加明确,增加运营效率同时,股份制改造也有利于改变传统的管理体制和运行体制,促进国有企业经营机制的转变,在公司内建立起适应市场经济特点的新体制新机制,使公司转变为独立面对市场的经营主体,增强企业的市场竞争力和活力,为企业的基业长青提供保障4明晰产权关系公司目前在运营的管线资产上存在着产权不清晰的状况具体表现为公司与入港处之间的资产

15、产权关系不明晰,以及公司与部分客户之间的资产产权关系不明晰产权不明晰的状况如果持续,将使公司失去长远发展的资产基础,对公司的持续盈利能力以及运营效率产生不利影响公司此次进行股份制改造将有利于理顺水务局入港处和公司之间以及客户与公司之间的产权关系,使国有资产的所有权和经营权相分离,同时夯实公司的资产基础,使公司真正成为自主经营自负盈亏自我发展自我约束的法人实体,提高国有资产的运营效率,增强公司的持续经营能力5规范公司治理结构,建立现代企业制度在传统体制下,国有企业普遍缺乏规范的治理结构,致使效率低下弊端丛生公司目前虽然是公司制企业,章程中也规定了股东会董事会和监事会的运行规则,但是仍缺乏有效的内

16、控机制长远看来,如不在管理方面进行挖潜,将难以建立真正意义上的现代企业制度,也难以应对未来激烈的水务行业市场竞争公司将通过此次股份制改造,建立起比照上市公司要求的法人治理结构,增加公司管理的科学性,使公司的股东大会董事会监事会和经理层各负其责协调运转有效制衡,充分提高企业运营效率,建立完整健康充满活力的现代企业制度,从治理结构的角度提升公司的竞争能力6为公司未来发展打好基础公司所处的水务行业属于公用事业,所需的投资额度大,投资回报周期长,且利润率相对较薄,加之水务市场开放以来,拥有雄厚资本实力的国外水务巨头开始进入中国市场,竞争加剧,因此,能否获得稳定而通畅的融资渠道是国内水务行业公司赢得竞争

17、先机的关键未来公司的上市将为公司发展提供长期稳定的直接融资平台,拓宽公司的融资渠道,使企业能通过资本运作做大做强同时,公司上市对于提高企业知名度,增强企业核心竞争力也具有重要意义从股东角度来看,还将有利于实现股东资产的迅速增值并增强股东资产的可变现性,同时,水务局也可借助公司的融资平台实现更多的水务产业规划股份制改造是公司走向上市的第一步,扎实合理的股份制改造将为公司上市打好基础,提供良好的推动和保障为了公司在未来的水务市场竞争中处于有利地位,并获取对公司未来发展至关重要的多元化融资渠道,通过股份制改造从而实现上市将是必经之路（二）股份制改造的可行性1公司发展前景良好,具备改制基础公司所处行业

18、属于公用事业的供水行业由于我国目前人均水资源严重缺乏,人均拥有的水资源数量仅约世界平均水平的1/4,因而随着我国经济水平的发展,工业化城镇化进程的加速,我国水务行业将拥有非常广阔的市场前景目前,水务行业以年均15%的增长速度成为我国最具潜力的行业之一其次,从公司自身来看,公司主要向天津市滨海新区供水,滨海新区的原水有约三分之一是由公司提供滨海新区现已经成为我国最具潜力最有活力的现代化经济新区随着滨海新区的发展,公司也将拥有十分广阔的市场前景和发展预期综上,从公司所处行业的前景以及公司自身的发展前景来看,未来良好的增长预期为公司进行股份制改造提供了现实基础,也为公司通过股份制改造实现上市提供了较

19、好的支持2公司具备了基础治理结构公司目前为公司制企业,与传统国有企业不同此外,公司组织形式为有限责任公司,并在公司章程中对股东会董事会和监事会的相关运营规则进行了约定同时,公司搭建了包括业务部门管理部门和后勤部门的组织架构,设置了各有分工的分子公司尽管公司目前还缺乏较为有效的内控机制,在治理结构方面还亟待规范,但是,公司现有的基础治理结构为股份制改造提供了组织基础,便于进行进一步的规范3政策支持公司的实际控制人为天津市水务局,公司作为水务局的下属企业,其未来的良好发展将与实际控制人的相关利益保持一致,故公司的股份制改造将较多地获得实际控制人的政策支持公司在股份制改造过程中将遇到许多需要水务局协

20、调的问题,如工会股权转让管线资产置入等相关问题,这些问题在合理范围内可以争取获得水务局的相关政策支持,使公司的股份制改造更具有可行性4公司的经营状况将为股份制改造提供支持公司所属的公用事业行业具有一定的垄断性,虽然盈利空间有限但持续盈利能力较强,经营情况比较稳定,有稳定的现金流公用事业一般属于防御性行业,即使经济危机对公司的冲击相对其他行业也较小,对投资者更具有吸引力此外,结合公司的实际经营及财务状况,公司近三年的经营业绩符合上市所要求的条件,通过对公司其他方面的规范,应能达到上市所要求的条件故公司目前的经营状况也为成功进行股份制改造提供了支持5同行业上市公司为公司的股份制改造提供了借鉴范本公

21、司属于供水公用事业,目前在同行业中已有与公司主营业务相同或相关的企业成功实现了上市,其中包括南海发展城投控股合加资源钱江水利武汉控股等上市公司并且上述上市公司在二级市场获得了稳健型投资者的关注同行业可比上市公司的成功先例为公司进行股份制改造并上市提供了良好的借鉴范本,公司可以前述上市公司作为参照,扎实推进股份制改造工作,为未来的成功上市打好基础综上所述,公司进行股份制改造在目前具备了切实的必要性和可行性,接下来我们将结合公司实际情况对公司股份制改造过程中的具体问题进行逐个分析,为公司改制提供建议三、改制方案（一）改制的原则通过本次改制,建立产权清晰责权明确的公司法人治理结构,使公司在治理结构资

22、产完整独立运营盈利能力等方面符合上市要求,为企业的持续快速发展搭建制度基础,同时补充企业发展所需资金,提高企业的活力与效益,增强核心竞争力改制过程应遵循以下原则:1公司的改制依照公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法等相关法律法规规范进行,改制过程遵循公开公平公正的原则;2此次改制应有利于促进公司整合资产及业务,将主营业务做大做强,形成核心竞争力和持续发展的能力;3改制应有利于公司夯实资产权属,做到资产独立完整;4有效避免同业竞争,减少和规范关联交易;5建立规范化的公司法人治理结构;6此次改制应有利于公司尽快上市（二）改制方案的主要内容1改制基准日:2009年7月31日2改制后企业的组织形

23、式:股份有限公司3改制后企业的名称:天津市滨海水业集团股份有限公司（暂定）4改制方式:整体变更设立股份公司5股本设置（1）注册资本及现有股东结构公司现有股东结构如下:（2）整体变更之后的股权结构公司此次股份制改造采取整体变更的方式进行,公司股本将以2009年7月31日改制基准日经审计的净资产账面值按照一定比例折算而成依据五洲松德联合会计师事务所出具编号为五洲松德审字20091285号的审计报告,截至2009年7月31日公司经审定的总资产为453,631,469.33元,负债为288,619,316.98元,净资产为165,012,152.35元公司此次股份制改造的股本设置将按照中华人民共和国公

24、司法的相关规定,将净资产按1:0.6666的比例折股变更后的股份有限公司总股本11,000万股,每股面值为人民币1元,注册资本为110,000,000.00元;净资产其余部分55,012,152.35元不进行转股,转为股份有限公司资本公积金整体变更为股份公司后的股权结构如下:股份数（万股）占股本总额的比例2,320.5621.10%8,679.4478.90%11,000.006组织结构在改制进程中,公司将按照公司法的要求建立健全公司法人治理机构,规范之后的公司组织结构如下图所示:7公司各项制度改制过程中,公司将在券商律师的配合下,按照拟上市公司的要求,完善公司各项制度,包括股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则和公司内部各项管理制度（三）改制的进程公司关于本次股份制改造的方案经上级主管部门审批之后,公司将依照法律规定进行验资,并召开股份公司的创立大会在经工商管理部门的工商变更登记之后,公司此次的股份制改造将基本完成Word文档仅供参考。