投资银行学期末复习Word格式.docx

1、注册制核准制的异同股票发行管理体制大致有两种基本形式：注册制和核准制。注册制：股票发行人发行股票之前，必须按照法律规定申请注册。一般由西方发达国家的证券市场采用。这种体制仅要求股票发行人符合证券管理部门制定的基本条件，并在准备发行股票时将依法公开的各种资料完整、准确向证券主观部门申报注册。核准制：发行股票时，不仅要公开真实情况，而且要求股票发行者将每笔股票发行报请主观机构批准。多由新兴证券市场所采用。实行核准制的国家，一般都规定出若干股票发行的具体条件，经主管部门审查许可，股票方可发行。1、依据内容不同注册制依靠健全的法律法规对股票发行行为进行约束；核准制更多的依靠证券主管机关的实质性管理筛选

2、出质量相对较高的公司。2、证券发行对象素质不同注册制投资人的素质较高，有独立的筛选和决策能力；核准制下投资人自身素质相对低下。3、证券发行机关所负担的责任不同注册制下，证券主管机关只负责审核发行人公开或申报材料的真实完整性；核准制下，证券主管机关还要审查发行人是否具备一系列实质性条件。4、能获准发行的公司范围不同注册制下，只要提供符合条件的文件即可发行，所获准发行的公司面很广；在核准制的实质管理条件下，由于对行业、经营历史、资本规模严格控制，所以所获准的公司较少。5、适用的国家（或地区）不同注册制比较适合证券市场发展历史较长、各项法律法规健全、行业自律性高、投资者素质较高的国家和地区；核准制适

3、合证券市场尚处于发展初期、法律法规仍待健全、投资结构不合理的国家和地区。“三公”原则公开发行人和作为主承销商的投资银行按中国证监会对股票发行的有关精神和规定，公开本次股票的认购办法、认购地点、认购时间等，利用公共传播媒介进行宣传。公平发行人和作为主承销商的投资银行给每一位投资者提供认购股票的机会。公正发行人和作为主承销商的投资银行采取各种措施坚决杜绝各种营私舞弊的行为。高效原则在整个发行过程中，发行人和作为主承销商的投资银行应周密计划发行方案和发行方式，灵活组织、严格管理、认真实施，保证社会秩序稳定。经济原则在整个发行过程中，发行人和作为主承销商的投资银行应采取各种措施，最大限度地降低发行的成

4、本。股票承销活动中违反以上原则出现重大问题时，作为主承销商的投资银行应立即向中国证监会报告。如果承销商在销售过程中违反有关法律、规章，中国证监会将依据情节轻重予以处罚，直至取消股票承销资格。首次公开发行股票承销的基本步骤1、选择发行人2、在竞争中获选成为保荐人及主承销商3、组建IPO小组4、制定股票承销计划与承销方案5、尽职调查6、制定与实施重组方案7、拟定发行方案8、编制募股文件与申请股票发行9、路演（主承销商帮助发行人安排的股票发行前的营销调研与推介活动）10、确定发行价格11、确定发行方式12、组建承销团与确定承销报酬13、稳定价格14、墓碑广告（登在报纸和杂志上的加边框的广告，说明发行

5、的特点）市盈率法又称本益比（P/E），也称股份收益比率或市价盈利率，是指股票市场与每股收益的比率，计算公式为：市盈率=股票市场价格/每股收益市净率法（P/B）是指股票市场价格与每股净资产的比率，计算公式为：市净率=股票市场价格/每股净资产“绿鞋期权”策略绿鞋期权（green shoe options）在我国又成为超额配售选择权，是指发行人授予主承销商的一种选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额的115%的股份向投资者发售。在本次包销部分的股票上市之日起30日内，主承销商有权根据市场情况，从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发

6、行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。股票和债权的异同1、债权与股票都属于有价证券2、债权与股票都是筹措资金的手段3、债权与股票收益率相互影响不同点1、权利不同债权是债权凭证，股票时所有权凭证。2、目的不同发行债权是公司追加资金的需要，它属于公司的负债，不是资本金，发行股票则是股份公司创立和增加资本的需要，筹措的资金列入公司资本。3、期限不同债权一般由规定的偿还期，期满时债务人必须按时归还本金，股票通常是无须偿还的，一旦投资入股，股东便不能从公司抽出本金。4、收益不同债权通常有规定的票面利率，可获得固定的利息。股票的股息红利不固定，一般视公司经营情况而定。5、风险不同股票风

7、险较大，债权风险较小。6、筹资成本不同债权的筹资成本通常低于股票的筹资成本。7、会计处理不同发行债权所筹措的资金列入公司负债，所付利息作为公司成本费用支出；而发行股票筹措的资金列入公司资本项下，股票股息红利的发放属于利润分配。可转换债权可转换债权是一种赋予持有人可将其债权在特定时期内按发行时约定的价格和条件转化为普通股票的债权。这种债权兼有股票和债权的特性。持有者可以行使转换权利，由债权人转换为公司的股东。可转换债权的特性：1、可转换性2、高度的灵活性3、筹资成本低资产支持证券（ABS）资产支持证券是由特定目的信托机构发行的、代表特定目的信托的信托收益权份额。受托机构以信托财产为限向投资机构承

8、担支付资产支持证券收益的义务。ABS是一种债券性质的金融工具，其向投资者支付的本息来自于基础资金池产生的现金流或剩余权益，与股票和一般债券不同，资产支持证券不是对某一经营实体的利益要求权，而是对基础资产池所产生的现金流和剩余权益的要求权，是一种以资产信用为支持的证券。本票、汇票、支票区别本票是由出票人签发的，承诺自己在见票时无条件支付确定的金额给收款人或持票人的票据。汇票是由出票人签发的，委托付款人在见票时，或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。支票是出票人签发，委托办理支票存款业务的银行或者其他金融机构在见票时无条件确定的金额给收款人或持票人的票据。支票是以银行为付款人

9、的即期汇票，可以看作汇票的特例。支票出票人签发的支票金额，不得超出其在付款人处的存款金额。如果存款低于支票金额，银行将拒付给持票人。这种支票成为空头支票，出票人要负法律上的责任。中小企业集合票据中小企业集合票据是指2个及以上、10个（含）以下具有法人资格的中小非金融企业，在银行间债权市场以“统一产品设计、统计券种冠名、统一信用增进、统一发行注册”方式共同发行的，并约定在一定期限还本付息的债务融资工具。中小企业集合票据是中国人民银行、中国银行间市场交易商协会为了方便中小企业融资，于2009年11月推出的创新金融产品。比较荷兰式招标、美国式招标、混合式招标1、荷兰式招标标的为利率或利差时，全场最高

10、中标利率或利差为当期国债票面利率或基本利差，各中标机构均按面值承销；标的为价格时，全场最低中标价格为当期国债发行价格，各中标机构均按发行价格承销。2、美国式招标标的为利率时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，中标机构按各自中标标位与票面利率折算的价格承销。标的为价格时，全场加权平均中标价格为当期国债发行价格，中标机构按各自中标标位的价格承销。背离全场加权平均投标利率或价格一定数量的标位视为无效投标，全部落标，不参与全场加权平均中标利率或价格的计算。3、混合式招标标的为利率时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率。低于或等于票面利率的标位，按面值承销；高于票面利率一定数量以内的标位，按各

11、中标标位的利率与票面利率折算的价格承销；高于票面利率一定数量以上的标位，全部落标。标的为价格时，全场加权平均中标价格为当期国债发行价格。高于或等于发行价格的标位，按发行价格承销；低于发行价格一定数量以内的标位，按各中标标位的价格承销，低于发行价格一定数量以上的标位，全部落标。可转换公司债券可转换公司债券是指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换公司债券价值=纯粹债券价值+投资人美式买权价值+投资人美式卖权价值-发行人美式买权价值无风险套利投资银行同时在两个或两个以上不同的市场中，以不同的价格进行同一种或者同一组证券的交易，利用市场价格的差异获利。无风险套利

12、的两个特征：1、没有自有资金投入，所需资金通过借款或卖空获得。2、没有损失风险，最糟糕的情况是最终回到起点，套利者最终结果依旧为零。风险套利一般多以证券市场上兼并与收购或其他股权重组活动为契机，通过买卖并购公司的证券来获利。在兼并与收购交易中，通常收购方的股票价格往往在并购后下跌，而被收购方的股票价格会上升。也就是说被收购公司股票的市场价格与收购公司支付的股票市场价格存在差异。于是，风险套利者往往在并购前买入被收购方股票而抛售收购方股票，并购完成后再作相反的交易，以期获利。协议收购指由收购企业与目标企业的董事会或管理层进行磋商、谈判，达成协议，经股东大会同意后，按协议规定的收购条件、收购价格、

13、期限以及其他规定事项，收购目标企业股份的收购形式。协议收购的法定形式是协议，一旦达成协议，双方均应接受。要约收购收购方向目标企业的管理层和股东发出收购该企业股份要约，并按照依法公告的收购要约中规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标企业股份的收购方式。要约收购不需要事先征得目标企业董事会、经理层的同意。这里的“要约”是指收购方向目标企业的管理层和股东发出购买其持有的该企业股票的书面文件。要约收购多用于敌意并购中。杠杆收购（LBO）收购企业以目标企业的资产作为担保进行融资，并通过收购成功后出售目标企业的资产或依赖目标企业的收益来偿还债务。杠杆收购的资金一般来源于三个方面：银行

14、信贷、发行垃圾债券、收购企业自有资金。而银行信贷的资金一般要求占到总资金的2/3管理层收购（MBO）企业管理人员在投资银行的帮助下，出资收购所经营或管理的企业或他们的子公司。在这种收购过程中管理人员通常只需要出一部分资金，而其他资金由投资银行设法垫付。兼并、收购、合并三者的区别1、兼并一家企业吸收另外一家或几家企业的行为，被吸收企业的法人地位消失，吸收的企业则存续。A+B=A2、合并指两家或两家以上企业结合后全部不存在，而是在原来企业资产的基础上创立一家新企业。A+B=C3、收购一家企业与另一家企业进行产权交易，由收购企业通过某种方式主动购买目标企业的大部分或全部股权或资产的商业行为，其目的是

15、获得该企业的经营控制权。区别（必考）1、兼并和合并是两家或多家企业结合为一家企业，即兼并和合并是企业获得被兼并、合并企业的全部资产和业务，并承担全部债务和责任，一般只有一个法人。被兼并或合并企业作为经济实体已不复存在；而收购则是一家企业通过收购资产或股权以实现对其他企业的控制，收购后通常只进行业务整合而非业务重组，对被收购企业的原有债务不负连带责任，只以控股出资的股本为限承担责任，收购后两家企业仍为两个法人，只发生控制权转移，被收购企业的经济实体依然存在。2、兼并和合并以现金购买、债务转移为主要交易条件；收购以所占有企业股份额达到控股或控制为依据，进而实现其对被收购企业的产权占有。3、兼并和合

16、并范围广泛，任何企业都可以自愿进入兼并与合并交易市场；收购则一般只发生在股票市场中，被收购的目标企业通常是上市公司。4、兼并合并发生后，其资产和业务一般需要重新组合、调整；收购后的企业变化形式比较平和5、兼并一般是善意的，收购多数是恶意的。企业并购的流程一个完整的并购过程，要经过企业的自我分析阶段、发起阶段、定义阶段、评估阶段、定位阶段、估价阶段、战略设计阶段、实施阶段和整合阶段等。企业并购的一般流程1、收集信息寻找潜在的并购目标2、选择和筛选目标企业3、评估企业并购的风险及选择合适的交易规模4、设计并购方案5、对目标企业进行估计与首次报价6、与目标企业接洽、签订并购意向书7、尽职调查、交易谈

17、判和融资安排8、签署并购协议书9、实施并购和并购后的整合并购后的整合还包括做好对外公关工作。反并购方案企业并购发生前：“毒丸”计划1、优先股计划也称为原始计划，是最早采用的一种“毒丸”计划：企业向其普通股股东发放可转换优先股，当敌意并购者在购买了企业有表决权的股份达到某一特定比例（通常为30%）时，优先股票股东可以要求企业按过去一年中大股东购买普通股票或优先股票的最高价格，以现金赎回优先股票，或者赋予优先股股东在企业被并购后以溢价兑换现金或以有利价格转换为普通股的权利。这些规定增加了并购者并购成本/稀释了并购者的股权。2、人员“毒丸”计划企业的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在企业被以不合理

18、价格敌意并购后，并且这些人中有一人在并购后被将之或革职时，全部管理人员将集体辞职。这一策略会使并购方慎重考虑并购后更换管理层对企业的巨大影响。企业管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略效果将越明显。3、负债“毒丸”计划企业在发行债权或向金融机构借款时增加“毒丸”条款，这些条款约定在企业股份发生大规模转移，企业遭到并购或控制权发生变更时，债权人有权要求立即对付或将债券转换为股票，从而使并购企业在并购后立即面临巨额现金支出/股权稀释，增加了并购的难度。评价毒丸计划对于敌意并购是一项有力的反并购策略，它能很大程度上阻止被并购，但它对目标企业的估价和股票收益影响并不显著。管理者会借此确保自己的地位，但

19、却保护了企业停滞的现状。所以“毒丸”虽然保护了目标企业董事会，但欠缺妨碍了股东实现股票充分价值，减少了股东的财富。“鲨鱼监视”计划目标企业为了赢得更多时间的一个常用的方法就是利用咨询公司的一项新型业务“鲨鱼监视”。只要付给一定的费用，代理公司声称它可能较早地发现并确认股票的积聚。这就是“鲨鱼监视”计划。由于绝大部分国家的证券监管机构并不要求并购者在购得一定比例的股份前（比如美国5%）表明其身份，所以早期的预警显然会给予目标企业更多时间来寻找抵御收购的方法。而且，如果大量购入股票的个人或集团并不是真正意义上的并购者，其主要兴趣只是在他们的股票是否能以更高的价格卖出，早点发现也将会极大地降低绿色邮

20、件为消除这种威胁付出的代价。“金降落伞”协议目标企业与其核心高层管理人员签订的协议，它规定当目标企业被并购接管、其董事及高层管理人员被解雇时，可以一次性获得巨额补偿、股票期权收入或额外津贴。“金降落伞”的实质是带有附加条件的解雇协议。这部分用于补偿的现金或股票可能来源并购方或目标企业本身。但无论哪种来源，都会增加并购成本。企业并购要约发出后“焦土”战术1、售卖“冠珠”“冠珠”是企业所拥有的最具盈利潜力的资产或最有发展前景的业务部门或部门、子公司，也可能是一种营业许可、技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目的组合。将“冠珠”售卖或抵押出去，可以消除并购诱因，打消并购企图。2、虚胖战术在遭遇

21、并购袭击时，财务状况良好、资产质量高，发展前景广阔的企业往往采用虚胖战术。做法：（1）购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，使资产质量下降。（2）大量增加企业负债，恶化财务状况；或者购买一些长期才能见效的投资，使企业在短时间内资产收益率搭减。（3）购入某些会引起反托拉斯法或其他法律上麻烦的资产。运用这些方式，使得企业从精干变得臃肿，并购方会知难而退。选择“白衣骑士”指通常与目标企业有密切关系，当目标企业面对敌意并购时，应其要求参与对目标企业进行并购的友好人士或企业，它是目标企业为了避免被敌意并购而自己寻找的并购方。由于“白衣骑士”的参与，目标企业股权并购价格轮番上涨。敌意并购者要么推出，要么支

22、付更高的并购价格。对白衣骑士的优惠（1）股份锁定同意“白衣骑士”购买本企业的库存股票或已经授权但尚未发行的股份，或者给予上述购买的选择权。（2）资产锁定授予“白衣骑士”购买本企业重要资产的选择权，或签订一份当敌意并购发生时由后者将重要资产授予“白衣骑士”的合同。“白衣骑士”的一个变化就是MBO。目标企业的管理层就其本身来说，就是一个潜在的“白衣骑士”。帕克曼战略企业在遭到并购威胁或袭击的时候，不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退，或者反过来对并购企业提出购买其普通股，并购其企业；或者以出让本企业的部分利益，包括部分股权为条件策动友邦企业出面收购并购方的股份。要求的条件：（1）袭击者是一家公共

23、企业。（2）袭击者存在被并购的可能性（财务状况、股权结构、股票市价等方面要具备被并购的条件）（3）反击放需要较强的资金实力和外部融资能力。“绿色邮件”也成为“绿函”，目标企业以高于市价或高于袭击者当初买入价的价格购回袭击者先期持有本企业股票，以直接的经济手段赶走外部并购方，袭击者因此获得溢价收益。作为交换条件，袭击者签署协议，保证它及它的关联企业在一定时期内不再并购目标企业。企业反并购及其策略（股票回购、杠杆收购、管理层收购）1、股票回购股票回购是上市企业从证券市场上购回本企业一定数额的发行在外的股票的行为。股票回购按其目的分类，两种基本类型（1）红利替代型（2）战略回购型2、杠杆收购收购方以

24、其准备收购的企业资产和将来的收益能力作抵押，利用大量债务融资收购目标公司的资产或股权的并购方式，本质上是通过举借债务进行收购。3、管理层收购目标公司的管理层通过债务融资购买目标公司的股权或资产，从而改变目标公司的所有权结构，获得企业控制权的收购形式。融资融券业务（简答）含义：融资融券，又称证券信用交易，在证券交易所或者证券监管当局批准的其他证券交易场所进行的证券交易中，投资银行向客户出借资金供其买入证券（融资）或者出借证券供其卖出（融券），并由客户交存相应担保物的经营活动。融资融券的主要规则融资融券中存在很多交易规则，其中三种比较常见（裸卖空、报升规则、保证金规则）裸卖空：卖空者本身不持有股票

25、。也没有借入股票，只需缴纳一定保证金并在规定的T+3时间内借入股票并交付给买入者。报升规则：又称上涨卖空，卖空的价格必须高于最新的成交价，该项规则起初是为了防止金融危机中的空头打压导致暴跌。保证金规则：信用保证金有初始最低保证金和维持保证金，投资者在开立证券信用交易账户时，要存入初始保证金。融资融券风险：（1）体制风险（系统性风险，一国金融体系缺陷存在的风险）（2）信用风险（对手违约给己方的风险）（3）市场风险（市场变动引起的风险）（4）业务规模风险，以及引发的资金流动性风险（对单个客户融资融券规模过大、期限过长）（5）业务管理风险（制度不健全、管理不善等原因导致可能发生亏损）融资融券风险管理

26、（1）加强对客户资质审查力度a. 制定融资融券业务客户选择的标准和开户审查制度b. 建立客户信用评估制度（2）建立单只证券的信用额度管理制度限制单只证券交易量占公司所有流通证券比例（3）对融资融券业务进行集中监控a. 合理确定融资融券总规模b. 通过技术手段进行集中监控和风险动态管理（4）制定完善的业务操作流程资产证券化的界定资产证券化（ABS）是发起人通过结构性重组，将持有的不能随时变现的、流动性差的资产，分类整理为一批批资产组合转移给特定目的载体，再由特定目的载体以资产作为担保发行资产支持证券，收回购买资产。结合实际说明投资银行经营中的主要风险有哪些？应如何加以防范？（30分论述）1、 投

27、资银行风险的含义投资银行的风险是指投资银行在经营管理和自身发展过程中，由于某些事件的发生对其预期收益率产生不利影响的可能性2、 投资银行的风险种类1、 第一层次风险（1）流动性风险（其资产有流动性差和外部融资能力差而造成的损失或破产的可能性）（2）资本风险（资本重组性风险）2、第二层次风险经营业务风险和其他风险，其中经营业务风险又包括合法业务经营风险和非法业务运营风险。（1）经营业务风险，由证券承销风险、证券经纪风险、证券自营风险等构成（2）其他风险包括市场风险（一个或多个市场的价格、利率、汇率波动率等导致投资银行某一头寸或组合发生损失或不能获得预期收益的可能性）、信用风险（对手不正常履行义务

28、所导致的风险）、政策风险（反向性和突发性政策风险）、体系风险（单个投资银行或证券市场的崩溃触发的风险）和操作风险（内部控制或信息系统失灵造成意外损失的风险）3、第三层次风险投资银行各种经营业务的直接反映利润风险3、 为什么进行风险管理投资银行的风险管理是投资银行能够识别风险、衡量风险、分析风险、进而有效地控制风险，以尽量避免风险损失和争取风险收益，风险管理是投资银行经营活动的一项重要内容。4、 投资银行风险管理办法（1）分层次管理战略层次：根据投资银行战略发展目标制定相应的风险管理策略管理层次：风险管理策略实施过程中制定一整套管理制度和机制技术层次：对风险进行分析、测定、预警、控制（2）风险和收益的平衡组合管理根据风险程度，将投资银行业务划分一下类别：低风险业务：证券经纪业务中等风险业务：证券承销业务、拆借业务等高风险业务：证券自营业务。投资银行应强调三类业务的平衡组合管理，注重收益性、安全性和流动性的动态平衡。