金融机构股东最高持股比例问题研究报告.docx

1、金融机构股东最高持股比例问题研究报告关于“金融机构的股东最高持股比例问题”的研究报告就有关金融机构，如保险、信托、银行和券商的股东最高持股比例问题，我们经法律检索研究，现得出如下初步研究结论（相关依据见表格的下文）：一、研究结论金融机构类别单个股东最高持股比例备注保险公司最高持股比例通常上限是20%；在一定条件下可超过20%，但不得超过51%。持股超15%需满足一定条件，超20%需满足更高要求。信托公司无最高持股比例限制对境内非金融机构、境内金融机构与境外金融机构作为信托公司股东时各自需要满足一定条件。商业银行单个境外金融机构对中资银行持股不超过20%；银监会目前实践作法中，民营银行单一股东持

2、股上限定于30%。对不同类型的投资人的股东资格要求有不同规定。证券公司（券商）境外股东持股不得超过49%；有外资参股证券公司中，至少有1名内资股东持股比例不低于49%。对持股5%以上股东有一定的资质要求。证券投资基金管理公司无最高持股比例限制对持股5%以上股东及持股25%以上的主要股东有一定的资质要求。金融（融资）租赁公司无最高持股比例限制对不同类型的发起人的股东资格要求有不同规定。汽车融资租赁公司无最高持股比例限制没有针对汽车融资租赁公司的具体规定，仅对融资租赁公司中的外商投资有一定资质要求。担保公司无最高持股比例限制对不同担保公司的股东出资有相关规定。典当公司无最高持股比例限制对法人股有相

3、对控股的要求。单个自然人不能成为控股股东。保理公司无最高持股比例限制对外商投资资格及其出资有相关要求。小额贷款公司最高持股比例上限是10%；实践中，各省（包括上海）监管政策均有放松，最高可到30%、40%。现国务院在逐步放开单一股东的持股限制。二、相关依据（一）保险公司单一股东的最高持股比例： 经查找相关资料，单个股东（包括关联方）对保险公司的最高持股比例通常上限是20%，但在一定条件下可超过20%，但不得超过51%，具体法律依据如下：1.保险公司股权管理办法（保监会令2014年第4号）第四条 保险公司单个股东（包括关联方）出资或者持股比例不得超过保险公司注册资本的20%。中国保监会根据坚持战

4、略投资、优化治理结构、避免同业竞争、维护稳健发展的原则，对于满足本办法第十五条规定的主要股东，经批准，其持股比例不受前款规定的限制。第十五条 持有保险公司股权15%以上，或者不足15%但直接或者间接控制该保险公司的主要股东，还应当符合以下条件：（一）具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利；（二）具有较强的资金实力，净资产不低于人民币2亿元；（三）信誉良好，在本行业内处于领先地位。2.中国保监会关于第四条有关问题的通知（保监发201329号） 第一条 根据坚持战略投资、优化治理结构、避免同业竞争、维护稳健发展的原则，经中国保监会批准，对符合本通知规定条件的保险公司单个股东（包括关联方），出资

5、或者持股比例可以超过20%，但不得超过51%。第二条 保险公司出资或者持股比例超过20%（不含20%）的股东，除满足保险公司股权管理办法第十五条关于主要股东的要求外，还应满足以下条件：（一）最近一年年末总资产不少于100亿元人民币；（二）净资产不低于总资产的30%；（三）包括对保险公司投资在内的对外长期股权投资不超过净资产；（四）投资该保险公司已满三年（含三年）；（五）无违反保险法、保险公司管理规定、保险公司股权管理办法、保险公司控股股东管理办法等有关保险公司股东行为规范的行为。第三条保险公司成立不满三年的，单个股东（包括关联方）出资或者持股比例不得超过20%。 第六条关联方对保险公司出资或者

6、持股比例超过20%（不含20%）的，其中出资或者持股比例最高的股东应当符合本通知第二条的要求。（二）信托公司股东的最高持股比例：经查阅相关资料，并没有找到对信托公司的最高持股比例的具体限制，仅对不同类型的投资人的股东资格作了相关要求，具体规定如下：1、中国银监会信托公司行政许可事项实施办法（银监会令2015年第5号）第七条境内非金融机构作为信托公司出资人，应当具备以下条件：（一）依法设立，具有法人资格；（二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；（三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；（四）经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；（五）财务状况良好，且最近2个会计年度连续盈

7、利；（六）最近1个会计年度末净资产不低于资产总额的30%；（七）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；（八）单个出资人及其关联方投资入股信托公司不得超过2家，其中绝对控股不得超过1家；（九）承诺5年内不转让所持有的信托公司股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持有的信托公司股权进行质押或设立信托，并在拟设公司章程中载明；（十）银监会规章规定的其他审慎性条件。第八条境内金融机构作为信托公司出资人，应当具有良好的内部控制机制和健全的风险管理体系，符合与该类金融机构有关的法律、法规、监管规定以及本办法第七条（第六项除外）规定的条件。第九条境外金融机构作为信托公司出资人，应当

8、具备以下条件：（一）最近1个会计年度末总资产原则上不少于10亿美元；（二）具有国际相关金融业务经营管理经验；（三）银监会认可的国际评级机构最近2年对其作出的长期信用评级为良好及以上；（四）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；（五）符合所在国家或地区法律法规及监管当局的审慎监管要求，最近2年内无重大违法违规经营记录；（六）具有良好的公司治理结构、内部控制机制和健全的风险管理体系；（七）单个出资人及其关联方投资入股的信托公司不得超过2家，其中绝对控股不得超过1家；（八）承诺5年内不转让所持有的信托公司股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持有的信托公司股权进行质押或设立信托，并在拟设公司章程

9、中载明；（九）所在国家或地区金融监管当局已经与银监会建立良好的监督管理合作机制；（十）具有有效的反洗钱措施；（十一）所在国家或地区经济状况良好；（十二）银监会规章规定的其他审慎性条件。境外金融机构作为出资人投资入股信托公司应当遵循长期持股、优化治理、业务合作、竞争回避的原则。银监会可根据金融业风险状况和监管需要，调整境外金融机构作为出资人的条件。第十条有以下情形之一的，不得作为信托公司的出资人：（一）公司治理结构与管理机制存在明显缺陷；（二）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；（四）现金流量波动受经济景气影响较大；（五）资产负债

10、率、财务杠杆率高于行业平均水平；（六）代他人持有信托公司股权；（七）其他对信托公司产生重大不利影响的情况。（三）银行的单一股东最高持股比例：经查阅相关资料，仅针对单个境外金融机构作为发起人或战略投资者向单个中资商业银行作了20的最高持股比例限制，其他暂无最高持股限制。但银监会有关人士此前曾表态，民营银行单一股东持股上限定于30%，且在上海华瑞银行审批中也曾因超30%持股而未审批，最终审批通过的最高持股为30%。此前业界传闻的银监会正在研究起草民营银行监管指引可能对30%持股红线予以明确规定。相关依据如下：1、中华人民共和国商业银行法（主席令第34号）（2015年修订） 第二十八条任何单位和个人

11、购买商业银行股份总额百分之五以上的，应当事先经国务院银行业监督管理机构批准。2、中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法（银监会令2015年第2号）（2015年修订）第十一条 单个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者向单个中资商业银行投资入股比例不得超过20，多个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者投资入股比例合计不得超过25。前款所称投资入股比例是指境外金融机构所持股份占中资商业银行股份总额的比例。境外金融机构关联方的持股比例应当与境外金融机构的持股比例合并计算。同时经查阅有关资料，针对不同类型的投资人的股东资格也有不同规定，具体内容如下

12、：3、中国银监会外资银行行政许可事项实施办法（银监会令2015年第4号）(2015修订)第十条拟设外商独资银行、中外合资银行的股东，应当具备下列条件：（一）具有持续盈利能力，信誉良好，无重大违法违规记录；（二）具备有效的反洗钱制度，但中方非金融机构股东除外；（三）外方股东具有从事国际金融活动的经验，受到所在国家或者地区金融监管当局的有效监管，并且其申请经所在国家或者地区金融监管当局同意；（四）本办法第五条规定的审慎性条件。拟设外商独资银行的股东、中外合资银行的外方股东所在国家或者地区应当经济状况良好，具有完善的金融监督管理制度，并且其金融监管当局已经与银监会建立良好的监督管理合作机制。第十一条

13、拟设外商独资银行的股东应当为金融机构，除应当具备本办法第十条规定的条件外，其中唯一或者控股股东还应当具备下列条件：（一）为商业银行；（二）提出设立申请前年年末总资产不少于100亿美元，香港、澳门地区的银行提出设立申请前1年年末总资产不少于60亿美元；（三）资本充足率符合所在国家或者地区金融监管当局以及银监会的规定。 第十二条拟设中外合资银行的股东除应当具备本办法第十条规定的条件外，外方股东及中方唯一或者主要股东应当为金融机构，且外方唯一或者主要股东还应当具备下列条件：（一）为商业银行；（二）提出设立申请前年年末总资产不少于100亿美元，香港、澳门地区的银行提出设立申请前1年年末总资产不少于60

14、亿美元；（三）资本充足率符合所在国家或者地区金融监管当局以及银监会的规定。第十三条本办法第十二条所称主要股东，是指持有拟设中外合资银行资本总额或者股份总额50以上，或者不持有资本总额或者股份总额50以上但有下列情形之一的商业银行：（一）持有拟设中外合资银行半数以上的表决权；（二）有权控制拟设中外合资银行的财务和经营政策；（三）有权任免拟设中外合资银行董事会或者类似权力机构的多数成员；（四）在拟设中外合资银行董事会或者类似权力机构有半数以上投票权。拟设中外合资银行的主要股东应当将拟设中外合资银行纳入并表范围。4、中华人民共和国外资银行管理条例（国务院令第657号）(2014年第2次修订) 第九条

15、拟设外商独资银行、中外合资银行的股东或者拟设分行、代表处的外国银行应当具备下列条件： （一）具有持续盈利能力，信誉良好，无重大违法违规记录； （二）拟设外商独资银行的股东、中外合资银行的外方股东或者拟设分行、代表处的外国银行具有从事国际金融活动的经验； （三）具有有效的反洗钱制度； （四）拟设外商独资银行的股东、中外合资银行的外方股东或者拟设分行、代表处的外国银行受到所在国家或者地区金融监管当局的有效监管，并且其申请经所在国家或者地区金融监管当局同意； （五）国务院银行业监督管理机构规定的其他审慎性条件。 拟设外商独资银行的股东、中外合资银行的外方股东或者拟设分行、代表处的外国银行所在国家或者

16、地区应当具有完善的金融监督管理制度，并且其金融监管当局已经与国务院银行业监督管理机构建立良好的监督管理合作机制。第十条 拟设外商独资银行的股东应当为金融机构，除应当具备本条例第九条规定的条件外，其中唯一或者控股股东还应当具备下列条件： （一）为商业银行； （二）提出设立申请前1年年末总资产不少于100亿美元； （三）资本充足率符合所在国家或者地区金融监管当局以及国务院银行业监督管理机构的规定。第十一条拟设中外合资银行的股东除应当具备本条例第九条规定的条件外，其中外方股东及中方唯一或者主要股东应当为金融机构，且外方唯一或者主要股东还应当具备下列条件： （一）为商业银行； （二）提出设立申请前1年

17、年末总资产不少于100亿美元； （三）资本充足率符合所在国家或者地区金融监管当局以及国务院银行业监督管理机构的规定。5、上海首家民营银行被否或缘于股东持股比例超30%红线上海首家试点民营银行上海华瑞银行股份有限公司的发起设立再遇坎坷。昨天(26日)，上市公司大东方发布公告称，2014年12月24日，公司接获“上海华瑞银行股份有限公司筹建工作组”通知，公司参与“上海华瑞银行股份有限公司”发起设立的申报，未能获得有关部门的最终审批。基于以上情况，公司判断将不再具备参与发起设立“上海华瑞银行股份有限公司”的条件。分析人士指出，华瑞银行申报被否，很可能与均瑶集团直接间接持股达到39%有关。资料显示，均

18、瑶集团是大东方控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司的控股股东。目前均瑶持有大厦股份58%股权，大厦股份则持有大东方%股权。银监会有关人士此前曾表态，民营银行单一股东持股上限定于30%，既是出于鼓励发起人承担剩余风险和持续经营，保护民间资本的积极性，同时也要避免单一股东一股独大。这样看来，如果大东方也成为华瑞银行的发起人，均瑶集团的持股比例就超出了30%的“红线”。这也正是“大东方”公告所称的“将不具备发起资格”的原因。（来源：）中国银监会2014年09月29日发布消息称，同意浙江省杭州市筹建浙江网商银行、同意上海市筹建上海华瑞银行。对于上海华瑞银行，批复显示，上海均瑶（集团）有限公司认购该行总

19、股本30%股份；上海美特斯邦威服饰股份有限公司认购该行总股本15%股份。其他认购股份占总股本10%以下企业的股东资格由上海银监局按照有关法律法规审核。（来源：）（四）券商的单一股东最高持股比例：经检索查阅相关信息，一般券商的单一股东并无最高持股比例的具体限制，仅有对股东资格及其出资的相关要求，但境外股东参股证券公司拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接控制）不得超过49%。但外资参股比例的限制有进一步开放的趋势。相关规定如下：1、证券公司监督管理条例（国务院令第522号）（2014年修订）第九条证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得

20、超过证券公司注册资本的30%。第十条有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；（二）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；（三）不能清偿到期债务；（四）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。2、外资参股证券公司设立规则(2012修订)第十条境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接控制）不得超过49%。境内股东中的内资证券公司，应当至少有1名的持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比

21、例不低于49%。内资证券公司变更为外资参股证券公司后，应当至少有1名内资股东的持股比例不低于49%。第十条基金管理公司股东的持股比例应当符合中国证监会的规定。中外合资基金管理公司外资持股比例或者拥有权益的比例，累计（包括直接持有和间接持有）不得超过我国证券业对外开放所做的承诺。第十一条一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股基金管理公司的数量不得超过2家，其中控股基金管理公司的数量不得超过1家。3、证监会发言人：中国将进一步向外资公司开放证券业中国证监会微博发言人张晓军周五(8月21日)在今天的发布会上表示，中国将进一步向外资公司开放证券业。他同时指出，证监会将对部分上市公司主要股东违规

22、减持进行处罚。张晓军指出，将允许符合条件的港资澳资金融机构分别在内地金融改革现行先试的若干试验区各新设立一家合资全牌照证券公司。他同时透露，合资证券公司的内地股东不限于证券公司，港资澳资合并持股比例不超过49%，且取消内地单一股东需持股49%的规定。张晓据表示，在试验区内允许港资澳资证券公司在合资证券投资咨询公司内的持股比例达50%以上。（来源：）（五）证券投资基金管理公司的单一股东最高持股比例：经查阅相关资料，现行法律法规没有对证券投资基金管理公司的最高持股比例的具体限制，仅有对股东资格及其出资的相关要求，具体内容如下：1、证券投资基金管理公司管理办法(2012修订) 第七条申请设立基金管理

23、公司，出资或者持有股份占基金管理公司注册资本的比例（以下简称持股比例）在5%以上的股东，应当具备下列条件：（一）注册资本、净资产不低于1亿元人民币，资产质量良好；（二）持续经营3个以上完整的会计年度，公司治理健全，内部监控制度完善；（三）最近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；（四）没有挪用客户资产等损害客户利益的行为；（五）没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间；（六）具有良好的社会信誉，最近3年在金融监管、税务、工商等行政机关，以及自律管理、商业银行等机构无不良记录。第八条基金管理公司的主要股东是指持有基金管理公司股权比例最高且不低于25的股东。主要股东除应当

24、符合本办法第七条规定的条件外，还应当具备下列条件：（一）从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理业务；（二）注册资本不低于3亿元人民币；（三）具有较好的经营业绩，资产质量良好。（六）金融（融资）租赁公司的单一股东最高持股比例：经查阅相关资料，现行法律法规没有对金融（融资）租赁公司的最高持股比例的具体限制，仅有对股东资格及其出资的相关要求，具体内容如下：1、中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法（中国银监会令2015年第6号）（2015年修订）第二十四条金融租赁公司的发起人包括在中国境内外注册的具有独立法人资格的商业银行，在中国境内注册的、主营业务为制造适合融资租赁交易

25、产品的大型企业，在中国境外注册的融资租赁公司以及银监会认可的其他发起人。银监会认可的其他发起人是指除符合本办法第二十五条至第二十七条规定的发起人以外的其他境内法人机构和境外金融机构。第二十五条在中国境内外注册的具有独立法人资格的商业银行作为金融租赁公司发起人，应当具备以下条件：（一）满足所在国家或地区监管当局的审慎监管要求；（二）具有良好的公司治理结构、内部控制机制和健全的风险管理体系；（三）最近1年年末总资产不低于800亿元人民币或等值的可自由兑换货币；（四）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；（五）为拟设立金融租赁公司确定了明确的发展战略和清晰的盈利模式；（六）遵守注册地法律法规，最近

26、2年内未发生重大案件或重大违法违规行为；（七）境外商业银行作为发起人的，其所在国家或地区金融监管当局已经与银监会建立良好的监督管理合作机制；（八）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；（九）承诺5年内不转让所持有的金融租赁公司股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持有的金融租赁公司股权进行质押或设立信托，并在拟设公司章程中载明；（十）银监会规章规定的其他审慎性条件。第二十六条在中国境内注册的、主营业务为制造适合融资租赁交易产品的大型企业作为金融租赁公司发起人，应当具备以下条件：（一）有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；（二）最近1年的营业收入不低于50亿元人民币

27、或等值的可自由兑换货币；（三）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；（四）最近1年年末净资产不低于总资产的30%；（五）最近1年主营业务销售收入占全部营业收入的80%以上；（六）为拟设立金融租赁公司确定了明确的发展战略和清晰的盈利模式；（七）有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；（八）遵守国家法律法规，最近2年内未发生重大案件或重大违法违规行为；（九）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；（十）承诺5年内不转让所持有的金融租赁公司股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持有的金融租赁公司股权进行质押或设立信托，并在拟设公司章程中载明；（十一）银监会规章规定的其他审慎性

28、条件。第二十七条在中国境外注册的具有独立法人资格的融资租赁公司作为金融租赁公司发起人，应当具备以下条件：（一）具有良好的公司治理结构、内部控制机制和健全的风险管理体系；（二）最近1年年末总资产不低于100亿元人民币或等值的可自由兑换货币；（三）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；（四）遵守注册地法律法规，最近2年内未发生重大案件或重大违法违规行为；（五）所在国家或地区经济状况良好；（六）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；（七）承诺5年内不转让所持有的金融租赁公司股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持有的金融租赁公司股权进行质押或设立信托，并在拟设公司章程中载

29、明；（八）银监会规章规定的其他审慎性条件。第二十八条金融租赁公司至少应当有一名符合第二十五条至第二十七条规定的发起人，且其出资比例不低于拟设金融租赁公司全部股本的30%。第二十九条其他境内法人机构作为金融租赁公司发起人，应当具备以下条件：（一）有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；（二）有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；（三）经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；（四）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；（五）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；（六）承诺5年内不转让所持有的金融租赁公司股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持有的金融租赁公司股

30、权进行质押或设立信托，并在拟设公司章程中载明；（七）银监会规章规定的其他审慎性条件。其他境内法人机构为非金融机构的，最近1年年末净资产不得低于总资产的30%；其他境内法人机构为金融机构的，应当符合与该类金融机构有关的法律、法规、监管规定要求。第三十条其他境外金融机构作为金融租赁公司发起人，应当具备以下条件：（一）满足所在国家或地区监管当局的审慎监管要求；（二）具有良好的公司治理结构、内部控制机制和健全的风险管理体系；（三）最近1年年末总资产原则上不低于10亿美元或等值的可自由兑换货币；（四）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；（五）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入

31、股；（六）承诺5年内不转让所持有的金融租赁公司股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持有的金融租赁公司股权进行质押或设立信托，并在拟设公司章程中载明；（七）所在国家或地区金融监管当局已经与银监会建立良好的监督管理合作机制；（八）具有有效的反洗钱措施；（九）所在国家或地区经济状况良好；（十）银监会规章规定的其他审慎性条件。第三十三条单个出资人及其关联方投资入股的金融租赁公司不得超过2家，其中绝对控股不超过1家。（七）汽车金融公司的单一股东最高持股比例：经查阅相关资料，现行法律法规没有针对汽车融资租赁公司的具体规定，仅对汽车金融公司的规定。汽车金融公司的股东最高持股比例的目前无相关限制，仅对不同类型的投资人的股东资格作了相关要求，具体内容如下：1、汽车金融公司管理办法（银监会令2008年第1号） 第六条 汽车金融公司的出资人为中国境内外依法设立的企业法人，其中主要出资人须为生产或销售汽车整车的企业或非银行金融机构。第七条汽车金融公司出资人中