中国最大民营精神病院案例你不仔细深挖.docx

1、中国最大民营精神病院案例你不仔细深挖这件怪事，发生后，朋友圈人人都在惊呼“看不懂”。一是，中国最大的民营精神病院，已经在港股成功上市（），被万众瞩目各种看好。二是，为了上市，它专门聘请中信建投，国内一流的上市保荐机构。三是，不仅中信建投，还聘请了普华永道，国际一流的四大所。最后，却刚刚，在证监会第十七届发审委2018年第19次会议上，被无情拍死。而且，为了A股上市，它的董秘，履历更是无可挑剔：北大光华本科毕业，先后在普华永道和安永工作，后进入厦门证监局，拥有注册会计师和律师双执照。不仅如此，它的股东名单中，还曾出现顶级PE大佬，鼎晖的身影。中信建投+普华永道+鼎晖+证监局出身且有审计背景的董秘

2、，这样的组合，豪华，非常豪华，IPO梦之队。几乎所有人都认为，康宁医院本次IPO，稳操胜券。可是，照样没戏，就不让你上市。事后，董秘郁闷了、投行郁闷了、审计郁闷了，连看好精神病治疗这门生意的韭菜们，也郁闷了。为啥！究竟为啥！难道，是业绩问题？2014年-2017年上半年，它的营收为亿、亿、亿、亿；扣非净利润为万、万、万、万；经营性现金流量净额为万、万、万、万，毛利率为%、%、%、%。粗略一看，业绩并没有什么明显异常。这真是怪事，让人百思不得其解。要知道，作为失眠症患者，优塾君长期看好精神障碍治疗、心理咨询这门生意。这么好的生意，这么利国利民的行业，不上A股融资，真是不应该。我们翻来覆去的翻看康

3、宁医院的财报，一遍，又一遍，但是，直到乐视网复牌的新闻传来，才让我们恍然大悟。也许你会说：优塾君，你脑子进水了吗，康宁和乐视，完全不同的行业，完全不同的商业模式，有毛关系？好吧，请看完全篇，文末有答案。无论你觉得有多不相关，反正我们只总结出四个字：资本运作。没错，就是这四个字。如果，从康宁医院被否的案例中，你只读出一个段子，那可就没意思了。只有深入挖掘背后的真正问题，才能感受到，证监会和拟上市公司之间的博弈，才能明白什么是真正的高手过招。集团体系内上市公司，和非上市公司之间的关系如何处理，透露出未来布局的端倪，这，才是本案背后真正值得研究的东西。这个案例中，其实藏着股权投资的最高阶玩法，上市公

4、司财务处理的高级智慧。千言万语，浓缩成一个问题：一家上市公司，究竟该如何培育体外资产？我们之前详细分析过乐视的资本架构，堪称体内外资产运作、关联交易的巅峰水平。有意思的是，自新发审委上任以来，对于“类乐视”的资本架构，以及供应商和大客户重叠的商业模式，都是批量否决。同时，鼎晖系参股的几个案例，比如三达膜、安佑生物、康宁医院，都遭不测。这一切，是巧合吗？值得一提的是，对于本案提到的“关联交易、长期股权投资”问题，以及上市公司的各种财务套路，建议细研读财务魔术、财务炼金术、IPO雷区、并购之美。提前看穿套路，避免被收割。而关于我们之前分析过的税务问题，可在2月3日-4日在上海举办的税务规划研讨会上

5、系统学习。中国第一民营精神病院集团PE大佬鼎晖站台有很多值得你研究的财务密码精神病治疗，是医药江湖一门相当特殊的生意。康宁医院，是目前国内最大的民营精神病专科医院集团，做的就是治疗精神病的生意，包括普通精神科、老年精神科、行为医学科、心身障碍科、临床心理科等，给予精神和心里疾病患者提供“全方位一条龙服务”。康宁医院的实控人为管伟立，和其妻子共同持股比例%。管伟立，1987年从温州卫校毕业后，被分配到温州精神病医院当医生，很快展现出在这个领域的天分。1996年，温州康宁精神康复医院成立，床位五十张。总共的医护人员就4个人，管伟立本人、他太太王莲月，以及1名护士、1名清洁工。2006年，康宁医院被

6、评为三级乙等精神病院，床位超过420张。2013年，康宁医院发生了一件大事PE大佬鼎晖以亿入股，取得康宁医院%股权。2015年3月，鼎晖再度增资万，持有康宁医院%的股权。2015年4月，康宁集团董事会通过港股上市议案。2016年5月20日，康宁医院登陆香港联交所，代码02120。2016年11月，鼎晖以亿转让全部股权，退出康宁医院。截至2017年6月30日，康宁医院拥有10家自营专科医院、管理4家精神专科医院、1家精神科业务医院、一家老年康复医院、2个精神病科室，共有床位4150张，拥有国内唯一一个三甲民营精神病院。据Frost & Sullivan数据，康宁是中国2016年收入最高的民营精神

7、病院，在中国整体精神专科医疗市场排名第四。20年时间，如今的康宁医院：2014年-2017年上半年，它的营收为亿、亿、亿、亿；扣非净利润为万、万、万、万；经营性现金流量净额为万、万、万、万，毛利率为%、%、%、%。注意，它是中国最大的民营精神病院集团。营收、利润连年增长，而且身处民营医院这个所有人都看好的赛道，股东名单中有鼎晖站台，而且聘请的中介机构也是中国排名最靠前的团队中信建投、普华永道，更关键的是，它的董秘还是证监局出身可以说，这次IPO，是中国顶尖玩家组成的豪华团队，可是，这样的团队，为什么偏偏就是被证监会否决？尽管关于此事，段子满天飞，但实际上，要我们说，否决的核心，真的不全在于业绩

8、，也不在于段子中所说的中国到底有多少精神病，还是在这四个字：资本运作。看到这，也许你会说：WTF？资本运作，也成了IPO的障碍？没错，以前不是，但现在正在逐步成为重大雷区。本案，两件事值得你重点关注：第一、同一控制下的体外关联公司；第二、上市主体对旗下子公司的股权安排。注意，看着挺枯燥，但其中其实蕴藏着PE投资和上市公司资本运作的顶级“神功”，我们暂且称之为“吸星大法”。值得一提的是，我们之前分析过乐视网，透视乐视体系财报的密码，也在这两点上。在开始分析前，给你三个数字，作为破解这门“吸星大法”的口诀：0、20%、50%。 2 看懂康宁医院的财务密码关联公司股权架构，学问很大上述三个数字，是实

9、务中集团公司对子公司股权架构设计时，最为关键的三个持股比例临界点。三个数字，乍看有点玄乎、细看很是枯燥，可是，再枯燥，你也得仔细看完。这点东西都看不下去，还练个毛的神功。第一个数字：0%。大BOSS旗下有上市主体A公司、非上市主体B公司，但A、B之间，不互相持股，没有股权联系。对上市主体A来说，B认定为关联方，关联关系为“同一控制下的关联方”。第二个数字：0%-20%。当A公司持有B公司的股权，但比例小于20%时，这笔股权以成本法计入“长期股权投资”科目，如果参股公司对企业进行分红，计入“投资收益”，不分红，就不计。对这笔股权投资，采用成本法计量，即买时花了多少钱，账上就是多少钱。第三个数字：

10、20%-50%。当上市主体A，持有B公司股权，且比例在20%与50%之间时，认定对B公司存在重大影响，以权益法核算投资收益，不管这公司分不分红，都要以对该参股公司的持股比例核算投资收益。对这笔股权投资采用权益法计量，参考公允价值，每期重新算一次值多少钱。第四个数字：50%以上。当上市主体A公司持有B公司股权，且股权比例在50%以上时，认定对B公司存在控制，进行合并报表。对这笔股权投资，采用成本法计量。数字看完了，别着急往下读，先仔细体会一下其中奥妙：需要留意的是，关于合并报表企业会计准则的规定为“实质重于形式”，也就是说，20%、50%的比例，不是死线，是可以调节、打破的。只要企业对参股公司的

11、投票权超过上述比例（包括委托投票权、派驻董事等方式），就可以认定为重大影响、或者控制，从而调节计量方式，或选择是否合并报表。因此，如何认定、如何计量、并不并表，这就是老司机和菜鸟做股权投资时的差别。为啥叫“吸星大法”？因为我体外有好多公司，啥时想把利润吸进上市公司主体，就啥时吸。看懂了以上“武功秘籍”，咱们来品鉴一下，康宁医院集团的布局。本案，康宁医院的子公司及控制结构，分为三块：第一块，自有资产（子公司），形成控制，持股比例在51%-100%间，合并报表。此外，2016年，康宁医院集团还做了一笔并购，收购房地产开发公司温州国大75%的股权，也纳入合并范围。第二块，培育中资产，持股比例为0，或

12、者20%-50%，未形成控制、体外培育，不合并报表。对这些“未并表”体外资产，称为“管理医院”，康宁收取它们“服务费”，由拟上市公司委派医生、指导它们建设精神病科室，这些医院付给它管理服务费。这些资产中，有两家特殊的医院，被证监会重点关照：一是北京怡宁，是它的参股公司，设立时康宁医院持股49%，目前持股%。二是平阳长庚，曾是同一实控人控制下的体外公司，即康宁医院集团对其持股比例为0。分析到这里，0、20-50%、50%以上，这三种情况的相关配角，都已经出现。一定要对应清楚名字，否则后面你会根本看不懂，再来复习一下：0，这个数字对应的是平阳长庚。20-50%，这个数字对应的是北京怡宁。50%以上

13、，这个数字对应的是温州国大。好，接下来，我们进入解密阶段。 3 第一条财务密码体外公司，持股为0同一控制下关联方处理先看持股比例0的，即同一控制下的关联方企业平阳长庚医院。平阳长庚医院，成立较早，如今发展已经较为成熟，从2011年就开始向康宁医院采购管理服务。2014年-2017年上半年，它支付给康宁医院的管理服务收入为万、万、万、万。据查询工商资料，成立之初的法定代表人为康宁医院集团的实控人管伟立。到报告期初，管伟立夫妇通过久富投资持有平阳长庚医院%的股权。注意，平阳长庚与康宁医院拟上市公司之间，没有股权联系，对于康宁医院集团来说，平阳长庚为它的“同一控制下的关联方”。因此，它们之间发生的交

14、易，不涉及顺流、逆流交易，因此无需进行合并抵消处理，只需作为关联交易披露。2015年4月，康宁医院集团的实控人管伟立夫妇，将其所持有的平阳长庚股权，全部转让给了前海鼎晖富海（鼎晖系）。注意2015年4月这个时间节点。2015年3月，鼎晖系刚刚对康宁集团进行了增资，一个月后的4月，康宁医院启动港股IPO。一切都是那么巧妙，平阳长庚，在对的时间、对的地点，遇到了对的人前海鼎晖。至此，平阳长庚，移出了报表层面的信息披露范围。不过，随后的2016年、2017上半年，它们之间的管理服务交易还在继续。很巧的是，优塾吃瓜集团，近期也在筹划IPO事项，请优塾投研团队为他们想想办法。于是，大家设计了一个吃瓜集团

15、方案。关联交易：上市主体A和非上市主体B之间，无持股关系，但受同一个大BOSS控制，它们之间，有关联交易。解决办法：大BOSS转让B公司的股权，找小师妹帮忙代持，先在申报材料层面上清理掉关联交易。看到这个，估计你很不屑：你大爷，这有什么，不就是“关联交易非关联化”嘛。别急，更精彩的在下面。 4 第二条财务密码体外资产，持股比例20-50%区间权益法核算第二个密码：20%-50%。持股在这个区间的公司，会出现在上市公司报表的“长期股权投资”科目中。来学习“吸星大法”第二章。企业会计准则第二号，长期股权投资中的相关规定：第十条长期股权投资的初始投资成本大于投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调