债权融资计划备案募集说明书表格体系版Word文件下载.docx

1、本企业对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。DM-0-2地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由融资人作为独立法人负责偿还（城建类企业需补充上述声明）DM-0-3上述声明、保证和承诺是募集说明书的组成部分，对声明各方具有不可撤销的法律约束力。DM-0-4目录：标明各章、节的标题及相应的页码。DM-1第一章 释义DM-1-1对可能引起投资者理解障碍及有特定含义的名称缩写、专有名词等做出释义。DM-2第二章 风险提示及说明DM-2-1企业应当遵循重要性原则，披露可能对其生产经营状况、财务状况和债务偿付能力产生重大不利影响的所有因素，特别是企业在业务、市场营销、技术、财务、行

2、业环境、发展前景、融资渠道等方面存在的困难、障碍及或有损失。相关风险因素在最近一个会计报告期内已造成损失的，应当予以清晰表述。企业应当针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素，对所披露的风险因素应做定量分析，无法进行定量分析的，应当进行有针对性的定性描述。企业应当用粗体明确提示风险和可能产生的后果，不得只列示风险种类。如披露风险的相应对策，应当主要披露企业针对风险已经采取的具体措施。企业不得对尚未采取的措施进行任何描述。DM-2-2投资风险利率风险、流动性风险、偿付风险。DM-2-3根据融资人实际情况披露财务风险、经营风险、管理风险和政策风险。DM-2-4特有风险（如有）与本期债

3、权融资计划挂牌相关的其他特有风险。DM-2-5融资人如披露风险的相应对策，主要应披露融资人针对风险已经采取的具体措施，并提示投资人认真阅读相关内容。DM-3第三章 挂牌条款DM-3-1本期债权融资计划为实名记账式债券，其托管、兑付与交易须按照北金所有关规程。本期债权融资计划的交易流通及其他处置方式仅限合格投资人之间，不得向其他机构或个人出售。本期债权融资计划的挂牌由主承销商负责组织协调。主要挂牌条款债权融资计划名称，融资人全称，主承销商、挂牌管理人、融资人待偿还债务融资余额，备案通知书文号，备案金额、本期挂牌金额、期限，面值，挂牌价格或利率确定方式，挂牌对象及交易流通范围，票面利率、承销方式，

4、挂牌方式，托管方式，公告日、挂牌日期，起息日期，缴款日，债权债务登记日，交易流通日，付息日，兑付日，兑付价格，兑付方式，信息记载和资金划付机构，信用评级机构及信用评级结果（如有），赎回条款或回售条款（如有），增进情况（如有），特殊条款（如有）。DM-3-2挂牌对象北金所合格投资人（国家法律法规机制投资者除外）。DM-3-3挂牌安排挂牌定价安排、缴款和资金划转安排、产品信息记载安排、转让流通安排、利息及本金资金划转安排、其他。DM-4第四章 募集资金运用DM-4-11、日常营运：募集资金用于日常营运的需按实需原则依据融资人经营性业务（剔除公益性业务）板块相关财务数据进行营运资金缺口匡算；2、偿还

5、金融机构借款：募集资金用于偿还金融机构借款，需披露借款主体、金融机构、借款余额、起止日期、拟使用募集资金置换额度。其中房地产行业需逐笔穿透借款实际款项用途；3、非公益性项目：募集资金用于项目的需披露项目基本情况，包括但不限于总投、已投、资本金比例及到位情况、建设期、土地环评立项及四证取得情况、未来现金流预测。其中房地产行业用于普通商品住房的其项目本身的套型建筑面积和价格应符合所在地城建、水务等部门对普通商品房的规定（含经济适用住房）。DM-4-2融资人按本协议第九章中提到的信息披露的方式向投资人披露变更募集资金信息/征询投资人意见。不同意融资人变更募集资金用途的投资人，在融资人披露募集资金用途

6、变更计划之日后5个工作日内，须通过专人递送或速递服务、挂号邮寄、传真、电子信息系统等书面方式通知融资人或主承销商。在融资人披露募集资金用途变更计划之日后5个工作日内，投资人没有向融资人或主承销商表示不同意意见的，则视其同意融资人变更募集资金用途。在融资人披露募集资金用途变更计划之日后5个工作日内，如果合计50%以上含（约定投资人比例）的投资人没有向融资人或主承销商表示不同意的，则融资人即可按照之前披露的募集资金用途变更计划内容变更募集资金用途，否则融资人不得变更募集资金用途。融资人未经本协议约定的必要许可而擅自变更募集资金用途的，任一当期投资人有权要求融资人作出合理解释，该等投资人对融资人解释

7、不认可的，有权按照本协议第十章投资人保护机制中的约定，提请相应的保护措施。DM-4-3偿还保障计划DM-4-44-4-1、城建类企业补充融资人募集资金承诺，即融资人承诺本期债权融资计划所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动，募集资金不用于拿地、炒地等不符合政策规定的用途。募集资金不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；不用于金融投资、土地一级开发；不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）的项目贷款（符合安居工程的除外）。融资人举借债务符合有关地方政府性债务管理

8、的相关文件要求，不会增加政府债务规模且不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。融资人不承担政府融资职能。地方政府作为出资人，仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。4-4-2房地产企业补充融资人募集资金承诺。募集资金用途仅限于房屋建设开发，不得用于地王及其相关项目，不用于三、四线城市。不用于购置土地、投资股票，不用于购买理财、信托等金融类产品投资及国家有权部门明文限制的行业及领域等。主承销商将就募集资金使用加强后续监管，确保募集资金根据本期债权融资计划募集说明书披露的用途使用，不用于取得土地和支付土地价款。4-4

9、-3类金融企业补充融资人募集资金承诺。融资人需要承诺募集资金运用符合国家法律法规及政策要求，不用于具有金融牌照的公司（包括但不限于银行、证券、保险、信托、金融租赁、汽车金融、消费金融、小额贷款等），不用于房地产投资、过剩产能投资、不用于理财投资、资本市场投资及二级市场炒作等金融业务，不用于委托贷款，不用于对外借贷以获取高额收益。其中，用于偿还借款，需承诺不用于偿还权益性融资，用于偿还的金融机构借款均为符合国家法律法规及政策要求的金融机构借款。4-4-4其他企业补充融资人募集资金承诺。符合国家法律法规及相关政策要求；在债权融资计划存续期间变更资金用途前及时在北金所综合业务平台（简称综合业务平台）

10、向投资人披露有关信息。DM-5第五章 融资人基本情况DM-5-1基本情况注册名称，法定代表人，注册资本，设立（工商注册）日期，统一社会信用代码。DM-5-2根据融资人实际情况披露历史沿革。融资人（城建类企业）历史沿革分析中需明确是否存在名股实债、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式的出资。DM-5-3控股股东和实际控制人基本情况及持股比例。实际控制人披露到最终的国有控股主体或自然人为止。控股股东或实际控制人持有的融资人股份被质押的情况DM-5-41、业务经营独立。融资人拥有独立的业务，自主经营，自负盈亏。公司的业务洽谈、合同签订及合同履行等各项业务活动，均由公司自行完成

11、，公司业务完全独立于控股股东。2、资产独立。公司与子公司（如有）均具有法人地位，在各自经营范围内拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏，并依法独立承担民事责任。公司根据国家产业政策及其经济发展战略，审批控股子公司的发展战略、经营方针和投融资计划，建立资产经营责任制，确保公司发展战略的实施。在业务洽谈、合同签订及履行各项业务活动中，均由公司业务人员以本公司名义办理相关事宜，公司相对于控股股东在业务方面是独立的。3、人员独立。融资人按照公司法有关规定建立了健全的法人治理结构。出资人推荐的董事人选均按照公司章程的规定，履行了合法的程序，不存在出资人利用其国有资产所有人地位干预公司

12、董事会已经做出的人事任免的情况。融资人设有独立行政管理机构（包括劳动、人事及薪酬管理机构），拥有系统化的管理制度、规章。融资人与出资人在人员方面是独立的。4、机构独立。融资人的经营、财务、人事等办公机构与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情形。公司的组织机构独立于控股股东，控股股东及其职能部门与公司及各职能部门之间没有上下级关系，控股股东亦不向公司及下属机构下达有关经营情况的指令或指示。5、财务独立。融资人设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司的财务人员未在股东单位或其下属单位交叉任职。公司在银行开设单独账户，与控股股东账户分开。公司为独立纳税人，依法独立纳

13、税，不存在与控股股东混合纳税的现象。公司财务决策独立，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司不存在为控股股东及其下属单位、其他关联方提供担保的情况。如存在请详细说明合规性。 针对上述各类独立性方面的内容如存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况请进行明确说明。DM-5-5列表披露对融资人经营业务影响重大的子公司及参股企业情况。DM-5-6治理结构简要披露治理结构、组织机构设置及运行情况。简要披露融资人内控管理制度的名称及其核心内容。DM-5-7融资人人员基本情况（包括高管人员介绍及员工构成）。对董事、监事及高管人员设置是否符合公司法、公务员法、中组部关于进一步规范党政领导干部在企业兼

14、 职（任职）问题的意见等相关法律法规及公司章程要求进行说明。DM-5-8披露融资人主营业务收入、成本、毛利润/率的构成情况。披露融资人主要业务板块的业务模式、盈利方式、会计记账方式以及最新业务开展情况。其中城建类（含基础设施、保障房及土地整理等）及房地产还需按以下要求进行披露：1、城建类：披露融资人已完工项目的合同签署情况及项目回款情况；披露在拟/建项目的合同签署情况、资本金到位情况、合规文件取得情况及项目回款情况；2、房地产：披露已完工项目情况，包括项目名称、项目类别（包括住宅/商业/办公等）、项目所在地、截至最近一期已销售总额、销售进度、回款情况、未完成销售的原因和项目批文情况；披露在建项

15、目，包括项目名称、项目类别（包括住宅/商业/办公等）、项目所在地、项目建设期、总投资金额、截至最近一期已投资、未来三年投资支出、项目进度、资金来源（包括贷款、自筹等）和项目批文等合规性情况。DM-5-9对投资者判断债权融资计划投资价值和投资风险有重要影响的其他信息。DM-6第六章 融资人主要财务状况DM-6-1列表披露近一年及一期资产负债表、利润表及现金流量表DM-6-2补充披露对融资人经营影响重大的科目分析。重要财务指标分析偿债能力、盈利能力、运营效率等财务指标及变动原因。DM-6-3有息债务等披露近一年期末有息债务的余额、期限结构、担保结构及主要债务起息日、到期日及融资利率情况。披露融资人

16、及其合并范围内子公司披露近一年期末债务性直接融资过往发行及兑付情况。债务性直接融资新增计划（含永续）披露融资人及其合并范围内子公司未来债务性直接融资计划新增金额、工作进度、发行时间安排、资金用途等。DM-6-4近一年及一期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的，融资人应当详细披露以下内容：一是相关往来占款或资金拆借情况（关联方往来参照企业会计准则关联方披露的相关披露要求执行）；二是相关交易的决策权限、决策程序、定价机制等；三是融资人应作风险提示，影响重大的作重大事项提示；四是明确披露债券存续期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序

17、和持续信息披露安排。DM-6-5披露融资人关联交易、对外担保、未决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项、受限资产、衍生品情况、重大投资理财产品情况、海外投资情况。DM-7第七章 融资人资信状况DM-7-1评级情况及跟踪评级安排。（如有）DM-7-2披露融资人主要授信情况、违约记录情况。DM-8第八章 债权融资计划信用增进（如有）DM-8-1根据信用增进方式的不同选择不同的披露内容：1、担保方式：披露具体的担保方式、金额、期限并对担保人的经营财务情况进行简要分析；2、抵/质押方式：披露抵/质押物的具体情况，包括但不限于押品价值、抵/质押顺位情况；3、简要披露担保、抵质押相关合同/函的主要条款。D

18、M-9第九章 信息披露安排DM-9-1信息披露机制。公司将严格按照北京金融资产交易所债权融资计划业务信息披露规程的规定，约定信息披露的依据、披露时间、披露内容、重大事项信息披露、存续期内定期信息披露、本息兑付事项。披露时间不晚于融资人在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。DM-9-2信息披露安排。融资人将严格按照北金所相关规则文件的规定，进行债权融资计划存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响债权融资计划投资者实现债权融资计划兑付的重大事项的披露工作。包括但不限于：1、债权融资计划挂牌前的信息披露：公司在本期债权融资计划挂牌日2个工作日前，通过北金所指定系统披露如下文件：（1）

19、*20*年度第*期债权融资计划募集说明书；（2）*20*年度第*期债权融资计划之法律意见书；（3）经注册会计师审计的公司最近一个会计年度的资产负债表、损益表、现金流量表及审计意见全文，以及最近一期未经审计会计报表。2、债权融资计划挂牌后挂牌结果的信息披露：公司在本期债权融资计划完成信息记载的次一工作日，通过北金所指定服务系统披露本期挂牌结果，内容包括实际挂牌规模、期限、利率等相关信息。3、债权融资计划存续期内重大事项的信息披露：公司在本期债权融资计划存续期间，向市场公开披露可能影响债权融资计划投资者实现其债权的重大事项，包括：（1）企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；（2）企业生产经营的

20、外部条件发生重大变化；（3）企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；（4）企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；（5）企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；（6）企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；（7）企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；（8）企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；（9）企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（10）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（11）

21、企业涉及需要说明的市场传闻；（12）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；（13）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（14）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；（15）企业对外提供重大担保。4、债权融资计划存续期内定期信息披露：公司已知晓并将在债权融资计划存续期间内，按以下要求持续披露信息：（1）每年4月30日前披露上一年度经审计的财务报告及财务报告摘要；（2）公司将在债权融资计划本息兑付日前5个工作日，通过北金所指定服务系统披露

22、本金兑付和付息事项。DM-10第十章 持有人会议机制DM-10-1持有人会议机制持有人会议的目的、持有人会议决议的效力范围。企业应当说明持有人会议按照相关规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。DM-10-2持有人会议的召开条件或情形召集人及职责、召开情形、召集时效要求、主动召集、提议召集等召集方式。DM-10-3持有人会议的召集程序通知公告披露时间内容和程序、议案拟定发送时间和程序、议案内容要求、突发情形召集程序。DM-10-4持有人会议的参会程序参会资格的查询和确认、列席会议机构、律师现场见证要求。DM-10-5持有人会议表决及决议程序表决权确认、关联方回避表决要求

23、；出席会议比例要求，审议表决程序、表决比例要求、决议披露及答复。DM-11第十一章 违约情形及处置DM-11-1违约事件包括但不限于本金利息支付违约、解散、进入破产程序等。DM-11-2违约责任融资人发生还本付息违约和投资人发生缴纳认购款项违约责任，包括但不限于发布违约公告、约定违约金条款、违约金计算标准等。DM-11-3应急机制应急情形、融资人应急预案及职责要求等。DM-11-4风险违约处置（如有）重组并变更登记要素，应披露拟变更内容、具体程序、持有人会议表决比例、公告披露时间等。DM-11-5风险违约处置（如有）注销，应披露注销程序、持有人会议表决比例，签订协议要求、公告披露时间等。DM-

24、11-6风险违约处置（如有）包括但不限于现金要约收购、发行新的债权融资计划对本期债权融资计划进行置换等。DM-11-7风险违约处置（如有）其他处置措施。（可根据情况自行约定，流程应符合市场化、法治化、平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信的原则，并应遵循相关法律法规。）DM-11-8不可抗力不可抗力法定情形、应对措施。DM-11-9争议解决融资人应在募集说明书中约定并披露发生争议的协商、诉讼、仲裁等争议解决机制。募集说明书中披露的争议解决机制应与担保函（如有）、担保协议（如有）等文件中的相关约定不冲突。约定仲裁的，应明确仲裁机构；约定诉讼的，应明确管辖法院，可根据民事诉讼法相关规定，约定由被告

25、住所地或合同履行地人民法官管辖。DM-11-10弃权。DM-12第十二章 挂牌有关机构DM-12-1披露下列机构的名称、住所、法定代表人、联系电话、传真和有关经办人员的姓名：融资人主承销商及其他承销机构律师事务所会计师事务所（近两年出具审计报告的会计师事务所）信用评级机构（如有）信用增进机构（如有）信息记载、资金划付机构其他与挂牌有关机构融资人与相关机构的关系披露融资人与挂牌有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系及其他重大利害关系；若无上述关系，融资人应做相关说明。DM-13第十三章 备查文件DM-13-1备查文件备案通知书、披露文件、募投项目相关批复文件等。DM-13-2查询地址融资人、主承销商、北金所综合业务平台。DM-14第十四章 备案材料联系人DM-14-1总行经办人员及联系方式（电话及邮箱）分支行经办人员及联系方式（电话及邮箱）