增资协议私募基金版.docx

1、增资协议私募基金版增资协议（私募基金版）要点私募基金管理公司（投资方）与目标公司（被投资公司）及其股东签署增资协议，约定以增资方 式对目标公司进行融资，并约定交割、承诺、公司治理等事宜。增资协议书本协议由以下各方于 年月 日在 市签订：目标公司： 限公司 （以下简称“ 或目标公司”）住所：法定代表人：原股东：（以下简称原股东”股东一：身份证号码：住所：股东二：身份证号码：住所：股东三：身份证号码：住所：股东四：身份证号码：住所：投资方： 投资管理有限公司住所：法定代表人：律、的规定于 年 月 日在 合_ 法成立并有效存续的100的企业法人营业执照。截至本协议签订之日，目标公司的股本为 万股，1

2、00%1234合计3.投资方 系一家依据中华人民共和国公司法 及中国有关法律、法规的规定于 年 月 日在北京市合法成立并有效存续的有限公司，现持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为 的企业法人营业执照。4.目标公司拟在中华人民共和国国内申请公开发行 a股股票并上市。5.目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过增资扩股的方式引入投资方为战略投资者， 投资方拟按照本协议约定的条款和条件，以增资的方式对目标公司进行投资。6.本协议各方均充分理解在本次增资过程中各方的权利义务，并同意依法进行本次增资行 为。为此，上述各方经过友好协商， 根据中国有关法律法规的规定，特订立本协议如下条款，以 供各方共同遵守

3、。第1条定义和解释1.1定义除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义:投资方本次拟认购目标公司新发行本次增资、本次增资扩股或本次交易 指的 股_ 股份，认购价格为 元/股）；指投资方按照本协议第三条的约定完指成 万元的出资并经工商局核准登记为目标公司股东；指投资方支付增资价款的前提条件，具体含义如本指协 议第五条所述；指指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定 指日 为准；指投资方将本次增资的增资价款支付至目标公司验 指 资专户之日；目标公司拟在境内公开发行人民币普通股 （a股）指并在境内证券交易所（含创业板）上市的行为， 不包括任何直接或间接的境外上市；一方控制、共同控制另一方或对另一

4、方施加重大 影 响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同 控制 或重大影响。“控制”指就某一法人而言， 指一人（或一致行动的多人）直接或间接控制，指包括：（1）该法人50%以上有表决权的资本， 该表决权通常可在该法人的股东会上行使；（2） 该法人的重事会会议或类似机构的会议上 50%以 上的表决权；或（3）该法人董事会或类似机构大 多 数成员的任免；且“受控制应作相应解释；指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港 指特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区；就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、 监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、 指行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁指

5、定、 命令或解释。就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、 法规和判例；指中国证券监督管理委员会；指 工商行政指管理局；指中国法疋货币人民币兀。除非另有特指，本报告指涉 及的金额均指人民币；工作日除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个 日期；涉及的金额占目标公司最近一期净资产的 10 沖 上，或虽不 能以金额衡量但对目标公司生产经营 或财务状况能够产生 重大变化的交易、投资或其 他事项；重大过渡期 指本协议签订后至本次增资投资完成前的时间段。1.2其它解释(1)本协议中使用的 协议中”协议下”等语句及类似引用语， 其所指应为本协议的全部而 并非本协议的任何特殊条

6、款。(2)本协议的附件为协议的合法组成部分。除非本协议上下文另有规定，对本协议章节、 段落、条款 和附件的引述应视同为对本协议该部分内容的全部引述。(3)本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。第2 条本协议书的目的与地位2.1通过本协议约定之条件和步骤， 投资方将认购目标公司新发行的股份， 并持有目标公 司的相应股份。2.2本次增资扩股之目的系通过引入投资方成为目标公司之股东的方式，引进战略投资者 及战略资金， 为目标公司扩大运营规模及谋求上市提供支持。第3 条本次增资扩股3.1 增资方式(1)在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下，目标公司新发行股份 万 股，其中由投

7、资方认购 股。(2)原股东同意放弃优先认购本次新发行股份的权利。3.2增资价款3.2.1增资价款(1 )依据本协议约定的条件，投资方本次拟认购目标公司新增发行股份 万股，发行价格为 元/ 股，占目标公司总股本的 % ，认购价款 (即本次增资价款 )为人民币 万元。(2) 增资扩股完成后的股权结构本次增资完成后，目标公司的股本由 股增加至 股，股东及股权结构如下：34567合计100%第4条 本次增资的程序及期限4.1本协议签订前， 目标公司应取得其股东大会关于同意投资方增资及修订章程的股东大 会决议， 原股东放弃优先认购权的承诺以及办理本次增资工商变更的相关文件。4.2本协议签订后目标公司负责

8、开设验资专用银行账户， 并将验资账户的户名、 开户银行、 账号以书面 方式通知投资方并经投资方确认。4.3投资方应在第五条所述支付增资价款的前提条件全部满足或由投资方以书面方式全部 或部分豁免 之日起 十 个工作日内，按照约定的数额将增资价款 一次 性 支付至目标公司通知的验资账户，并提供办理工商登记所需的必要文件或资料。4.4验资户收到投资方投资款项之日起三个工作日内，应由目标公司开具书面出资证明书 予以确认。4.5投资方的增资资金到位后的五个工作日内， 目标公司应聘请具有证券从业资格的会计 师事务所进行 验资并出具验资报告。4.6增资的验资手续完成后的十个工作日内，目标公司应办理完毕工商变

9、更手续。4.7目标公司领取到新的营业执照的 2 日内，将验资报告原件、出资证明书、股东名册（加 盖目标公司公章）、营业执照复印件（加盖公章）、签署完毕的股东会决议原件、增资协议、 补充协 议（如有）、新修订的公司章程原件等全套资料通过专人、邮件方式递交给投资方并 经投资方确认。4.8自第一个签署该协议的股东签署日开始计算，如果历时 20 个工作日协议仍未能签署完 毕或在股东大会决议和该增资协议签署过程中出现有可能导致增资交易不成功的情况时， 目 标公司应立即采取措施，诸如专人个别协调、召开临时股东会讨论等，确保投资方的投资权 利。 第5条 支付增资价款的前提条件5.1投资方支付本次增资价款的义

10、务取决于下列前提条件的实现：（1 ）目标公司及原股东的所有陈述与保证在实质上均是真实、准确、完整、全面地披露目 标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等；（2 ） 目标公司及其原股东已经获得签署和完成本次交易的所有内部或外部的审批、批准或 授权， 且原股东放弃本次增资的优先认缴权；（3 ） 投资方的投资委员会已批准并通过本协议及本协议项下的所有其它交易文件 和交易的执行；（4 ） 该协议已经由各方合法授权代表盖章签署完毕；（5 ）过渡期内，目标公司的经营或财务状况没有发生重大的不利变化；（6 ）过渡期内，原股东未向股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部目标公司股权或 在其上

11、设置质押等负担；（7 ）过渡期内，目标公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为， 目标公司没有处置其主要资产或在其上设置担保， 也没有发生或承担任何重大债务 （但日常 正常经营中的处置或负债除外）；（8 ）目标公司在上述条件满足的前提下并向投资方出具了上述文件后，向投资方出具书面 盖章的打款通知书；（9 ）本协议项下之认购增资符合中国法律的要求。5.2由投资方决定并经书面通知目标公司，投资方有权全部或部分豁免前款所列之前提条件。5.3就本条第 5.1 款的前提条件而言，除非投资方豁免该等前提条件，否则，如 该等前提条件在本协议签署之后 30 日内未全部得到满足，投资方有权要求

12、目标公司采取一切措施保证交易的继续履行或者经投资方书面通知各方后立即终止本协议， 投资方无 须就终止本协议承担任何违约责任， 同时，投资方有权要求目标公司及原股东承担相应违约责任。第6条 本次增资的其它相关约定6.1利润分配（1 ） 各方一致同意，自本次投资完成日起，目标公司的资本公积金、盈余公积金 由增资完成后的所有在册股东按各自的股权 （或股份）比例共同享有。自本次交易完成日之前形成的 未分配利润（包括累积未分配利润）由增资完成后的所有在册股东按各自的股权（或股份） 比例共同享有。（2）各方一致同意，在本次交易完成之后和上市之前目标公司每年新增可分配利润， 具体分 配方式和金额由股东大会决

13、定。（3）上述 6.1.2 条款约定的利润分配事项在目标公司申报上市根据证监会的相关规定在公司 章程中进行约定。6.2公司上市 本协议签署后，各方将促使目标公司尽快启动在境内公开发行股票并在证券交易所 （含创业 板）上市等工作， 并完成在 年 月 日之前完成挂牌上市（ 目标上市日期”）。6.3知情权真实、完整的相关资原股东及目标公司承诺按照下列要求向投资方及时提供目标公司准确、料（公司上市后除外）：6.3.1上一月结束后十五（ 15 ）天内提供该月度的合并、母公司资产负债表、损益表。6.3.2上一季度结束后三十 （30 ）天内提供该季度的合并、 母公司资产负债表、 损益表、 现 金流量表、 财

14、务状况说明书及其它附表等财务报表。6.3.3上一会计年度结束后九十（ 90 ）天内提供该会计年度的合并、母公司财务报表，并在 自每一会 计年度结束后四（ 4 ）个月内提供经投资方认可的会计师事务所出具的审计报告、 经审计的会计报表及其附注。6.3.4上一年度结束后 个月内，提交本会计年度的年度预算 （草案）及公司运营计划。6.3.5投资方有权要求，且公司应当提供如下材料：（1 ） 与公司上市有关的，涉及目标公司、原股东、目标公司实际控制人变动的信息，以及 投资方认为与目标公司上市有关的各类信息；（2 ） 投资方希望知道的、与投资方利益相关或与公司利益相关并可能涉及投资方利益的；（3 ） 为投资

15、方自身审计目的而需要的；（4 ）为完成或符合有权的政府机关的要求，投资方要求公司提供的其他一切有关公司运营 及财务方面有关的信息、统计数据、交易和财务数据等。同时，投资方有权要求该等讯息以特定格式汇报， 如果该等信息不为公司所能即时提供或者 无法以要求汇报格式提交，公司应当尽其所能按照投资方的要求取得 / 整理/编辑此信息。只要投资方作为目标公司的股东， 则享有检查权（包括但不限于查看公司和其子公司、 分公司 和控股公司的财务帐簿和记录的权利） 。本款项下的信息目标公司应于投资方提出书面要求 之日起一（ 1 ）个月内提供。6.3.6目标公司所有的会计报表编制需要根据中国会计准则， 审计按照中国审计准则， 并经投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计。6.3.7目标公司召开董事会、临时董事会、中介机构协调会、年度经营总结会议等重大会议， 均应提前 书面通知投资方，并将会议资料完整抄送投资方，投资方有权委派观察员列席会议。6.4 其他特别约定6.4.1各方一致同意，在目