注会经济法Word文档下载推荐.docx

1、3、经济活动法七、本书的体系第二节、法律行为制度一、法律行为理论（一）法律行为的概念与特征1、以意思表示为要素2、以设立、变更或终止权利义务为目的3、是一种合法行为（二）意思表示（三）法律行为的分类1、单方法律行为和多方法律行为2、有偿法律行为和无偿法律行为3、要式的法律行为和不要式的法律行为4、主法律行为和从法律行为二、法律行为的成立与生效（一）法律行为的成立（二）法律行为的生效1、法律行为有效的实质要件（1）行为人具有相应的民事行为能力（2）行为人的意思表示真实（3）不得违反法律和社会公众利益2、法律行为有效的形式要件（1）口头形式（2）书面形式（3）推定形式（4）沉默形式三、无效民事行为

2、（一）无效民事行为的概念1、自始无效2、当然无效3、绝对无效（二）无效民事行为的种类1、无民事行为能力人独立实施的民事行为2、限制民事行为能力人依法不能独立实施的民事行为3、受欺诈而为的民事行为（1）有具体的欺诈行为，即将欺诈故意表示于外部（2）欺诈人主观心理状态为故意（3）受欺诈方作出意思表示（4）受欺诈方实施的民事行为与欺诈行为之间有因果关系4、受胁迫而为的民事行为（1）胁迫一方具体实施了胁迫行为（2）胁迫一方的主观心理状态为故意（3）受胁迫一方在胁迫之下进行了违背其真实意愿的民事行为5、乘人之危所为的单方民事行为（1）须有一方当事人在客观上处于危难境地（2）行为人有乘人之危的故意（3）须

3、严重损害了处于危难境地的当事人的利益6、恶意串通损害他人利益的民事行为7、违反法律或者社会公众利益的民事行为8、以合法形式掩盖非法目的的民事行为9、违法国家指令性计划的民事行为四、可变更、可撤销的民事行为（一）可变更、可撤销的民事行为概述（二）可变更、可撤销民事行为的种类1、因重大误解而为的民事行为2、显失公平的民事行为3、受欺诈、胁迫而订立的不损害国家利益的合同或乘人之危而订立的合同（三）撤销权（四）民事行为被确认为无效或被撤销的法律后果五、附条件和附期限的法律行为（一）附条件的法律行为1、概念2、条件的特征（1）必须是将来发生的事实（2）必须是将来不确定的事实（3）条件应当是双方当事人约定

4、的（4）条件必须合法3、条件的分类（1）附延缓条件的法律行为（2）附解除条件的法律行为4、附条件法律行为的效力（二）附期限的法律行为第三节、代理制度一、代理的基本理论（一）代理的概念及特征1、代理行为是民事法律行为2、代理人以被代理人的名义为民事法律行为 3、代理人是在代理权限内独立向第三人为意思表示4、代理人所为的民事法律行为的法律后果归属于被代理人（二）代理与相关概念的区别1、代理与委托2、代理与代表3、代理与行纪（三）代理的种类1、委托代理2、法定代理3、指定代理二、代理权（一）代理权概述（二）代理权的滥用1、自己代理2、双方代理3、代理人与第三人恶意串通三、无权代理（一）无权代理概述（

5、二）无权代理的后果1、本人的追认2、相对人的保护（1）催告（2）撤销权四、表见代理（一）表见代理的概念（二）表见代理的构成要件1、代理人无代理权2、相对人主观上为善意3、客观上有事相对人相信无权代理人具有代理权的情形4、相对人基于这个客观情形而与无权代理人成立民事行为（三）表见代理的效果 第四节、诉讼时效制度一、诉讼时效的基本理论（一）诉讼时效的概念1、有债权人不行使权力的事实状态存在，而且该状态持续了一段时间2、诉讼时效届满不消灭实体权力3、诉讼时效具有强制性（二）诉讼时效的适用对象二、诉讼时效的种类和起算（一）诉讼时效的种类1、普通诉讼时效2、短期诉讼时效（1）身体受到伤害要求赔偿的（2）

6、出手质量不合格的商品未声明的（3）延付或拒付租金的（4）寄存财物被丢失或者损毁的3、长期诉讼时效4、最长诉讼时效（二）诉讼时效期间的计算1、附条件的或附期限的债的请求权，从条件成就或期限届满之日起算2、定有履行期限的债的请求权，从清场期届满之日起算3、未定有履行期限或者履行期间不明确的债的请求权4、因侵权行为而发生的赔偿请求权，从受害人知道或者应当知道其权利被侵害或者损害时起算5、请求他人不作为的债权请求权，应当自义务人违反不作为义务时起算6、国家赔偿的诉讼时效的起算，自国家机关及其工作人员行使职权时的行为被依法确认为违法时起算7、可撤销合同受除斥期间的限制，故一方当事人就撤销合同之诉主张诉讼

7、时效抗辩的，人民法院不予支持三、诉讼时效的中止（一）诉讼时效中止的概念（二）诉讼时效中止的事由（三）诉讼时效中止的时间（四）诉讼时效中止的法律效力 四、诉讼时效的中断（一）诉讼时效中断的概念（二）诉讼时效中断的法定事由1、提起诉讼2、当事人一方提出请求3、义务人同意履行义务（三）诉讼时效中断的法律效力五、诉讼时效的延长第五节、民事诉讼与仲裁制度一、民事诉讼的基本制度（一）民事诉讼的概念及特征1、公权性2、强制性3、程序性（二）民事诉讼的重要原则1、辩论原则2、处分原则（三）民事诉讼的基本制度1、合议制度2、回避制度3、公开审判制度4、两审终审制度（四）当事人提起诉讼的条件（五）法院的判决与裁定

8、二、仲裁的基本制度（一）仲裁概述（二）仲裁机构（三）申请仲裁的条件（四）仲裁协议第二章、个人独资企业和合伙企业法律制度第一节、个人独资企业法律制度一、个人独资企业法律制度概述（一）个人独资企业的概念和特征1、个人独资企业由一个自然人投资2、个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任3、个人独资企业的内部机构设置简单，经营管理方式灵活4、个人独资企业是非法人企业（二）个人独资企业法的概念和基本原则1、个人独资企业法的概念2、个人独资企业法的基本原则（1）依法保护个人独资企业的财产和其他合法权益（2）个人独资企业从事经营活动必须遵守法律、行政法规，遵守诚实信用原则，不得损害社会公共利益（3）个人

9、独资企业应当依法履行纳税义务（4）个人独资企业应当依法招用职工（5）个人独资企业职工的合法权益受法律保护二、个人独资企业的设立（一）个人独资企业的设立条件1、投资人为一个自然人，且只能是中国公民2、有合法的企业名称3、有投资人申报的出资4、有固定的经营场所和必要的生产经营条件5、有必要的从业人员（二）个人独资企业的设立程序1、提出申请2、工商登记3、分之机构登记三、个人独资企业的投资人和事务管理（一）个人独资企业的投资人（二）个人独资企业的事务管理四、个人独资企业的权利和工商管理（一）个人独资企业的权利1、依法申请贷款2、依法取得土地使用权3、拒绝摊派权4、法律、行政法规规定的其他权利（二）个

10、人独资企业的工商管理五、个人独资企业的解散和清算（一）个人独资企业的解散（二）个人独资企业的清算1、通知和公告债权人2、财产清偿顺序3、清算期间对投资人的要求4、投资人的持续偿债责任5、注销登记第二节、合伙企业法律制度一、合伙企业法律制度概述（一）合伙的概念（二）合伙企业的概念和分类1、合伙企业的概念2、合伙企业的分类（三）合伙企业法的概念和基本原则1、合伙企业法的概念2、合伙企业法的基本原则（1）协商原则（2）自愿、平等、公平、诚实信用原则（3）守法原则（4）合法权益受法律保护原则（5）依法纳税原则二、普通合伙企业（一）普通合伙企业的概念1、由普通合伙人组成2、合伙人对合伙企业债务依法承担无

11、限连带责任（二）普通合伙企业的设立1、普通合伙企业设立的条件（1）有两个以上合伙人（2）有书面合伙协议（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资（4）有合伙企业的名称和生产经营场所（5）法律、行政法规规定的其他条件2、合伙企业的设立登记（1）申请人向登记机关提交相关文件（2）企业登记机关核发营业执照（三）合伙企业财产1、合伙企业财产的构成（1）合伙人的出资（2）以合伙企业名义取得的收益（3）依法取得的其他财产2、合伙企业财产的性质3、合伙人财产份额的转让（1）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（2）合伙人之间转让在合伙企业中

12、的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人。（3）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。（四）合伙事务执行1、合伙事务执行的形式（1）全体合伙人共同执行合伙事务（2）委托一个或数个合伙人执行合伙事务2、合伙人在执行合伙事务中的权力与义务（1）合伙人在执行合伙事务中的权力合伙人对执行合伙事务享有同等的权力执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业不执行合伙事务的合伙人的监督权力合伙人查询合伙企业会计账簿等财务资料的权力 合伙人有提出异议的权力和撤销委托的权力（2）合伙人在执行合伙事务中的义务合伙事务执行人向不参加执行事

13、务的合伙人报告企业的经营状况和财务状况合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务合伙人不得同本企业进行交易合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动3、合伙事务执行的决议办法（1）由合伙协议对决议办法作出约定（2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法（3）依照合伙企业法的规定作出决议4、合伙企业的损益分配（1）合伙损益（2）合伙损益分配原则5、非合伙人参与经营管理（五）合伙企业与第三人的关系1、合伙企业对外代表权的效力（1）合伙企业与第三人的关系（2）合伙事务执行中的对外代表权（3）合伙企业对外代表权的限制2、合伙企业和合伙人的债务清偿（1）合伙企业的债务清偿和合伙人的

14、关系合伙企业财产优先清偿合伙人的无限连带清偿责任合伙人之间的债务分担和追偿（2）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权力合伙人的自由财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿（六）入伙和退伙1、入伙（1）入伙的条件和程序 （2）新合伙人的权力和责任2、退伙（1）退伙的原因（2）退伙的效果 （七）特殊的普通合伙企业1、特殊的普通合伙企业的概念2、特殊的普通合伙企业的责任形

15、式（1）责任承担有限责任和无限连带责任相结合无限连带责任（2）责任追偿3、特殊的普通合伙企业的执业风险防范三、有限合伙企业（一）有限合伙企业的概念和法律适用1、有限合伙企业的概念2、有限合伙企业的法律适用（二）有限合伙企业设立的特殊规定1、有限合伙企业的人数2、有限合伙企业名称3、有限合伙企业协议4、有限合伙人出资形式5、有限合伙企业出资义务6、有限合伙企业登记事项（三）有限合伙企业事务执行人1、有限合伙企业事务执行人2、禁止有限合伙人执行合伙事务3、有限合伙企业利润分配4、有限合伙人权力（1）有限合伙人可以同本企业进行交易（2）有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务（四）有限合伙企业财产出质

16、与转让的特殊规定1、有限合伙人财产份额出质2、有限合伙人财产份额转让（五）有限合伙人清偿债务的特殊规定（六）有限合伙企业入伙和退伙的特殊规定（1）有限合伙人当然退伙 （2）有限合伙人丧失民事行为能力的处理（3）有限合伙人继承人的权力（4）有限合伙人退伙后的责任承担（七）合伙人性质转变的特殊规定四、合伙企业的解散与清算（一）合伙企业的解散（二）合伙企业的清算1、确定清算人2、清算人的职责3、通知和公告债权人4、财产清偿顺序（1）合伙企业的财产首先用于支付合伙企业的清算费用（2）合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序（3）分配财产6、合伙企业不能清偿到期债务的处理7、清算人法律责任第三章

17、、外商投资企业法律制度第一节、外商投资企业法律制度概述一、外商投资企业的概念和特征1、外商投资企业是外商直接投资举办的企业2、外商投资企业是外国私人投资举办的企业3、外商投资企业是依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，在中国境内设立的企业二、外商投资企业的种类（一）中外合资经营企业（二）中外合作经营企业（三）外资企业（四）中外合资股份有限公司三、外商投资企业的权力和义务（一）外商投资企业的权力1、生产经营计划权2、资金筹措使用权3、物资采购权4、产品销售权5、外汇收入使用权6、劳动用工管理权7、机构设置和人员编制权（二）外商投资企业的义务四、外商投资企业的投资项目（一）鼓励类外商投资项目（

18、二）限制类外商投资项目（三）禁止类外商投资项目（四）允许类外商投资项目五、外商投资企业的出资方式、比例和期限（一）外商投资企业的出资方式1、现金出资2、实物出资3、场地使用权出资4、工业产权、专有技术出资5、其他财产权利出资（二）外商投资企业的出资比例（三）外商投资企业的出资期限六、外商投资企业投资者股权变更（一）外商投资企业投资者股权变更的原因（二）外商投资企业投资者股权变更应遵循的原则（三）外商投资企业投资者股权变更的要求（四）外商投资企业投资者股权变更的审批和登记1、外商投资企业投资者股权变更的审批2、外商投资企业投资者股权变更的登记七、外国投资者并购中国境内企业（一）外国投资者并购境内

19、企业应遵循的原则（二）外国投资者并购境内企业的要求（三）外国投资者并购境内企业的注册资本和投资总额1、外国投资者并购境内企业的注册资本2、外国投资者并购境内企业的投资总额（四）外国投资者并购境内企业的出资（五）外国投资者并购境内企业的审批和登记1、外国投资者并购境内企业的审批2、外国投资者并购境内企业的登记（六）外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司1、以股权并购的条件2、申报文件和程序3、对特殊目的公司的特别规定八、外国投资者对上市公司战略投资（一）战略投资的原则和要求1、战略投资应遵循的原则2、投资者进行战略投资的要求3、投资者的要求（二）战略投资的程序（三）战略投资的管理九、外商投资企

20、业合并与分立（一）外商投资企业合并于分立的基本要求（二）外商投资企业合并于分立的程序1、向审批机关提出申请2、审批机关作出审批决定3、办理工商登记等相关事宜第二节、中外合资经营企业法律制度一、中外合资经营企业的特点二、中外合资经营企业的设立（一）设立合营企业的条件（二）设立合营企业的审批机关（三）设立合营企业的法律程序1、由中外合营者共同向审批机关报送有关文件2、审批机关批准3、办理工商登记三、中外合资经营企业的协议、合同和章程（一）合营企业的协议（二）合营企业的合同（三）合营企业的章程四、中外合资经营企业的注册基本和投资总额（一）合营企业的注册资本（二）合营企业的投资总额五、中外合资经营企业

21、的组织形式组织机构（一）合营企业的组织形式（二）合营企业的组织机构1、董事会2、经营管理机构六、中外合资经营企业的经营管理（一）引进技术管理（二）场地使用权及其费用管理（三）生产经营管理1、购买物资2、销售产品（四）财务会计管理（五）劳动用工管理七、中外合资经营企业的出资额转让（一）合营企业出资额的转让条件1、合营企业出资额的转让须经合营各方同意2、合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准3、合营一夜一方转让其全部或部分出资额是，合营他方有优先购买权（二）合营企业出资额的转让程序1、申请出资额转让2、董事会审查决定3、报审批机关批准4、办理变更登记手续八、中外合资经营企业的期

22、限、解散和清算（一）合营企业的期限（二）合营企业的解散（三）合营企业的清算第三节、中外合作经营企业法律制度一、中外合作经营企业的特点（一）合作企业的特点1、合作企业的一方为外国合作者，另一方为中国合作者2、合作企业合作各方的权力和义务由合作合同确定3、合作企业的法人资格有和选择性4、合作企业的外国投资者可以先行收回投资5、合作企业的管理机构具有多样性（二）合作企业与合营企业的区别1、合营方式不同2、组织形式不同3、投资回收方式不同4、经营管理机构不同5、利润分配方式不同二、中外合作经营企业的设立（一）设立合作企业的特点（二）设立合作企业的法律程序1、由中国合作者向审查批准机关报送相关文件2、审

23、查批准机关批准3、批准设立的合作企业依法向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照三、中外合作经营企业的协议、合同和章程（一）合作企业的协议（二）合作企业的合同（三）合作企业的章程四、合作企业的注册资本和投资总额五、合作企业的组织形式、组织机构和经营管理（一）合作企业的组织形式（二）合作企业的组织机构（三）合作企业的经营管理六、外商先行回收投资的规定（一）外商先行回收投资的方式（二）外商先行回收投资的法定条件（三）外商先行回收投资的审批七、中外合作经营企业的期限、解散和清算（一）合作企业的期限（二）合作企业的解散（三）合作企业的清算第四节、外资企业法律制度一、外资企业的特点1、外资企业的全部资本

24、由外国投资者投入2、外资企业是在中国境内设立的企业形态，可以使有限责任公司，也可以是其他企业组织形式，不包括外国企业和其他经济组织在中国境内的分支机构2、外资企业是一个独立的经济实体，独立核算，自负盈亏，独立承担法律责任二、外资企业的设立（一）外资企业设立的条件（二）设立外资企业的法律程序1、外国投资者向拟设外企业所在地的县级或县级以上人民政府提交报告2、报送审批机关文件3、审批机关审批4、办理工商登记，领取营业执照三、外资企业的注册资本和投资总额四、外资企业的组织形式和组织机构（一）外资企业的组织形式（二）外资企业的组织机构五、外资企业的经营管理（一）用地及费用管理（二）生产经营管理（三）劳

25、动管理六、外资企业的期限、终止和清算（一）外资企业的期限（二）外资企业的终止（三）外资企业的清算 第四章、公司法第一节、公司法的基本理论一、公司的特征与分类（一）公司的概念（二）公司的特征1、公司是依法定条件和程序设立的法人企业2、公司是以盈利为目的的3、公司是以股东投资行为为基础设立的社团法人4、公司具有独立法人资格（三）公司的分类1、母公司与子公司2、本公司和分公司3、关联公司与公司集团（四）我国现行立法体系下的公司1、有限责任公司于股份有限公司（1）设立方式不同（2）股东人数限制不同（3）股东出资的变现形式不同（4）股权转让限制不同（5）注册资本最低限额不同（6）组织机构设置不同（7）信

26、息披露义务不同2、一人有限责任公司3、国有独资公司4、上市公司5、外商投资公司（1）设立条件、程序不同（2）资本制度不同（3）组织形式不同（4）经营期限不同 二、公司法人财产权（一）公式法人财产（二）公司法人财产权（三）公司法人财产权的限制1、对外投资的限制2、担保的限制3、借款的限制三、股东权利（一）股东（二）股东权利1、股东权利的概念2、股东权利的分类（1）自益权和共益权（2）单独股东权和少数股东权（3）固有权和非固有权，又称法定股东权和非法定股东权（4）普通股东权和特别股东权3、股东权利的内容（1）表决权（2）选举权和被选举权（3）依法转出出资额或者股份的权力（4）知情权（5）建议和质询权（6）新股优先认购权（7）股利分配请求权（8）提议召开临时股东（大）会的权力（9）临时提案权（10）异议股东股份收买请求权（11）申请法院解散公司的权力（12）公司剩余财产的分配请求权4、股东权利的滥用禁止（三）股东诉讼1、股东代表诉讼（1）股东对公司董事、监事、高级管理人员给公司造成损失行为提起诉讼的程序（2）股东对他人给公司造成损失行为提起诉讼的程序2、股东直接诉讼四、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务（一）公司董事、监事、高级管理人员的资格（二）公司董事、监事、高级管理人员