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1、状况，以公司章程商定且经工商登记规定为准。 经营范围项目经营范围第二条股东出资和股权构造 股权比率协议各方经磋商， 对出资方式、认缴注册资本、股权比率分派如下：以现金方式出资， 认缴注册资本万元，拥有公司%股权。预留激励股权 8% ，有甲方代持。2.2 如任一股东决定以专利、商标、着作权、不动产等法定其余出资形式出资的，应依法办理有关评估、交托或转让手续。2.3 全体股东一致赞同按公司章程商定，准时执行出资义务，不然，其股权比率自动调整为实质出资本额占公司注册资本金的比率。2.4 公司注册资本金到位后， 如仍不可以知足公司资本需要， 则全体股东应按各自股权比率追加投资， 不肯意出资的， 则其股

2、权比率调整为实质出资本额占追加投资后公司的注册资本的比率。第三条股权稀释3.1 如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比率稀释。3.2 如因融资或建立股权激励池需稀释股权的， 由全体股东按股权比率稀释。第四条分工出任CEO，主要负责。COOCTO第五条表决 专业事务（非重要事务）关于股东负责的专业事务，公司推行“专业负责制”原则，由负责股东陈说提出建议和方案， 如其余股东无反对建议的， 则由负责的股东执行；如其余股东均不一样意，公司 CEO 仍不投反对票的，负责股东可持续执行方案，但 CEO 应就负责股东提出的方案执行结果肩负连带责任。5.2 公司重要事项关于公司重要事项， 全体股东如没

3、法完成一致建议， 在不伤害公司利益的原则下，由占公司 三 分之 二 以上表决权的首创股东一致赞同后做出决策。第六条财务及盈亏肩负 财务管理公司应该依照有关法律、 法例和公司章程规定， 规范财务和会计制度，特别是资本进出均需经公司账户，并由公司财务人员办理，任一股东不得私自动用公司资本。 盈利分派公司盈利分派，依公司章程商定。 损失肩负公司以其所有财富对公司债务肩负责任， 全体股东以各自认缴的出资额为限，对公司债务肩负有限责任。第七条股权成熟及回购7.1 全体股东赞同各自所拥有的公司股权自本协议签订之日起分 3 年按月成熟，每个月成熟 1/36 ，满 3 年景熟 100% 。7.2 未成熟的股权

4、， 仍享有股东的分成权、 表决权及其余有关股东权益，但不可以进行任何形式的股权处罚行为。7.3 任一股东如发生以下状况之一的， 应以壹元的价钱 （如法律就转让的最廉价钱还有强迫性规定的，从其规定），将其未成熟的股权依其余股东各自持股比率转让给其余股东： 主动从公司辞职的； 因自己原由不可以执行职务的； 因成心或重要过错而被解职； 违犯本协议商定的竞业严禁义务；7.4 任一股东的股权在未成熟前， 发生因婚姻关系排除而致使股权切割，或股权继承，参照上述第 7.3 款执行。 回购如发生上述第 7.3 款任一商定情况的，其余股东有官僚求发生该等情况的股东，以近来一轮新的融资的估值的 %的价钱（如未融资

5、的，则按已成熟股权对应的注册资本金的 倍进行转让），将已成熟的股权按其余股东各自股权比率进行转让。 其余所有或部分股东决定履行本条款权益的， 发生该等情况的股东， 应按公司章程商定执行出资义务，并没有条件予以配合。第八条股权锁定和处罚 股权锁定为保证创业项目的稳固， 全体股东一致赞同： 公司在合格资本市场初次公然刊行股票前或申请股票在全国中小公司股份转让系统挂牌并公然转让前，任何一方未经其余股东一致赞同的， 不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其余任何方式，对其所拥有的公司股权进行处理或在其上设置第三人权益。 股权转让任一股东，在不退出公司的状况下， 如需要对外转让已成熟的股权的，其

6、余股东按所持股权比率享有优先受让权； 如的确需要转让给第三方的，则该第三方应获得其余其余股东的一致认可， 且对项目的所能给到的支持和贡献不可以低于转让方。 股权切割创业项目存续时期， 任一股东离婚， 其已成熟的股权被认定为夫妇共同财富的，其配偶不可以获得股东地位。已成熟的股权，交由公司指定的评估机构进行评估（评估花费由该股东肩负），并由该股东对其配偶进行分派赔偿，不然，其余所有或部分股东有权代为向其配偶进行赔偿， 并按赔偿金额比率获得相应比率的股权。 股权继承 全体股东一致赞同在本协议及公司章程商定：创业项目存续时期，如任一股东逝世， 则其继承人不可以继承获得股东资格地位， 仅继承股东财富权益

7、；针对已成熟的股权遗产财富权益， 交由公司指定的评估机构进行评估（评估花费由公司肩负）， 其余所有或部分股东有权按评估价钱受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额比率获得相应比率的股权。 未成熟的股权，参照本协议第 7.3 款商定办理。第九条非投资人股东的引入如因项目发展需要引入非投资人股东的，一定知足以下条件：（1）该股东专业技术与现有股东互补而不重叠；（2）该股东需经过全体股东一致认可；（3）所需出让的股权比率由全体股东一致决策；（4）该股东认可本协议条款商定。第十条股东退出首创股东，经其余股东一致赞同后，方可退出，其已成熟的股权应按本协议第7.5 款商定，所有转让给公司现有其余股东或其余

8、股东一致认可的第三方。第十一条一致行动11.1 在公司引入投资人股东后，在波及以下决策事项时，协议各方应作出同样的表决决定：11.1.1 公司发展规划、经营方案、投资计划；11.1.2 公司财务预决算方案，盈亏分派和填补方案；11.1.3 改正公司章程，增添或减少公司注册资本，更改公司组织形式或主营业务；11.1.4 拟订、赞同或实行任何股权激励计划；11.1.5 董事会规模的扩大或减小；11.1.6 聘用或解聘公司财务负责人； 公司归并、分立、并购、重组、清理、解散、停止公司经营业务； 其余全体股东以为的重要事项。11.2 如全体股东没法完成一致建议的， 其余股东应作出与 CEO 同样的投票

9、决定。第十二条全员工作协议各方互相保证， 自本协议签订之日起， 浑身心投入公司经营和管理事业，不再存有任何其余业务或工作关系。第十三条竞业严禁及限制和严禁劝诱13.1 协议各方互相保证： 任职时期及辞职后 2 年内，不得以自营、合作、投资、被雇用、 为别人经营等任何方式，从事与公司同样或近似或有竞争关系的产品或服务的行为。 任一股东，如违犯上述商定，所获取的利益无偿归公司所有，如仍持有公司股权的，应将已成熟的股权，应以壹元的价钱（如法律就转让的最廉价钱还有强迫性规定的，从其规定）转让给其余股东。 协议各方互相保证： 自辞职之日起 2 年内，非经公司其余股东书面同意，其不会劝诱、聘用在本协议签订

10、之日及此后受聘于公司的员工，并保证其关联方不会从事上述行为。第十四条项目停止、公司清理 如因政府、法律、政策等不行抗力要素致使本项目停止，协议各方互不肩负法律责任。 经全体股东表决通事后可停止公司经营，协议各方互不承担法律责任。 本协议停止后 : 由全体股东共同对公司进行清理，必需时可邀请中立方参加清理。 若清理后有节余，全体股东须在公司清账所有债务后，方可要求返还出资，按出资比率分派节余财富。 若清理后有损失，全体股东决策不破产的，协议各方以出资比率分担。第十五条拘束力本协议是全体股东的真切意思表示， 如与公司章程及修正案商定不一致的，在全体股东股东范围内以本协议商定为准。第十六条违约责任全

11、体股东违犯或不执行本协议、 公司章程商定的义务， 须向遵约方肩负违约责任，并赔偿公司与遵约方的全部经济损失。第十七条争议解决如因本协议及本项目发生之争议， 磋商不行的，任一股东有权向本公司注册地所在法院提起诉讼。第十八条通知协议各方一致确认：各自在本协议载明的地点、手机号码、邮箱均为有效联系方式，向对方所发出的书面通知自觉出之日起 7 天内视为送到，所发出的手机短信或邮箱，自觉出之时，视为送到。第十九条奏效及其余 本协议经协议各方签订后奏效。 未尽事宜，由协议各方另行磋商，所完成的增补协议与本协议拥有同等法律效劳。 本协议一式四份，协议各方各持一份，公司建立后，报公司存案一份，每份拥有同样法律效劳。（本页以下为签章栏，无正文） 乙方： 丙方：签订日期： 2018 年月 日