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1、M & A is the integration of resources, an important measure for effective acquisition. M & A failure is counterproductive to become a common global capital market phenomenon. The study showed that the foreign company M & A relatively high proportion of failure. Therefore, the failure of mergers and

2、acquisitions has become the focus of attention of many scholars, and the formation of a series of mergers and acquisitions theoretical explanation. This system describes the failure of foreign factors on the acquisition of eight schools, combined with research on the impact on Chinas domestic M & A

3、failure factors are analyzed. Articles on foreign literature were searched for, the system analyzes the failure of mergers and acquisitions of Chinese enterprises. A activity, compared with the West, not Chinas long history of corporate mergers and acquisitions, has yielded many results, but the suc

4、cess rate of mergers and acquisitions are not high, especially in Chinas non-market M & A activities are more affected by the government, internal control, black-box operations affect more, the lack of substantive, strategic mergers and acquisitions, corporate governance and ownership structure of t

5、he difference adds to the difficulty of successful mergers and acquisitions, which also determines can not copy the foreign acquisition theory and experience. For this paper, factors affecting success or failure of mergers and acquisitions of Chinese enterprises to do an in-depth analysis. Keywords:

6、mergers and acquisitions fail, mergers and acquisitions, corporate performance, factor analysis一、前 言企业并购作为优化资源配置手段，在西方国家由来已久。在刚刚走向市场经济的中国，也由于经济体制改革的深化、产业结构的调整、国际竞争的加剧等多方面的原因，企业并购发展成为企业资产重组和资源重新配置的重要方式。然而，近几十年来国内外的并购实践与实证研究表明，并购失败的可能性要大于成功的可能性；并购的价值创造源于后期的整合工作，并购后整合是决定并购成败的关键因素。本文将首先对有关并购绩效与并购失败一般原因的

7、研究作一介绍，其次对中国企业并购失败的原因进行初步的探讨。二、相关研究回顾一）关于并购绩效评价的研究在过去30年的多项研究中，专家们发现并购对公司股价的短期影响是积极的，特别是对于被并购企业的股东而言。根据麦肯锡咨询公司1988年调查显示，被并购公司的股东是并购活动的最大赢家，他们在友好并购中平均可得到20的股票溢价，而在敌意收购中获利可高达30以上，相比之下收购方的股东收益近乎于零。注：转引自邱明：“关于提高并购成功率的思考”，管理世界，2002年第9期。）然而股东能否最终收益，还需借助于对并购后公司业绩的中长期研究。这正是战略管理学者们关注的焦点。波特Porter）说：“市场短期的反应是一

8、种很不完善的衡量多元化长期成果的方法，任何一个自重的企业领导都不会用这种方法来判断战略的优劣。”转引自程兆谦，徐金发：“被购并企业高层经理去留的理论探讨与实证分析”，外国经济与管理，2001年第5期。）可见他们关注的是并购对企业业绩的中长期影响。莫克斯1977）认为，在5060年代，并购对核心竞争力有负面影响。豪斯可桑和黑特1994）指出，总体上讲，因管理成本的提高，并购对企业的绩效产生负面的影响；同时，他们也认为，如果收购能促进企业的创新，相关收购related acquisitions）会对企业的绩效产生正向的作用。哥特贝斯特和约翰哈哥多Geert Duysters，John Hagedo

9、orn，2000）的研究表明，在并购中，处于主动地位者能获得正向的经济效果。原因是经过并购，他们补充了自己现有的核心竞争力。他们也指出，通过并购和战略性技术联盟从外部获得竞争力competence）来改善能力capability），并不是一件容易做成的事情。转引自张秀萍，王凤彬：“跳出哈默圈子关于核心竞争力研究的回顾”，内蒙古财经学院学报，2002年第3期。二）关于并购失败一般原因的研究许多研究表明，从并购后的长期经营绩效来看，大多数的并购公司均以某种形式的失败而告终。在研究并购的高失败率时，一些学者Achtmeyer与Daniell，1988；Rappaport，1979）指出，通过系统规划

10、，成功案例的比例可能显著提高。Deepak K.Datta1991）指出，这种规划必须包括对现有组织差异的仔细评估，特别是在管理风格差异方面。不幸的是，在实践中，这种分析要么被过分强调，要么重要性被忽视。急于完成并购通常使分析不够完整和成熟Jemison与Sitkin，1986），组织适应性的考虑在并购中经常扮演一个非常有限的角色Hirsch，1987；Robino与Demeuse，1985；Schweiger与Ivancevich，1985）。在Egon Zehnder International管理咨询公司最近对101位大公司的CEO和高级经理的调查中，被提到的最普遍的并购失败原因是组织与

11、人员问题。Deepak K.Datta，1991，Organizational fit and acquisition performance：effects of postacquisition integration，Strategic Management Journal 5，pp281297.）收购方不能充分地考虑和利用“人的因素”要么在收购前阶段，要么在合并后阶段。这导致了致命的连锁反应。关于目标公司的不充分的人力资本信息导致混乱的沟通、糟糕的执行，并且不能从关键员工那里得到对组织的承诺。2001年在接受中国记者采访时，马克赛罗沃参见马克赛罗沃：“成功购并三要素：策略、价格，整合”，

12、http：/，2001年9月7日。）就如何避免落入并购陷阱提出以下建议，“成功购并的关键有3点在策略上寻求建立可持续性的竞争优势；在价格上避免超额支付过高的溢价；在后期实施整合时，要有高层管理人员的投入，严格执行整合策略。”他进一步指出，并购后的整合不完善，是许多并购和重组失败的主要原因。为了实现并购企业的潜在价值，避免下面5种普遍错误显得尤为重要：一旦交易达成，高层管理人员未能进一步付出努力推动整合；不能做出艰难而又十分必要的决策；不能解决文化冲突；不能对于整合流程投入必需的专业人才；因缺乏重点而忘记了客户或竞争对手。而成功的并购整合需要达到4个目标：为新组成的公司制定长远的规划；寻求和实现

13、价值创造，增加收入，降低成本，推动整合，减少对现有业务的影响；建立新的组织结构。吉姆柯林斯2001）在从优秀到卓越一书中指出参见美吉姆柯林斯：从优秀到卓越，中信出版社，2002年10月第1版，208209页。），对于那些卓越公司，它们成功收购的关键在于，他们基本上只有在突破实现以后才开始大量收购，为原本已经旋转得很快的飞轮加速积累动量。与此相反，那些对照公司，常常通过大量误入歧途的收购行为来设法创造突破。在通常的情况下，这些公司的核心业务都处于窘困状态中，而他们不顾一切地投入到收购的大潮中以期待快速成长，分散现存问题或者是使首席执行官看起来更像是那么回事。然而他们从来没有触及最根本的问题：我们

14、在哪些方面可以比世界上其他公司做得更好，而这个方面既符合我们的经济指标又符合我们的兴趣点？综合上述专家们和咨询公司对于影响并购绩效的研究结果，可以发现存在着大家共同强调的一些导致并购失败的关键因素，主要可归纳为：第一，并购前相关因素考虑不周，准备工作不充分。主要体现在并购双方在经营业务上的战略匹配性Strategic Fit）不强，拙劣的技术评估，以及对并购后协同效应过于乐观而导致的过高的并购支付。并购后整合的成功，很大程度上取决于全面而明确的、深谋远虑的并购决策，价值形成的结果也已在并购决策阶段就初现端倪。第二，并购双方组织匹配性Organizational Fit）差，具有不相容的组织文化

15、，具体体现在管理风格、经营理念、价值观念等方面的差异，同时并购以及整合过程中缺乏有效的沟通和协调，不能化解组织文化的冲突，导致双方组织文化难以有效整合。第三，并购后缺乏有效的整合计划设计和执行，整合过程中管理和控制失当，整合进程缓慢。第四，并购前后过程中没有充分考虑和利用“人的因素”，譬如有效的领导与高层推动，获得员工对组织的承诺，投入专业人才，有效沟通等方面，而将注意力过于集中在短期财务利益上。三、中国企业并购失败原因分析从长期绩效来看，中国企业并购的成功率是相当低的。有统计数据表明，成功的比例不超过20，也有的统计结果是在50左右。以东方高圣公司的研究为例，他们以1998年以前实施重大重组

16、的45家上市公司作为研究样本，对重组后企业经营状况进行追踪分析，总体来看，1998年以前发生收购的45家上市公司的重组效果并不令人满意，只有15的公司在经过成功的资产注入后焕然一新，20的公司经营一波三折，36的公司在财务游戏中很难维持，29的公司重新陷入困境。陈明键：“丑小鸭都变成白天鹅了吗企业大规模重组后的经营状况追踪”，http：/。）不少在媒体上渲染得轰轰烈烈的并购案最终并未产生并购后的战略协同、经营协同与财务协同效应，被并购公司往往成为包袱，将并购方原有优良的经营业绩拖垮。例如齐鲁石化公司兼并了淄博化纤总厂与淄博石化后，其自身经营业绩反而受到兼并活动严重影响。从导致并购失败的原因来看

17、，主要有两方面的原因，一是政府方面的原因，二是企业方面的原因。从政府方面来看，政府行为和企业行为边界模糊，政策法规不健全，是导致并购失败的主要原因。主要体现在：第一，政府在参与资源配置中出现的对企业并购行为的行政性垄断、硬性撮合和违背市场规律等问题，导致生产要素的流向偏离最佳轨道。第二，企业在并购时，往往将获取政府的各种优惠政策作为主要推动力，包括被并购企业的借款允许五年期的挂胀计息，对于亏损严重企业其亏损额允许用于抵销并购企业的税前利润；给予被并购企业在并购前的各项特别政策在并购后予以保留等，而各种政府政策的不完善、不兑现将极大地影响并购的成效。参见魏江等：企业购并战略新思维基于核心能力的企

18、业购并与整合管理模式，科学出版社，2002年版，1113页。从企业方面来看，并购失败的主要原因包括：第一，企业并购过多地关注短期财务利益，以短期获取生产要素资源为导向，缺乏以核心能力为导向的并购思维；或者说企业在并购决策上倾向于财务性并购，而不是战略性并购；并购双方战略匹配性不好决定了并购后价值创造的潜力有限。根据企业并购动因不同，可以将并购划分为战略性并购和财务性并购，前者以价值创造为目的，后者以价值转移为目的。财务性并购者追逐的是短期财务目标，特别是现金目标，并不打算长久经营这个企业，并购方的最终目标是卖掉企业，兑现收益，因而无意将被并购企业的资源、技术和生产流程等整合成自己的一部分。目标

19、公司的产业如何，与自身的战略匹配性如何，不在考虑之列。战略性并购不同的学者对于战略性并购的理解和定义有所不同，如Robinson和Peterson1995）将战略性并购strategic N&A）定义为“主要目的是通过加强公司在细分市场上的竞争地位创造企业价值”的兼并和收购。）则是并购双方以各自核心能力为基础，通过优化资源配置的方式在适度的范围内继续强化主营，产生一体化协同效应，创造大于各自独立价值之和的新增价值。并购方一般从自身长远战略发展的需要出发实施并购，比如为了扩大市场份额、降低成本、获得研发能力等，它对目标公司与自身的战略匹配性和组织匹配性都十分挑剔。90年代以来在全球范围内掀起的第

20、5次并购浪潮的主要特征之一就是以基于产业整合的战略性并购为主导。德鲁克认为，组织在进行收购之前，一定要遵循几个“原则”，其中之一就是收购应该以经营战略为基础，而不应以财务战略为基础，德鲁克的观点是，“以财务战略为基础的收购或多或少都会招致失败的命运。”没有“经营战略”，收购公司就不知道该如何管理被收购公司。成功的收购应以经营计划为基础，而不是以财务分析为基础美罗伯特W斯威：“兼并与收购”，启示BCMI内部交流刊物），2002年第6期。）。而中国现阶段企业并购往往以短期获取生产要素资源为目的，着眼点在于并购的短期财务利益，不注重目标企业是否符合企业长期战略发展方向，获取的资源是否为自身所需的核心

21、能力要素，是否有利于自身核心竞争力的培育和提升。譬如，获取土地资源是现阶段的主要并购动机之一。卢世琛1997）指出，由于大量国有企业建立时，土地是由政府无偿划拨的，财务没有入账，使不少企业在兼并时尤其是在同一主管部门下的划拨式兼并时，可以无偿获取一大块土地资源，或者是低价获得土地使用权。在这些以土地资产为中心的并购中，往往会给企业日后生产经营带来不少麻烦，贪图眼前小利，会使将来付出更大的代价。由于财务性并购的双方一开始就“门不当户不对”，导致并购后的重组之路往往是举步维艰，包括无法对被并购企业进行产品结构、组织架构、企业文化等方面的实质性改变，使得并购后效益反而恶化。财务利益固然不能忽视，但不

22、少具有显著短期财务利益的并购对象，由于不能对培养企业核心能力做出显著贡献，从长远发展看，并没有多少价值，反而使企业可能在被并购企业的短期财务利益消失后为其所累。所以企业并购应该从战略的高度遴选目标企业，战略目标定位于尽快获取对核心能力的培养和提升有重要意义的资源和专长，若目标企业不符合长远战略布局，即使短利可图的，也不可轻易涉足。在当前中国大力推行战略性并购也是适应全球产业竞争的客观需要，在全球经济一体化的格局下，产业整合和发展成为全球并购的主题，通过产业整合产生协同效应，实现资源的最优配置。这样，增强产业核心竞争力成为并购的内在驱动力。目前中国的许多产业，如钢铁、机械、家电、洗化、电子器件等

23、行业都存在着严重的结构性过剩的问题，这也正是产业整合所面临的历史性机遇，如果中国的企业不主动寻找各自的并购对象抑或是被别人并购或者是双方联手，那么必将面临被国际跨国公司整合的命运，面临着新一轮的行业大洗牌，中国企业如果不主动出击进行战略性整合，就意味着在国际竞争对手兵临城下之际坐以待毙。第二，企业在根基不稳时盲目进行不相关混合并购，没有基于原有核心竞争优势和战略资产，导致了较高的经营风险。在中国，很多企业在发展到一定阶段小有名气之后，就急不可待地走向了多元化根据西方战略学者Channon和Rumelt的分类，有六种多元化经营战略，分别是：单一产品战略、优势产品战略、技术相关产品战略、市场相关产

24、品战略、市场和技术相关产品战略、非相关产品战略。）的道路。多数企业主营业务不突出，实力不雄厚，造成多元化拓展根基不稳，有限的资源被分散到多个行业中，它们实施混合并购时所关心的只是高额利润，哪里利润高，资金就流向哪里，利润决定一切，经营什么无所谓。这些企业资金流向不定，变化无常，生产无政策状态严重，缺乏对进入的不相关领域行业技术和管理知识的了解，同时受到人力和财力的制约，结果并没有产生预期的经济效益的提高，反而使企业的交易成本、组织成本和代理成本大大上升，企业综合经济效益下降，想在新的行业站住脚却又力不从心，还把原有行业的地位和竞争优势丧失掉，造成“样样都经营），样样都不精通）”的局面。统计显示

25、，企业在进行跨行业并购的失败率要高于相关性并购。在对6个老牌上市公司的实证分析中，实行混合并购多元化经营的深宝安和猴王在税后利润、净资产收益率的表现就远不如坚持以发展主业为目的进行并购的康佳、英雄股份、上海金陵和轮胎橡胶。如深宝安公司从1993年起大力发展混合并购，以1995年和1994年财务指标比较，主营收入下降43.5，税后利润下降了88，净资产收益率也从1994年的18.19降至1.87。专业化经营还是多元化经营并非企业成败的决定因素，专业化经营未必风险就低，多元化经营未必风险就一定高。专业化经营与多元化经营都是企业发展的手段，两者并不矛盾。多元化应该是在专业化的基础上发展起来的，多元化

26、不是对专业化的简单否定，而是改变了专业化的实现形式。然而，企业如果不顾自身实力，盲目实行非相关多元化经营，进入不熟悉的行业，很容易导致跌进多元化的陷阱。同样，混合并购并非不可取，但要循序渐进，首先应考虑如何围绕着企业的核心能力和主营业务扩张，进行相关的产品拓展型或市场拓展型混合并购。只有充分利用自身现有优势和剩余资源，包括现有的生产技术、管理能力、销售网络、品牌优势等，这样才有可能达到分散经营风险或培育新的利润增长点的目的。正如IBM前董事长兼CEO郭士纳先生在谁说大象不能跳舞一书中所指出的，“事实上，在大多数情况下，每个公司在自己的基础业务中都会有一系列的竞争优势。或许转型或者再造一个现存的

27、业务是非常、非常的艰难，但相信我，这还是要比将现存的业务扔掉并重新进入一个全新的行业要容易许多。历史经验表明，真正伟大和成功的公司，都能够坚持自己的基本业务并在某些时候对自己的基本业务进行艰难的自我更新。这些成功的公司不会贸然进入一个自己不知深浅的全新的行业大潮中。IBM在我当任CEO期间也进行了90次的并购活动，其中最成功的部分就是那些可以整并入公司成长计划中的并购工程。换句话说，如果并购活动能够和本公司的现有战略之间融合起来，那么并购获得成功的可能性就会达到最大。那些试图通过并购活动获得一个新的市场的企图以及那些企图将两个很小的公司联合在一起的并购活动，十有八九以失败告终。”第三，不少企业

28、收购的目标公司资产质量较差，长期以来沉淀了很多的不良资产，还存在大量的或有负债，信息不对称使得收购方对潜在的风险浑然不觉，收购这样的企业必然为将来的重组失败埋下伏笔。此类典型的案例大量存在于在中国资本市场上针对绩差上市公司的“买壳上市”的收购中。主要原因在于不充分的信息披露导致收购方在收购前无法对上市公司资产状况和财务状况进行较为准确的评估，同时严重的信息不对称造成收购方在交易前对收购后的重组形成不恰当的预期。收购此类绩差公司的主要风险在于，一是目标公司有大量的不良资产，又始终没有进行清理核销，当新的大股东进入时，它们已经是病入膏盲了。二是原有大股东陷入债务困境，占用资金不能归还。三是这些公司

29、多有大笔逾期贷款不能归还，利息负担沉重，偿债能力严重不足。四是不少公司盲目担保，形成大量的或有债务，特别是与大股东的债务问题联系到一起，在债务诉讼中都要因替大股东担保而承担连带责任。例如ST中浩，1997年这家公司披露了历年来担保诉讼案53起，涉及金额19439万元，ST中浩的收购方甚至因不能偿债而被强制拍卖股权或将股权划归债权人。因此，如果目标公司本身陷入融资困境，新的收购方不能为其注入资金，又没有很好的债务重整计划，收购后的企业重建就必然面临非常被动的局面，这也是许多收购方被迫退出的原因。第四，并购双方组织文化不相容，增大了后期整合的难度，降低了企业的价值创造能力。每个公司都有自己相对稳定

30、的组织文化，成功的并购必须考虑到组织文化因素的影响。如果并购双方在组织文化上的差异过大乃至互不相容，将会导致巨大的文化阻挠成本，阻碍了企业并购后经营战略的有效实施，降低企业的价值创造能力，从而增加后期整合的难度而导致并购失败。按照组织契合ORGANIZATION FIT）理论的观点，没有最好的结构，也没有最好的文化，关键是契合王雪莉：“领导变革矩阵：企业组织变革成功的因素分析”，经济管理新管理，2002年第20期。因而对于并购目标选择而言，文化契合度越高，企业整合成功的几率也就越高。美国艾默生电器公司全球60多个子公司中有90是并购来的。该公司的成功运作就源于：“只并购与我们的价值观和文化相符的公司。因此，在并购正式开展之前，通过双方高层人员的初步接触和交流，对双方的经营理念、管理风格、行为模式、思维方式以及组织流程例如绩效考核系统）等进行全面地了解和认识，进而将两家企业的文化进行评估、比较是非常重要的，这样可以帮助双方预测可能发生的文化风险，从而决定取舍。第五，缺乏有效的并购后整合措施，并购后整合管理不当。有人把企业运作称为万里长征，需要周密策划，一步一步地循序前进。