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1、第十四章 其他 . - 24 - 附件一 . - 28 - 附件二 . - 29 - 本房产基金投资（有限合伙）有限合伙协议（“本协议”）由房产基金投资管理有限公司（作为“普通合伙人”）与本协议附件一所列明并签署本协议之“有限合伙人”于2009年 月 日于中国 共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。 鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据中华人民共和国合伙企业法发起设立一家有限合伙，从事投资业务，各方兹达成如下协议，共同遵守。第一章 总则第一条 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：（1） “合伙企业法”指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民

2、共和国第十届全国人民代表大会常务委员会二十二次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。（2） “人”指任何自然人、法人、其他经济组织或任何其他法律或经济实体。（3） “关联方”指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方拥有另一方50%以上的权益。（4） “基金”或“有限合伙”，指根据本协议设立的基金（有限合伙）。（5） “合伙人”根据上下文含义，应指称本协议项下的任一合伙人。一般而言，“合伙人”包括所有有限合伙人和普通合伙人。（6） “有限合伙人”指附件一所列之有限合伙人。（7） “普通合伙人”

3、指房产基金投资管理有限公司。（8） “执行事务合伙人”指普通合伙人，即房产基金投资管理有限公司。（9） “认缴出资额”，指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合伙人所接受的出资金额，每一合伙人的认缴出资额见附件一。（10） “总认缴出资额”，指全体合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合伙人所接受的出资总额。（11） “实缴出资额”，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的出资金额。（12） “实缴出资总额”，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的出资总金额。（13） “有限合伙权益”，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有

4、限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。（14） “管理费”，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。（15） “管理协议”，指有限合伙与普通合伙人就投资管理及相关事宜订立的协议。（16） “托管协议”，指有限合伙与本协议确定的或经普通合伙人同意更换的商业银行就有限合伙资金托管事宜订立的协议。（17） “项目投资”，指有限合伙对投资组合公司进行的股权投资或债权投资。（18） “投资组合公司”，指基金对其进行了投资的任何公司或基金

5、。（19） “工作日”指中国法定节假日之外的任何工作日。（20） “元”，若非特别指出币种，指人民币元。（21） “基金成立日”，指基金取得营业执照之日。第二章 有限合伙企业第二条 设立 （1） 各方应根据合伙企业法及本协议约定的合伙目的及经营范围行使其各自的权利并履行其各自的义务。（2） 合伙人同意并承诺签署有限合伙注册登记所需的一切文件并履行一切相关程序。第三条 名称 有限合伙的名称为房产基金投资（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）。第四条 注册地址有限合伙的注册地址为第五条 经营目的 从事股权投资业务，为合伙人创造满意的总投资收益。第六条 经营范围 有限合伙的经营

6、范围为：投资、投资咨询及投资管理服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。第七条 合伙期限 （1） 有限合伙的经营期限为5年。（2） 根据有限合伙的经营需要，经咨询委员会同意，有限合伙经营期限可以延长，延长次数不超过两次，每次延长期限不超过1年。第三章 出资第八条 合伙人认缴出资 全体合伙人的总认缴出资额为亿元，各合伙人认缴的出资额如附件一所示。第九条 出资方式 所有合伙人的出资均以人民币现金方式进行。第十条 缴付出资 各合伙人应于本协议签署之日起5个工作日内将其认缴的有限合伙出资全额付至普通合伙人指定的有限合伙账户。第十一条 出资违约 （1） 若任何有限合伙人未能于本协议第十条约定的

7、出资缴付期限届满前足额缴付出资，则该有限合伙人将成为一名“出资违约合伙人”。普通合伙人可要求出资违约合伙人按如下约定承担违约责任，或者根据出资违约合伙人的实际情况，适当减免以下违约处罚：（a） 出资违约合伙人向其他合伙人承担逾期出资给有限合伙造成的所有损失，包括但不限于有限合伙的开办费用、非出资违约合伙人已出资期间的资金成本（该成本的金额为相当于非出资违约合伙人已缴付的出资额按一年期银行贷款利率计算的利息）以及因此导致有限合伙不能设立而给其他合伙人带来的所有其他损失；且 （b） 出资违约合伙人向普通合伙人承担逾期出资违约金，违约金金额相当于该出资违约合伙人逾期缴付出资金额的千分之五；（c） 就

8、逾期出资，根据实际逾期期限参照本协议第五十三条第（2）款规定向有限合伙承担总体投资收益率的补偿。（2） 普通合伙人可以向出资违约合伙人发出书面催缴通知，若出资违约合伙未能在催缴通知列明的催缴期内履行出资义务，则普通合伙人有权独立决定：（a） 该出资违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，其对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数，并且代表该出资违约合伙人的咨询委员会成员（如有）应被视为自动去职；在该出资违约合伙人未能于催缴期内缴付任何出资或其实缴出资不足人民币500万元的情况下，普通合伙人可独立决定将该等出资违约合伙人从有限合伙人中除名；（b） 普通合伙人有权将出

9、资违约合伙人应缴未缴的认缴出资额（下称“欠缴出资额”）在其他有限合伙人之间按其当时的实际出资比例分配，或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额或者按照普通合伙人认为合适的其他方式处理，同时对有限合伙协议之附件一做相应修订并就合伙人及认缴出资比例之变化办理工商变更登记；及 （c） 若出资违约合伙人在有限合伙中仍有实际出资，则对于每次有限合伙进行本协议项下以实际出资额为计算依据的收入分配时，应分配给该出资违约合伙人的收入金额将按照其实际出资额的百分之50计算。（3） 各方同意，普通合伙人根据本条第（2）款（a）项将出资违约合伙人从有限合伙人中除名的，应向该

10、等出资违约合伙人发送书面除名通知，除名应自除名通知送达该出资违约合伙人之日起生效，该等除名行为应视为已经获得全体合伙人同意，全体合伙人应根据普通合伙人之要求签署办理该等合伙人除名登记所需要的全部文件。第四章 普通合伙人及执行事务合伙人第十二条 无限责任 普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。第十三条 普通合伙人之条件及任命程序（1） 普通合伙人应具备如下条件：（a） 系在中华人民共和国境内注册的机构；（b） 经有限合伙人全体一致同意接纳为有限合伙的普通合伙人。（2） 符合上述规定条件的人士当然担任有限合伙之普通合伙人；全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人房产基金投资管理有限公司被选定为

11、有限合伙的普通合伙人。第十四条 普通合伙人的职责和权力（1） 普通合伙人即为有限合伙的执行事务合伙人,普通合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：（a） 执行有限合伙的投资及其他业务；（b） 管理和维持有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；（c） 处分有限合伙因项目投资所持有的资产；（d） 受限于托管协议的约定，开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；（e） 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；（f） 经咨询委员会同意，订立、变更或终止管理协议；（g） 决定订立、变更或终止托管协议；（h

12、） 批准有限合伙人转让有限合伙权益；（i） 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；（j） 根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；（k） 采取为实现合伙目的、维持有限合伙合法存续、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动；（l） 代表有限合伙对外签署文件。第十五条 利益冲突 （1） 有限合伙和普通合伙人或其关联方之间进行交易，包括有限合伙向普通合伙人或其关联方收购或出售投资标的，以及有限合伙向普通合伙人或其关

13、联方已完成或正在进行投资的投资组合公司进行投资，应按照本协议约定取得咨询委员会同意。（2） 若有限合伙拟进行的项目投资，系普通合伙人或其关联方于有限合伙设立前已发起设立及/或管理的其他投资基金已投资的项目或管理团队个人已投资的项目时，项目投资需取得咨询委员会的同意。第十六条 违约处理办法 普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙受到重大损失，普通合伙人应承担赔偿责任。第十七条 责任的限制 （1） 普通合伙人及其关联方不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及总投资收益均应源自有限合伙的可用资

14、产。（2） 除非由于故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。第十八条 免责保证各合伙人同意，普通合伙人（执行事务合伙人）、执行事务合伙人代表及普通合伙人的管理团队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对普通合伙人或有限合伙的各项职责、处理有限合伙委托事项而产生的责任及义务均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法

15、律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。第五章 有限合伙人第十九条 有限责任 有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。第二十条 有限合伙人的权利 有限合伙人对于有限合伙享有的权利如下：（1） 按照本协议的约定分配有限合伙的收益；（2） 按照本协议的约定委派代表担任咨询委员会委员，并就咨询委员会职权范围内的事项作出决定；（3） 对有限合伙的普通合伙人提出合理的建议；（4） 按照本协议规定的方式了解有限合伙的经营情况和投资组合公司的情况；（5） 听取或审阅普通合伙人的年度报告及半年度报告，并要求普通合伙人就其该等报告作出适当解释；（6） 对有限合伙的财务状况进行监督，按照本协议规定的

16、程序查阅有限合伙财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的有限合伙财务会计报告；（7） 对其他有限合伙人拟转让的在有限合伙中的财产份额或当本协议规定的其他情形出现时，享有优先购买权；（8） 提议召开合伙人会议；（9） 其在有限合伙中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；（10） 当有限合伙的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使有限合伙的权利时，督促其行使权利或为了有限合伙的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；（11） 法律法规和本协议规定的其他权利。第二十一条 不执行合伙事务 （1） 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表

17、有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。（2） 有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协议的明确规定。（3） 有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之债务承担连带责任的普通合伙人。第二十二条 有限合伙人的陈述和保证 有限合伙人在此承诺和保证：（1） 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；（2） 其缴付至有限合伙的出资来源合

18、法；（3） 其能评估对有限合伙的投资的风险和好处，能保护自己在其投资中的利益。其已经就与在有限合伙投资有关的一切法律问题以及参与有限合伙对其纳税产生的影响咨询过自己的法律、税务和会计顾问或已经有过进行此种咨询的机会；（4） 如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；（5） 除已明确披露并经普通合伙人接受的情况外，其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系；有限合伙人已明确披露并经普通合伙人接受的该等情况

19、发生变化之前相关有限合伙人须征得普通合伙人同意；（6） 其已经向普通合伙人全部并充分地披露了其追溯至个人股东或国有独资公司的股权关系，其充分了解本有限合伙可能直接或间接投资涉及限制或禁止外资准入的行业，其进而承诺其直接或间接股东中无外资股东；（7） 其承认任何一方无法保证将来中国政府不会对税收法律或任何相关的规则或规定进行修订或解释，从而使有限合伙及该有限合伙人不能再享受他们现在可能享受到的某些或全部税收优惠。第二十三条 有限合伙人地位平等 所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

20、第二十四条 身份转换 除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。第六章 合伙人会议和咨询委员会第二十五条 合伙人会议 （1） 合伙人会议由全体合伙人组成，除本协议另有约定外，合伙人会议须由普通合伙人及合计持有基金实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人共同出席方为有效。（2） 普通合伙人应至少半年向有限合伙人提供一次报告，在基金成立之后每一年度，普通合伙人应至少召集一次合伙人会议。（3） 经普通合伙人或代表全部有限合伙人总实缴出资额三分之一以上的有限合伙人提议，可召开临时合伙人会议。第二十六条 合伙人会议权力 （1）

21、合伙人会议讨论以下事项，并就以下（b）至（f）项事项作出决议：（a） 听取普通合伙人的年度报告；（b） 改变有限合伙的名称及组织形式；（c） 改变有限合伙的经营范围及注册地址；（d） 法律法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。（2） 除非本协议另有规定，合伙人会议就有关上述（b）至（f）项事项的决议须经普通合伙人及合计持有基金实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人同意方可作出。（3） 除第二十五条（1）中规定事项外，有关本协议的修改事项由普通合伙人根据本有限合伙之经营需要独立决定。第二十七条 咨询委员会 （1） 有限合伙设立咨询委员会，咨询委员会按照本协议的规定行使权利和履行义务。咨询

22、委员会由7名委员组成，其中由普通合伙人委派4名委员，亚盟资本管理集团委派1名委员，粤同委派1名委员，粤同推荐选聘1名外聘投资专家担任独立委员（外聘投资专家应具有财务、法律、行业背景专业的知识背景）。（2） 咨询委员会的决议职权范围包括：（a） 有限合伙与另一经济组织的合并、分立；（b） 有限合伙的中止、终止或解散；（c） 有限合伙期限的延长；（d） 变更有限合伙投资范围；（e） 有限合伙新增有限合伙人；（f） 管理协议的签署及修改；（g） 批准有限合伙权益分配中所涉及的估值事项；（h） 普通合伙人提交咨询委员会讨论的有限合伙与普通合伙人之间存在潜在利益冲突的投资事项；（i） 批准本协议第十五条

23、所列的利益冲突事项；（j） 批准有限合伙对同一投资组合公司超过有限合伙总认缴出资额20%的投资事项；（k） 审核确认普通合伙人为有限合伙垫付的有限合伙费用；和 （l） 本协议规定的需要咨询委员会表决的其他事项。上述咨询委员会表决事项应当经咨询委员会全体委员三分之二以上通过，有限合伙人委派的咨询委员会委员行使上述职权的行为，不应被视为有限合伙人执行有限合伙事务。（3） 咨询委员会的工作程序如下：（a） 咨询委员会按照一人一票的方式对有限合伙的事项做出决议。（b） 咨询委员会会议根据需要可随时安排召开，会议通知期为5个工作日，成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。（c） 咨询委员会会议可

24、以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。（d） 咨询委员会成员参与咨询委员会工作不领酬金，但会议相关的费用由有限合伙承担。（4） 有关咨询委员会的未竟事项，按照房产基金投资（有限合伙）咨询委员会议事规则处理。第七章 合伙事务 第二十八条 合伙事务的执行 （1） 普通合伙人为有限合伙的执行事务合伙人，执行有限合伙事务，并指定执行事务合伙人代表。（2） 受限于本协议的相关规定，有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。（3） 受限于本协议的相关规定，普通合伙人有权以有限合伙之名义或以其自身的名义，在其合理认为

25、对行使本协议第十四条所规定的权限或为促进有限合伙的业务所必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。（4） 普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。 第二十九条 授权 全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：（1） 有关本协议之修改，当修改内容为本协议规定的普通合伙人独立决定事项之相关内容时，普通合伙人可直接代表有限合伙人签署；当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，普通合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署。（2） 有限合伙所有的企业登记/变更登记文件。（3） 当普通合伙人担任有限合伙