PPT-国际并购重组中的尽职调查(摩根斯坦利).ppt

1、国际并购重组中的尽职调查2006年年8月月30日日上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法培训培训目录上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法培训培训L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM2第第1章章中国并购交易的发展趋势第第2章章尽职调查的范围第第3章章尽职调查的组织安排第第4章章尽职调查对交易的影响上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法培训培训第第1章章中国并购交易的发展趋势中国并购交易的发展趋势中国并购交易的发展趋势中国并购业务环境上市公司收购管理办法上市公

2、司收购管理办法培训培训1注注1.包括金额在1亿美元以上的交易近年来，一股强劲的并购浪近年来，一股强劲的并购浪潮在中国兴起。潮在中国兴起。2005年，中年，中国企业所参与的并购交易的国企业所参与的并购交易的总金额高达总金额高达287亿美元，而亿美元，而10年之前，这个数字只有年之前，这个数字只有7亿美亿美元元中国吸引外商直接投资的形中国吸引外商直接投资的形式已由较原始的合资合作逐式已由较原始的合资合作逐步向更高级的收购与兼并转步向更高级的收购与兼并转变。内向并购金额占外商直变。内向并购金额占外商直接投资的比例近年来不断上接投资的比例近年来不断上升，从升，从1995年的年的1.1%上升到上升到20

3、05年的年的21.5%然而，这一比例和全球然而，这一比例和全球58.7%的平均水平来比较，还有很的平均水平来比较，还有很大的差距大的差距。这也证明中国的这也证明中国的并购活动仍存在很大的发展并购活动仍存在很大的发展空间空间L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM4中国已公布的并购交易中国已公布的并购交易(1)十亿美元十亿美元交易数量交易数量内向并购占外商对中国直接投资的比例内向并购占外商对中国直接投资的比例 资料来源资料来源 Thompson Financial资料来

4、源资料来源 联合国贸易与发展会议(UNCTAD)、Thompson FInancial中国并购交易的发展趋势中国并购交易的发展趋势增长背后的驱动因素上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法培训培训L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM5如果把历年波动的交易金额分如果把历年波动的交易金额分解来看，在剔除母公司向海外解来看，在剔除母公司向海外上市公司注入资产这一中国特上市公司注入资产这一中国特有的并购形式后，内有的并购形式后，内向并购、向并购、外向并购和境内企业间外向并

5、购和境内企业间的并购的并购之上升趋势十分明显之上升趋势十分明显由于中国市场开放程度不断由于中国市场开放程度不断提高，跨国公司对中国市场提高，跨国公司对中国市场的兴趣有增无减，这使得内的兴趣有增无减，这使得内向并购交易不断加速向并购交易不断加速由于领先的中国公司开始寻由于领先的中国公司开始寻找海外增长机会，外向并购找海外增长机会，外向并购也在不断发展也在不断发展由于行业整合的出现，境内由于行业整合的出现，境内公司间并购开始初具规模公司间并购开始初具规模 政府私有化进程则是向海外政府私有化进程则是向海外上市公司注入资产的原动力上市公司注入资产的原动力2外向并购外向并购十亿美元十亿美元交易数量交易数

6、量资料来源资料来源 Thompson Financial内向并购内向并购十亿美元十亿美元交易数量交易数量资料来源资料来源 Thompson Financial资产注入资产注入十亿美元十亿美元交易数量交易数量资料来源资料来源 Thompson Financial境内并购境内并购十亿美元十亿美元交易数量交易数量资料来源资料来源 Thompson Financial中国并购交易的发展趋势中国并购交易的发展趋势内向并购趋势跨国公司和私募资本公司的并购活动不断增加跨国公司和私募资本公司的并购活动不断增加上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法培训培训L:MARD_HKDept_OnlyTraining

7、MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM6注注1.2000年1月1日至2005年12月31日跨国公司和私募资本公司对跨国公司和私募资本公司对中国的兴趣越来越浓厚中国的兴趣越来越浓厚并购活动日趋活跃的主要原并购活动日趋活跃的主要原因在于中国国内购买力和私因在于中国国内购买力和私人消费力不断上升，以及中人消费力不断上升，以及中国政府在允许外国企业参与国政府在允许外国企业参与国内各行业竞争的过程中，国内各行业竞争的过程中，迫切希望为其国有企业吸引迫切希望为其国有企业吸引更多的外国资金和技术更多的外国资金和技术中国监管制度的放宽

8、也扩大中国监管制度的放宽也扩大了外商投资的业务领域和地了外商投资的业务领域和地理覆盖范围理覆盖范围中国在中国在2001年加入世贸组织年加入世贸组织时所做的有关实现其经济自时所做的有关实现其经济自由化的承诺，则构成了这些由化的承诺，则构成了这些推动并购活动发展因素的基推动并购活动发展因素的基础础内向并购中金融业成为最受内向并购中金融业成为最受青睐的行业并不足为奇，因青睐的行业并不足为奇，因为巩固金融体系，如期进一为巩固金融体系，如期进一步放宽对银行业的管制，已步放宽对银行业的管制，已成为中国政府的一个工作重成为中国政府的一个工作重点点3内向并购内向并购行业细分行业细分内向并购内向并购国家细分国家

9、细分中国并购交易的发展趋势中国并购交易的发展趋势内向并购趋势外商直接收购现有企业的原因外商直接收购现有企业的原因上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法培训培训L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM7跨国公司看重中国企业最初跨国公司看重中国企业最初是因为它们能为其提供生产是因为它们能为其提供生产出口产品所需的廉价劳动力，出口产品所需的廉价劳动力，时至今日它们则已把关注的时至今日它们则已把关注的重点转移到了中国消费者身重点转移到了中国消费者身上上外商投资越来越多地采用

10、直外商投资越来越多地采用直接收购现有企业股份而不是接收购现有企业股份而不是新建合资项目的形式快速进新建合资项目的形式快速进入市场入市场4中国并购交易的发展趋势中国并购交易的发展趋势内向并购趋势经济学人信息部经济学人信息部2006年实年实况况调查调查上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法培训培训注注1.不包括中国2.全球中包括中国的公司L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM8根据根据经济学人信息经济学人信息部部2006年的实况调查，年的实况调查，42%的的北美公司、

11、北美公司、32%的欧洲公司的欧洲公司和和34%的亚洲公司表示在中的亚洲公司表示在中国曾经或者正在考虑进行收国曾经或者正在考虑进行收购购在推动外国公司在中国进行在推动外国公司在中国进行收购合并活动的主要因素中，收购合并活动的主要因素中，“进入中国市场进入中国市场”为最关键的为最关键的动因动因另外，和北美地区的企业相另外，和北美地区的企业相比，欧洲地区的企业更看重比，欧洲地区的企业更看重“低成本的制造能力低成本的制造能力”这一这一因素。这说明北美企业在落因素。这说明北美企业在落户中国方面先走了一步，目户中国方面先走了一步，目前它们已把中国大陆本身视前它们已把中国大陆本身视为一个重要的市场，而处于为

12、一个重要的市场，而处于相对落后位置的欧洲企业尚相对落后位置的欧洲企业尚未发展到这一较高的阶段未发展到这一较高的阶段5在中国曾经或者正在考虑进行收购的公司的比例在中国曾经或者正在考虑进行收购的公司的比例%推动在中国进行收购合并活动的主要因素推动在中国进行收购合并活动的主要因素%(1)(2)中国并购交易的发展趋势中国并购交易的发展趋势内向并购趋势中国的并购环境已发生巨大变化中国的并购环境已发生巨大变化6上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法培训培训之前之前现在现在很多行业都受到产业目录对外商投资很多行业都受到产业目录对外商投资的限制的限制加入加入WTO后，更多行业已开放后，更多行业已开放 外商外

13、商投资的业务领域和地理覆盖范围扩大投资的业务领域和地理覆盖范围扩大了了一般采用新建合资合作项目公司的形一般采用新建合资合作项目公司的形式式直接收购现有业务直接收购现有业务的战略性股权的战略性股权 从从少数股权到少数股权到100%控股权控股权外国投资者只在中国建立单个项目型外国投资者只在中国建立单个项目型的公司的公司外国投资者在中国进行全方位的收购、外国投资者在中国进行全方位的收购、合并合并投资投资A股上市公司受到合格的境外投资股上市公司受到合格的境外投资者的资格限制者的资格限制A股上市公司对外国战略投资者开放股上市公司对外国战略投资者开放跨国收购中只允许用现金作为支付手跨国收购中只允许用现金作

14、为支付手段段跨国收购中允许用股权作为支付手段跨国收购中允许用股权作为支付手段由于并购监管环境的不断改由于并购监管环境的不断改善，以中国公司为目标的跨善，以中国公司为目标的跨国并购交易活动已经在近年国并购交易活动已经在近年来达到历史上最高峰来达到历史上最高峰2003年出台的年出台的外国投资者外国投资者对对上市公司战略投资管理办上市公司战略投资管理办法法允许外国战略投资者通允许外国战略投资者通过以协议转让和定过以协议转让和定向增发方向增发方式购式购买买A股流通股，这进一步股流通股，这进一步扩大了目标公司的范围，使扩大了目标公司的范围，使之包括了国内之包括了国内A股上市公司股上市公司新出台的新出台的

15、外国投资者并购外国投资者并购境内企业的规定境内企业的规定允许投资允许投资者用境外上市的股票来作为者用境外上市的股票来作为收购境内公司的支付手段，收购境内公司的支付手段，这将会促使新一轮中国并购这将会促使新一轮中国并购交易的涌现交易的涌现从从90年代的单一项目合资公年代的单一项目合资公司到现在的全方位收购，中司到现在的全方位收购，中国继续保持着吸引外商直接国继续保持着吸引外商直接投资最多国家的地位投资最多国家的地位中国并购交易的发展趋势中国并购交易的发展趋势外向并购趋势中国公司活动愈加频繁中国公司活动愈加频繁上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法培训培训7从从2000年的起步阶段开始，年的起步

16、阶段开始，中国公司外向型并购交易量中国公司外向型并购交易量于于2005年达到年达到64亿美元，其亿美元，其中还不包括如中海油竞标尤中还不包括如中海油竞标尤尼科、中国移动竞标巴基斯尼科、中国移动竞标巴基斯坦电信、中国移动竞标坦电信、中国移动竞标Millicom、海尔竞标美泰、海尔竞标美泰（Maytag）等未完成的交易）等未完成的交易能源和高科技公司是外向型能源和高科技公司是外向型并购的主流力量，主要出于并购的主流力量，主要出于丰富能源储备、业务纵向整丰富能源储备、业务纵向整合和获得技术优势等战略考合和获得技术优势等战略考虑虑因此，海外目标公司目前多因此，海外目标公司目前多位于资源丰富的发展中国家位于资源丰富的发展中国家和具有技术优势的发达国家和具有技术优势的发达国家外向并购外向并购行业细分行业细分外向并购外向并购国家细分国家细分注注1.2000年1月1日至2005年12月31日中国并购交易的发展趋势中国并购交易的发展趋势外向并购趋势走向国际走向国际上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法培训培训L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presenta