为强化台湾存托凭证持有人之权益Word下载.docx

1、 2. （二） 1. 2. （三） 1.第 二 條 （存託機構之指定）（1） 外國發行人茲指定（存託機構名稱）擔任存託機構，依本契約發行表彰存託有價證券之臺灣存託憑證，並依本契約條款辦理相關事宜。（2） 持有人自購買臺灣存託憑證並繳足全部價金之日或自購買臺灣存託憑證並辦理交割之日起，成為本契約當事人，依本契約條款享受權利及負擔義務。第 三 條 臺灣存託憑證之發行、轉讓及所有權之證明（1） 臺灣存託憑證應以無實體方式發行，並就所有已發行之臺灣存託憑證取得臺灣證券集中保管事業出具之無實體發行登錄證明。臺灣存託憑證一律由臺灣證券集中保管事業辦理帳簿劃撥，除本契約另有約定外，持有人不得申請領回臺灣存託

2、憑證。持有人應被視為已知悉本契約全部條款並受其約束。（2） 存託機構已與臺灣證券集中保管事業簽訂約定書，約定辦理臺灣存託憑證之無實體登錄及帳簿劃撥作業。持有人應於購買臺灣存託憑證前，向中華民國合格之證券商或保管機構申請開設保管劃撥帳戶，且持有人應遵守臺灣證券集中保管事業業務操作辦法與相關規定。除本契約另有規定外，臺灣存託憑證之轉讓應透過臺灣證券集中保管事業之帳簿劃撥方式辦理交割。（3） 存託機構應備置臺灣存託憑證持有人名簿，其上記載總憑證所表彰已發行、已兌回及追加發行臺灣存託憑證之數額、發行日、兌回日及其後轉讓之情形、持有人之姓名或名稱、國籍、住址、持有臺灣存託憑證之數額及臺灣存託憑證之設質情

3、形。外國發行人得隨時於存託機構之營業時間內請求查閱或抄錄該名簿，或以書面方式要求存託機構提供該名簿影本。（4） 臺灣證券集中保管事業將持有人之姓名或名稱、住所或居所、所持有臺灣存託憑證之數額及臺灣存託憑證之設質情形通知存託機構時，視為已登載於臺灣存託憑證持有人名簿。持有人持有之臺灣存託憑證數額應以臺灣證券集中保管事業參加人帳簿所登載之數額為準。（5） 如表彰外國發行人有價證券或其權利之證明文件已依本契約規定交付保管機構，且持有人已將本契約規定證明文件送達存託機構，並由存託機構依本契約約定方式接受存託時，本契約中關於存託機構已發行或交付臺灣存託憑證之數額，應包括存託機構為前述目的所調整之臺灣存託

4、憑證數額。（6） 如臺灣證券集中保管事業因任何理由無法辦理帳簿劃撥配發臺灣存託憑證或以帳簿劃撥方式辦理交割逾xx個營業日，存託機構應安排其他合格機構辦理帳簿劃撥交付臺灣存託憑證或以帳簿劃撥方式辦理交割。如無其他機構得辦理臺灣存託憑證帳簿劃撥交付臺灣存託憑證或以帳簿劃撥方式辦理交割，存託機構應印製個別臺灣存託憑證交付予持有人，並依當時相關法令辦理轉讓交割。個別臺灣存託憑證之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住（居）所記載於臺灣存託憑證持有人名簿，不得以其轉讓對抗存託機構及外國發行人。（7） 應負擔中華民國政府就存託機構發行臺灣存託憑證及簽訂本契約所課徵之相關稅捐之義務人。第 四 條 （外國發行人有價

5、證券之存託）（1） 首次發行及嗣後臺灣存託憑證之發行，應經存託機構及外國發行人同意且應符合中華民國及上市地國之相關法令及上市規則規定。存託機構在存託有價證券之人（外國發行人及或其股東）完成下列事項（如適用） 並交付相關文件予存託機構及或保管機構時接受存託：1. 交付保管機構所擬存託之外國發行人有價證券或表明其權之證明文件及為轉讓外國發行人有價證券及其上所有權予存託機構、保管機構或其指定之人之必備文件、過戶申請書及其他相關文件；2. 交付依中華民國、上市地國相關國家法規定，應由該等國家主管機關核准存託有價證券及或發臺灣存託憑證之文件，如該等文件並非以繁體中文製作，並應交付繁體中文譯本；3. 交付

6、臺灣證券集中保管事業所要求之文件及相關之費用及稅捐及4. 交付為符合中華民國相關法令、上市地國相關規定所要求之其他文件，如該等文件並非以繁體中文製作,並應交付繁體中文譯本。（2） 存託機構得於下列情況增加發行臺灣存託憑證：1. 依外國發行人註冊地國法令辦理現金增資發行新股而原股東享有優先認購權，存託機構就存託有價證券，依持有人之持股比例，為持有人利益認購新股；2. 外國發行人就存託有價證券辦理無償配發新股，包括但不限於發放股票股利或按其他以股代息計劃或安排就存託有價證券無償發新股，或外國發行人因存託有價證券面額改變、分割、合併或重新分類；及 3. 臺灣存託憑證經兌回註銷後，由持有外國發行人有價

7、證券之人在原發行額度所表彰之有價證券數額內，交付外國發行人有價證券或表彰其權利之證明文件，請求存託機構於原兌回額度再發行臺灣存託憑證，經其依第十八條規定向存託機構繳交發行臺灣存託憑證費用入帳後，並經存託機構與保管機構確認已將原發行額度所表彰之有價證券撥入保管機構帳戶且數額相符後，存託機構應即將再發行臺灣存託憑證資料輸入臺灣證券集中保管事業之連線電腦。臺灣證券集中保管事業於比對存託機構與股務代理機構上傳資料符合後，即依股務代理機構指定日期，辦理臺灣存託憑證再發行數額登錄，並撥入申請人於我國之指定帳戶。註：原發行額度係指存託機構經中華民國證券主管機關核准依本契約發行之臺灣存託憑證數額，加計前揭所稱

8、因現金增資及無償配股所增發之臺灣存託憑證數額。（3） 存託機構及保管機構應聲明並確認，存託機構、保管機構或其指定之人係為持有人之利益持有存託財產，存託財產並非存託機構、保管機構或其指定之人之自有財產。存託機構、保管機構或其指定之人僅得依本契約為持有人之利益處分、管理存託財產及其收益，並行使所有附隨於存託財產之權利，而不得以自己之名義及為自己之利益，處分存託財產及其收益，或向外國發行人主張或請求任何附隨於存託財產之權利。（4） 存託機構於辦存託有價證券之存入以增加或再發臺灣存託憑證時，有權要求外國發行人及或股東向存託機構及保管機構承並提供有關證明文件及資料，其已遵守所有有關其存入存託有價證券及或

9、增加或再發臺灣存託憑證及相關權的適用法、法規及上巿規則；倘因有關程序未完成以致存託機構無法接受或未能於一般時程內接受存入存託有價證券以增加或再發臺灣存託憑證時，其責任歸屬、改善措施及損害賠償責任。第 五 條 （發行及交付臺灣存託憑證）（1） 存託機構接受外國發行人有價證券之存託後，應依臺灣證券集中保管事業之相關規定洽其辦理辦理臺灣存託憑證之無實體登錄作業及帳簿劃撥交付臺灣存託憑證事宜。（2） 如臺灣證券集中保管事業無法辦理無實體登錄作業及帳簿劃撥交付臺灣存託憑證，且如無其他機構得辦理帳簿劃撥配發臺灣存託憑證或以帳簿劃撥方式辦理交割時，存託機構應於接受外國發行人有價證券存託後，印製個別臺灣存託憑

10、證，並於簽證後於存託機構指定之之營業處所交付予持有人或其指定之人。第 六 條（存託財產之出售或兌回）（1） 外國發行人應聲明及確認，除法另有規定，且已揭於公開明書外，持有人有權按本約的規定及相關程序請求兌回臺灣存託憑證所表彰之存託有價證券、或於上市地國售出該等存託有價證券、或將出售該股份之價金兌換新臺幣或發行公司或存託機構依本契約之規定以新臺幣給付給持有人。外國發行人應承，依法規定隨時配合存託機構及保管機構辦相關程序，確使持有人得兌回臺灣存託憑證所表彰之存託有價證券，或使存託機構或持有人於上市地國售出該等存託有價證券。（2） 持有人兌回臺灣存託憑證所表彰之存託有價證券，並要求出售存託財產：1.

11、 持有人得依存託機構指定程序填具申請書並檢附相關證明文件請求出售存託財產。存託機構在扣除依本契約規定之費用及支出後，應依持有人指定之方式以新台幣結算支付予持有人。2. 上述存託財產之出售應依上市地國相關法令與保管契約規定為之。外國發行人及存託機構應充分告知持有人出售存託財產之風險及費用。（3） 持有人請求兌回存託財產：持有人得依存託機構指定程序填具申請書並檢附相關證明文件。請求兌回存託財產。存託機構在收到持有人前述兌回存託財產之通知及支付本契約約定之費用及相關稅捐後，存託機構應以法令准許之方式並依保管契約規定將將存託財產交付予持有人。（4） 存託機構受理兌回存託財產之作業：持有人依指定程序填具

12、申請書並檢附相關證明文件，透過證券商或保管銀行申請兌回存託財產。臺灣證券集中保管事業於收到申請書件次一營業日中午前彙整相關資料及文件後，併同兌回名冊直接送交存託機構。存託機構收齊兌回名冊及相關文件，且審視內容無誤後，除遇不可抗力等因素外，應於當日通知保管機構依保管契約規定將存託財產交付予持有人，或出售存託財產。（5） 存託財產兌回之限制：1. 存託機構於外國發行人股東名簿停止過戶期間或外國發行人通知存託機構依相關法令不得辦理外國發行人有價證券轉讓登記時，應停止受理存託財產之兌回。2. 存託財產之兌回應受限於上市地國相關規定與存託機構、保管機構或外國發行人為遵守相關法令而認為必須設定之轉讓限制或

13、其他程序。（五）外國發行人買回其臺灣存託憑證後，應依存託機構指定程序填具申請書並檢附相關證明文件，請求其買回之全部臺灣存託憑證兌回存託財產。存託機構在收到前述兌回存託財產之通知及支付本契約約定之費用及相關稅捐後，存託機構應以法令准許之方式並依保管契約規定將將存託財產交付（過戶）予外國發行人。外國發行人應於買回臺灣存託憑證之日起六個月內，依註冊地國法令辦理股份註銷。第 七 條 （現金之分派）存託機構收到外國發行人就存託財產所分派之任何現金（包括現金股利紅利及任何因外國發行人清算所得之金額）時，存託機構應立即依相關法令規定，及依本契約約定將前述金額兌換成新台幣，並於扣除相關稅捐及費用後，將上述金額

14、依持有人於存託機構訂定之基準日時持有臺灣存託憑證所表彰存託有價證券之比例分配予持有人。（得增訂因法令原因，致使應調整持有人受配現金分派比例之處理方式，及剩餘財產之歸屬。）第 八 條 （新股之分派）存託機構於外國發行人就存託有價證券無償配發新股時，應洽詢外國發行人，並於收到持有人繳納之相關費用與稅捐後：（一）依中華民國法規定及按持有人持有臺灣存託憑證所表彰存託有價證券之比，透過帳簿劃撥配發臺灣存託憑證之方式增加持有人持有臺灣存託憑證之額；或（二）因需繳納稅捐或其他政府機關之費用，以及支付存託機構依本約約定得向持有人收取之報酬及費用，致得調整每一單位臺灣存託憑證所表彰存託有價證券之數額。第 九 條

15、 （非以現金或股份所為之分派）一、存託機構於外國發行人通知以股票以外之有價證券或其他非現金財產所發放之股利或其他分派時，應洽詢外國發行人，並於收到持有人繳納之相關費用與稅捐後，應以符合法且適當之方法，按持有人於基準日持有臺灣存託憑證所表彰存託有價證券之比例，分派上述有價證券或其他財產。若因中華民國法令規定或非可歸責於存託機構之原因，致無法依前述方式分派上述之有價證券或其他財產時，存託機構應依本契約約定方式以現金分派予持有人。二、外國發行人因辦理合併、營業讓與、受讓他公司股份，進行分割、收購或分派非現金股利等，致持有人獲配其他在海外證券市場已上市海外公司股份，存託機構應將該等海外公司股份出售，並

16、轉換成新台幣之現金交付予持有人，但持有人已向存託機構為其他意思表示者，不在此限。惟如該等海外公司股份於發行、交付予存託機構前，已取得相關證券主管機關核准，以持有人獲配之該海外公司股份參與發行臺灣存託憑證，相關存託機構應於收到持有人繳納相關費用與稅捐後，按持有人於基準日持有臺灣存託憑證所表彰存託有價證券之比例，分配該海外公司股份之臺灣存託憑證予持有人。若該海外公司股份未於海外證券市場上市掛牌買賣，外國發行人與存託機構應協商買回或出售後，依上述方式以現金支付予持有人。第 十 條 （認購新股或其他有價證券）（1） 外國發行人現金增資發行新股（或其他有價證券），而存託機構、保管機構、或其指定之人就存託

17、財產享有優先認購權時，應在符合上市地國法令之前題下，事前儘速通知存託機構。存託機構應依善良管理人注意義務，儘速將此事項通知持有人，該通知並應載明持有人認購截止日、認購方式，及存託機構、保管機構或其指定之人得為持有人行使優先認購權之期限，並協助已依相關程序完成認購價款交付之持有人，以其利益認購新股或其他有價證券。如存託機構認為持有人無法依相關法令或於外國發行人通知之期限內行使認購權時，存託機構應依善良管理人注意義務盡力依相關法令出售該等權利之一部或全部，並將出售該等權利之價款依本契約約定以現金分派予持有人。（2） 上述認購新股或其他有價證券事宜，存託機構因故意或過失造成持有人損害時，對持有人負賠

18、償責任。第 十一 條 （外幣匯兌）存託機構如因分派現金或出售存託財產而取得非新台幣之貨幣時，應依相關法令將該貨幣兌換成新台幣並支付予持有人。存託機構應依善良管理人注意義務以有利於持有人之兌換匯率兌換之。第 十二 條 （分配方式與基準日）（1） 存託機構依本契約約定所為之分配，應以存託機構所定基準日當日臺灣存託憑證持有人名簿上所載之持有人為分派對象，並以該日持有人所持有之臺灣存託憑證額為分配基準。倘因此須停止股東名簿記載之變更者，外國發行人應於停止變更股東名簿記載日前，於法令規定之合理期間內，將該基準日通知存託機構，存託機構應儘速依法公告及通知持有人。（2） 存託機構為分派收益或其他權利所定之基

19、準日，應與外國發行人所定之基準日相同。如此二基準日不一致，存託機構應於徵詢發行公司意見，且不致造成持有人之權益重大損害為準，訂定基準日，且應儘量接近外國發行人所定之基準日。如因存託財產分割而增發臺灣存託憑證時，存託機構得視市場運作實務及實際作業需要，於徵詢外國發行人意見後，於法令許可範圍內決定增發臺灣存託憑證之價格調整日（除權日）及增發臺灣存託憑證之帳簿劃撥交付日（即為確定持有人名簿停止過戶日）。存託機構並應依本契約約定方式通知持有人相關之基準日。（3） 因存託有價證券分割而增發臺灣存託憑證時，亦同。另存託機構並應依本契約約定方式通知持有人相關之基準日。（4） 存託機構依本契約約定辦理現金分配

20、，應依相關法令及本契約約定方式以新台幣支票支付予持有人或以電匯方式匯入持有人本人於中華民國開立之新台幣帳戶。存託機構或其代理人得依存託契約或相關法令，在進行前述分派前扣除相關之費用、稅款、手續費及其他支出。（5） 任何應分配予持有人現金以外之有價證券、其他財產或權利，應依相關法令儘速交付予持有人。如外國發行人就存託財產所為之分配已交付予存託機構，持有人對此分配之請求權自存託機構得交付持有人第一天起依法計算時效消滅。第 十三 條 （資本重整）如存託有價證券或任何存託財產之面額改變、合併、分割，或外國發行人發生減資、重整、合併或被併購（但外國發行人為存續公司除外）之情事，存託機構應依本契約約定方式

21、，將此事項通知持有人，或依本契約約定或相關之法令規定，以帳簿劃撥配發臺灣存託憑證之方式增加或減少持有人持有臺灣存託憑證之數額。第 十四 條 存託有價證券所賦予表決權之行使（1） 存託機構、保管機構或其指定之人係為持有人之利益持有臺灣存託憑證所表彰之存託有價證券。存託機構、保管機構或其指定之人應依所屬國及上市地國相關法令、外國發行人公司章程、內部規則及本契約行使存託有價證券所表彰之表決權。（2） 持有人就存託有價證券所表彰之表決權，應依下列方式行使：1. 持有人不得自行、直接或個別行使存託有價證券所表彰之表決權。2. 外國發行人應按其章程，其適用法律及法規及上巿規則規定（召開股東會21日前、股東

22、臨時會應至少14日前），將其股東會議之召集及事由通知存託機構，由存託機構儘速通知持有人。如外國發行人未能依前述期限前，將股東會議之召集事由通知存託機構，以致存託機構於收到外國發行人通知後無足夠作業時間通知持有人，存託機構應出席股東會，但不得就存託有價證券行使表決權。3. 存託機構於通知持有人股東會之舉行時，應同時檢附投票指示書，由持有人在投票指示書上載明其贊成或反對待表決之議案。4. 存託機構於其訂定之截止日前已收到代表臺灣存託憑證已發單位總（扣除就特定議案得使表決權之持有人持有之臺灣存託憑證單位後）過半持有人對同一議案為相同之指示，存託機構、保管機構或其指定之人，應就存託股份所表彰之所有表決

23、權出席股東會，且（1）如外國發行人股東係以投票方式表決議案，則存託機構、保管機構或其指定之人，就每一持有人持有臺灣存託憑證所表彰存託股份所賦予之表決權數，應依持有人分別寄交投票指示書所載之指示，就相關議案分別填寫投票單進行表決。有關持有人未寄交投票指示書部分之表決權數，不得就相關議案填寫投票單；或（2）如外國發行人股東會係以舉手方式表決議案，存託機構、保管機構或其指定之人，應就所有存託股份所表彰之表決權數，應依持有人指示就該議案以舉手方式進行表決。5. 如存託機構未於其所訂定之截至日前收到代表臺灣存託憑證已發行總數過半數持有人對同一議案為相同之指示，則存託機構、保管機構或其指定之人應就存託股份

24、所表彰之全部表決權數出具委託書予發行公司之董事長或其指定之人，由發行公司之董事長或其指定之人自行全權行使存託股份所表彰之所有表決權，但發行公司有反對之表示或存託機構依其善良管理人之注意義務認為此授權將重大不利於持有人之利益時，存託機構及保管機構得不出具委託書予發行公司之董事長或其指定之人，存託機構毋需出席股東會，亦不得就存託股份行使表決權。6. 如依上市地國相關法令，存託機構、保管機構或其指定之人有不得就全部或部分臺灣存託憑證所表彰之存託股份於相關股東會議中依本條規定行使表決權之情事者，外國發行人應儘速通知存託機構該等情事，存託機構或保管機構或其指定之人，得不出席股東會，亦不得在相關股東會議中

25、依本條規定行使表決權。外國發行人及存託機構並應儘速修改本條規定，使存託機構或保管機構能於其後之股東會議，以符合相關法令之方式，行使存託股份所表彰之表決權。7. 存託機構應促使並確保保管機構或其指定之人，依本契約規定行使存託有價證券所表彰之表決權。第 十五 條 適用法規及稅捐扣繳（1） 存託機構應依註冊地國、上市地國及中華民國相關法令規定，促使保管機構及其指定之人皆依該等法令履行本契約。（2） 外國發行人發放股利及其他因存託財產所生之利益時，如應依註冊地國及上市地國法令辦理稅捐扣繳，存託機構應於接獲外國發行人通知後一定期間內，交付外國發行人臺灣存託憑證持有人名簿，其內載明持有人之姓名或名稱、國籍

26、、持有數額及設質情形，與其他相關文件與資訊，供外國發行人辦理扣繳。（3） 外國發行人應於辦理相關稅捐扣繳後儘速提供存託機構稅捐扣繳之證明文件。（4） 任何持有人因其居住國與註冊地國或上市地國簽署稅捐減免協定而得享受稅捐減免優惠時，應自行洽相關主管機關辦理。第 十六 條 義務與責任（1） 存託機構應在合理之負擔及支出情況下，取得中華民國法令規定履行本契約必要之許可、同意或核准。存託機構得持有、保存本契約或相關之任何收據、文件，或將上述文件存放於從事保管收據文件之任何且公信力之合格機構。（2） 存託機構應基於善良管理人注意義務為持有人之權益履行本契約所約定任何符合相關法令之行為。存託機構於依其善良

27、管理人注意義務之判斷（且於必要時與外國發行人協商）後，得拒絕履行任何可能違反相關法令或任何可能使其遭致賠償責任之行為。（3） 臺灣存託憑證所表彰之存託財產，除本契約另有規定外，應與外國發行人普通股股東享有相同之權利義務。外國發行人應依本契約之規定履行其義務，如因發行公司之故意、過失或違反本契約，致持有人因此受到損害或損失時，外國發行人應就該等損害或損失負賠償責任。且除因相關法變更之要求者外，外國發行人得任意變或修改其公司章程致對持有人之權有影響。（4） 存託機構、保管機構、外國發行人或任何前述機構所指定之人或代理人、董事或職員，就法令、法令解釋與適用、公司章程、上市規則及本契約之變更，或不可抗

28、力之事由，致有下列事由而持有人應負之責任：（1）因前述原因導致依本契約應履行之義務未履行或遲延履行，（2）因前述原因導致依本契約行使或未行使任何附屬於存託股份之表決權或其他權限。（5） 如外國發行人通知存託機構，依註冊地國或上市地國法令、外國發行人的公司章程或上巿規則，外國發行人依本約分派現金、發或分派有價證券或其他財產或權予持有人，應先完成登記或許可程序時，存託機構應於收到外國發行人通知該等登記或許可程序已完成，或已取得豁免登記或許可之核准後再出售、分派此等有價證券或其他財產或權予持有人。外國發行人及存託機構就未為前述登記或許可程序所生之損害、損失、或費用負任何責任。外國發行人依本契約約定之

29、現金、股份或其他財產權利之分派及認購發行或分派有價證券或其他財產或權利予持有人，應先完成登記或許可程序時，存託機構應於收到外國發行人通知該等登記或許可程序已完成，或已取得豁免登記或許可之核准後再出售、分派此等有價證券或其他財產或權利予持有人。（6） 存託機構應盡履行本契約約定之現金、股份或其他財產權利之分派及認購之買賣及匯兌義務，對業務行為所負之賠償責任及相關免責條款。外國發行人應於法令許可範圍內，合理協助存託機構或持有人完成前述行為。（7） 存託機構應就任何依本契約所為之修改、棄權、授權或決定所生之結果對持有人依本契約之約定負責。（8） 存託機構於接到發行公司提供之相關中文資訊及中文書面資料後，應依臺灣存託憑證相關法規辦理相關資訊之公告申報。（9） 外國發行人與持有人同意並承諾提供並交付予存託機構其為符合中華民國相關法令所需公告、申報之中文資訊與文件。第 十七 條 （臺灣存託憑證之補發或換發）於法令許可範圍內，遺失、遭竊、殘缺或毀損之個別臺灣存託憑證，得於存託機構指定之營業處所，依存託機構規定之程序申請換發，惟申請人應