1、“这甚至成为其情怀的一部分。但真实的状态是：1988年深圳市政府批准万科股份化改造方案,原现代企业公司以净资产1324万元折合1324万股，国家占60%，职员占40%，公开募集社会资金2800万元。最后总计4100万股的股份中，万科职工股应得的股票约为500万出头。按照市政府办公厅下发的股改文件，这部分只能有10%量化到个人名下，其余的由集体持有。除了上述规定外，一个根本的原因还在于，王石作为国家干部,在80年代国有企业的股改中，没有任何一股股份，这是必然的，难道又有谁个人曾经拥有过当时国有企业的股份？但王石却认为“之所以放弃资产，我觉得这是我自信心的表现，我选择了做一名职业经理人，不用通过股
2、权控制这个公司，我仍然有能力管理好它。”在漫长的时间里,他甚至自己也相信了这个自己描述的一个理由。 王石岳父叫王宁，是王石前妻王江穗的父亲。王宁在八九十年代曾任广东省副省长、广东省委书记、广东省政法委书记。王石作为广东省政法委书记的女婿，他当然可以告诉地产界的其他人他从不行贿。由于倒插门女婿这层关系，当年熟知他的朋友称，八十年代的深圳通常晚饭后的夜总会或桑拿的两场活动，平时都不敢参加。但很羨幕。当年熟知他的这位朋友甚至开玩笑说：“王的夫人管得很严，他平时的小金库与他用的港币都藏在工作证夹层。”对于王石岳父王宁的影响力有多大，在他葬礼的规格上即可见一斑。王石尽管离婚了，仍以家属的身份身王宁敬献了
3、花圈：“亲爱的爸爸,你安息吧。”当年君万之争，君安的董事长黄盛业是广东省委五办的主任，对香港与广东拥有惊人的权利，那时的香港单程证都由五办审批。即便如此，也最终难以抵御广东省政法委书记所管辖的直属部门的干预，这才是当时君安无法接管万科的关键。当年君安与万科最终摊牌谈判时，在后来媒体报道上是一个版本，但真实的版本的亲历者却说：王石带了什么人？这样人又带了什么家伙？王石心里最清楚。 万科最早的团队由姚牧民、黄汉卿、郭兆斌、夏南、黄瑞岗、车韦清等人组成。自2001年姚牧民辞去万科总经理至今的十四年间，共有12位总经理级别的万科高管（集团总经理、副总裁、区域公司总经理级别）离职。2014年，董秘肖莉离
4、职。这些人离职的真相原则上除了创业或被挖角外，私下里抱怨，王石喜出名，原本属于其他人干的活，基本上都被揽在他名下，对于实干者非常不公。圈子里同时传王较为强势，对同事较为苛刻。对于这些人才与高管的离职态度冷漠。王石还喜欢在公司内部,让大家称他为老板。另外一层原因,在王石交权到早期只是万科财务部的一个副经理的郁亮手里后，这些离职发生得非常频繁。证明交接班过程并非一帆风顺。据我所知，目前只有一位半路杀入北京万科公司后又离职的毛大庆，在微博上发声，被解读为支持王石。如果现职高管有声音，就是差不多在停牌前集体抛售股票。万科实行事业合伙人制度不久，由万科内部人组成的盈安合伙便迅猛出手，多次从二级市场买入公
5、司股票。截至2015年1月27日，盈安合伙共持有万科A股股份4.94亿股，占万科总股本的4.48%，已接近5%的举牌红线，成为名副其实的“野蛮人”。除了盈安合伙之外，据笔者调查，还有表面上分属不同委托人的金鹏计划和德赢计划。深交所关于对万科企业股份有限公司的问询函（公司部问询函2015第87号）指出截至2015年12月15日，金鹏计划与德赢计划合计持有万科股票860，668.839股，占万科总股本比例为7.79%。该函同时称：深交所公司管理部对此表示关注，如两计划为一致行动人，已超过持股“5%需披露”的节点，而万科对此未作公告披露，问询函关注此事是否涉嫌信批违规。根据腾讯证券陈老记万科管理层被
6、指涉内幕交易 两资管计划露马脚一文：“金鹏计划、德赢计划两者最终控制人为万科党委书记丁福源代表的万科核心管理层，代表万科核心管理层意志、体现万科核心管理层自身利益的盈安合伙，作为两个资管计划的兜底人，具有绝对的决策权。金鹏计划和德赢计划是实实在在的两兄弟，一家人！”盈安、金鹏、德赢，三大合伙人计划，如何实现控制也是不容易的事情。二 万科闹剧主人公宝能和姚团队介绍平安信托董事长张金顺、中国外贸信托总经理徐卫晖、工行深圳分行副行长刘宇峰、中人寿（海外）副总裁高安凤、深圳保监局局长助理周冬梅、平安人寿总精算师沈成方、陆金所财务总监秦国斌.还有国信证券副总裁、华夏基金管过百亿产品的明星基金经理。首先介
7、绍下姚氏藩国的整体概况。这是全体公司。这是核心高管。这其中，钜盛华和前海人寿是宝能资本运作的核心。前海人寿51的股份是由钜盛华持有的。而举牌万科，高杠杆资金主要由钜盛华承受。为了日后经营万科铁王座，姚建华又为此设立宝能金控，操盘钜盛华和前海人寿，此番收缩链条，是为今后更有效地进行资本运作进行铺路。宝能金控总裁，即为张金顺，先后历任平安银行总行副行长兼北京分行行长、平安信托董事长。2015年底万科停牌之际，加盟宝能。张金顺属于业务型领导，执行能力很强，对于中层员工的考核非常严格。今年3月，中国对外经济贸易信托有限公司总经理徐卫晖离职，和张金顺辞职理由一样：身体原因随后加盟宝能金控，任职常务副总裁
8、。徐卫晖，历任中国化工进出口总公司财务部副总经理、中化国际总经理、中国集团战略规划部总经理兼投资发展部总经理，2013年选任为中国外贸信托总经理。33岁左右担任中化河北的总经理，35岁左右就成为上市公司中化国际的总裁，其能力可见一斑。在外贸信托期间，徐卫晖在资本市场业务、小微金融业务、家族信托业务方面领行业风气之先。截至2015年末，中国外贸信托资金投向中，证券市场、金融机构占比分别为53.73%、20.03%，徐对证券市场的厚爱由此可见。同时，对贸信托是宝盈基金的大股东和发起人，宝盈基金旗下二只产品曾高占江西赣粤高速公司前十大股东，而江西赣粤高速是信达地产的第二大股东最后，信达地产旗下的宁波
9、宝能信投资合伙企业向宝能旗下的中林科技产业园项目注资100亿。同样在15年7月，宝能首次举牌万科起始，刘宇峰空降前海人寿任总经理。刘宇峰，自2005年起任工商银行深圳分行授信审批部总经理，2010年起任工商银行深圳分行行长助理，2012年升任分行副行长兼前海分行行长。工商银行在2012年-2014年期间，向宝能控股发放贷款合计逾18亿元，约占宝能控股的金融机构借款余额的10%。而相关文件显示，截止2015年末，宝能旗下的深业物流获取银行总授信75亿，其中工行授予18.8亿，占比25%，为其最大金主；另一方面，截至2015年12月31日，钜盛华获得的授信额度共91.2亿元，未使用额度仅剩2.05
10、亿元，即已提取89.15亿元。其中工商银行授信18.8亿元，平安银行10亿元。工行亦是钜盛华最大金主。三 第三方看热闹的一些专家观点张维迎：万科事件应该寻找多赢的解决方案（图为北大国发院张维迎教授在此次研讨会上发言）关于万科事件，我讲六点意见。1、当前寻找多赢的方案比分出对错更重要万科事件演化到今天这样的局面，令人失望，是我们好多人不愿意看到的。我想，这其实也是当时各方不愿意看到的局面，甚至我猜想，他们都对自己的所作所为或多或少有点后悔。这里引申出两个问题：第一点,在整个过程中，各方都犯了一些决策错误，这些错误可能由于信息不完整所导致的判断失误，也可能是决策者个人过分自信，或者意气用事，甚至相
11、互斗气。现在每一方都应该反思一下自己的错误，而不是单纯指责对方。第二点，如果大家都对现状不满，说明应该存在着对三方来讲都有好处的多赢方案，也就是经济学家讲的帕累托改进的可能。现在的问题就是怎么找到这样一个多赢方案，这应该是我们考虑问题的重点。我不认为现在的重点是谁对谁错，因为商业运作很复杂，不是简单套用法律就能简单说清楚的。法学家当然可以从法律角度关注最后谁输谁赢的问题，就像法庭断案一样。但从经济学角度看，重要的不是谁输谁赢，而是看有没有可能多赢，如何实现多赢。如果没有多赢的可能，经济学家讨论这个问题意义不大。至于能不能寻找到多赢的解决方案，这就要考验三方的智慧和理性。我相信他们应该有这样的智
12、慧和理性。反过来，我个人认为，如果事件最后搞砸了，也就是说万科这样大家公认的优秀公司，其价值大幅度下降，辉煌不再，不仅当事各方的利益受损，甚至影响中国经济，就说明他们都是非常愚蠢的，不论他们过去对经济做出多大的贡献。乐观的是，当前任何一方在我看来还没有糊涂到这种程度，他们想解决问题的态度已经越来越清楚。2、解决问题要靠谈判，多用市场的逻辑，少用强盗或零和博弈的逻辑万科事件怎么寻找多赢方案呢？只能通过当事方之间谈判，而不能靠行政手段，甚至也没有必要借助于司法程序。当前各方之间的争端虽然涉及法律，包括公司法、证券法，公司章程，股权结构等，必须在法律的框架下解决，但这些法律和规章仅仅定义各方谈判的砝
13、码，也就是如果谈判不成的话各自得到什么，本身并没有排除谈判作为解决争端的方式。说得简单一点，奴隶都可以和奴隶主谈判，为什么万科的管理团队就不能和资本方或大股东谈判呢？谈判本身不违反任何契约精神。当然我要提醒的是，这个谈判过程中，你要很好地运用自己的理性。理性意味着你要认识到自己的真正利益所在，要深思熟虑，不能太感情用事，义气使然。理性也要求我们用好人类换位思考的能力。你关心自己的利益，别人也关心他自己的利益，只有理解并尊重对方的利益，你才知道什么是对自己合理的诉求。否则仅仅单方面追寻自己的利益，不考虑对方的诉求，谈判就不可能成功。换位思考能力是人类与动物重要的区别之一，自利的人之间之所以能够合
14、作，就是因为我们具有换位思考的能力。但现实中，人们也很容易忘掉这个能力。当前万科事件的主要三方似乎都还没有真正地换位思考，每一方都拼命寻求每一个对自己有利的法律依据，然后指责对方，结果是越走越远。媒体和公众的情绪，无论是帮助那一方说话，都在强化他们自我中心主义的思考。我们必须认识到，如果每一方都想取得“最后的胜利”，最后一定是只有输家没有赢家。我们应该用市场的逻辑去思考问题，而不应该用强盗的逻辑、零和博弈的逻辑思考问题。市场的逻辑就是你自己想得利，首先要让人家得利。强盗逻辑就是只有对方输自己才能赢。3、王石是典型企业家，非典型经理人王石的团队和宝能也好，和华润也好，究竟是什么关系，非常值得思考
15、。在当前的舆论场中有一个很大的定位偏差问题，就是用书本上的概念简单地去套现实，把他们之间的关系定义为股东和职业经理人的关系，或者说“老板”和“雇员”的关系。王石团队和宝能、华润之间真的不是一个简单的投资人和职业经理人关系。王石本人虽然嘴上称呼自己是一个经理人，但研究过万科历史的人都明白他是一个企业家，不是职业经理人，至少不是一般意义上的职业经理人。王石本人在心态上也没有把自己当成职业经理人。通常意义上的职业经理人是老板雇来管理企业的，如谷歌的创始人拉里佩奇雇来埃里克施密特当谷歌的CEO。但万科的情况不是这样。不是华润办了万科公司，然后雇佣王石管事。恰恰相反,是王石创办了万科，在万科取得相当的成
16、功之后，才引入华润来当大股东。王石有创造商业帝国的梦想，他就寻找资源、整合资源，资本是他要整合的资源之一。所以总的来讲王石应该是一个典型的企业家。企业家和经理人最大的不同就是经理人只是一个打工的，企业家是创办企业的人，要决定企业的命运。这一点，华润和宝能都必须明白。当年宁高宁主政的华润投资万科，是为了利用王石的企业家才能。我相信宝能当初买进万科股票并且成为第一大股东，也是想利用王石团队的企业家才能，而不是推翻王石团队。因此，认识三方关系，我们不能简单化地套用书本理论。4、公司治理应该以企业家为中心目前的公司治理理论是“经理人中心模型”（management-centered model），但真
17、正正确的应该是“企业家中心模型”（entrepreneur-centered model）。以职业经理人为中心的公司治理理论，其核心是怎么防止经理人的道德风险，也就是怎么防止他们偷懒、贪污。但我们想过没有，一家公司最重要的是什么？不是经理人是不是腐败、偷懒，而是当家的、管事的有没有真正的企业家精神，有没有与众不同的判断商机、整合资源、承担风险的能力。企业家是1，经理人是0，没有企业家成就这个1，职业经理人后面再多个零，少个零，没有太大意义。但是我们现有公司治理理论不关注这个，它关注的是怎么设计一个激励机制，激励经理人不要偷懒，防止经理人腐败。这样的公司治理理论是有问题的。以企业家为中心的公司治
18、理模型关注的是如何保证真正的企业家能控制企业。企业家创办了企业，当企业扩展时需要引入外部资本，但如何保证企业家控制企业对企业的成功至关重要。所以我们看历史上一些优秀的企业家，都能够在获取资源的过程中仍然保持对企业决策权的控制。中国也有成功的经验，像柳传志，他就设计一个股权结构，在他企业家素质衰落之前一直能控制企业。京东商城的刘强东曾说过，一旦他不能控制企业，他就会把自己的股票卖光走人。为了保证企业家对企业的控制，一个办法是企业对外出售没有投票权的股票，也就是将分红权与投票权适当分开。当年福特汽车公司上市时，亨利福特出售给投资人的就是没有投票权的股票。阿里巴巴的合伙人制度也是想解决这个问题。我不
19、是说大家一定要这样做，只是说合理的公司治理结构，必须保证企业家对企业的控制。从这一点看，中国的公司法有必要做些修改，“同股同权”未必是一个合理的选择，因为它忽略了企业家精神。股本融资方面应该给企业家更多的选择空间。对以职业经理人为中心的公司治理制度，我要批评，因为它越来越把公司变成了一个官僚机构，只讲程序，不讲实效。现在很多公司经理人，只要按照程序办就没有责任，而根本不考虑怎么才能把公司价值做到最大。我们今天讨论契约文明，我特别想强调的是：没有契约自由，就没有所谓的契约文明。只有契约自由，也就是我们每个人可以在不侵害他人权利的前提下有选择契约条款的自由，才能实现真正的契约文明。如果政府或法律剥
20、夺了人们的签约自由，那就没有契约文明。因为当人们认为契约不公平的时候，就不大可能遵守契约。如果中国的司法，包括公司法和公司章程不做改进，不能给当事人、企业家、投资人更多的谈判自由，我们就难以期待契约文明的出现。5、王石要反思对国企股东的钟情万科事件的讨论中“股东”是一个不断出现的词汇。经济学理论中谈的股东，是指个人股东，其自身没有代理问题。但现实中的股东，经常不是个人股东，而是法人股东，法人股东自身就是个代理人。这种情况下股东权利又该怎么行使，值得我们思考。特别是，国有企业本身作为一个股东，不是传统意义上的股东，如果我们仍然用传统意义上的公司治理和法律制约他就有很大的问题。简单来说，国有企业经
21、理人以公司的名义买你的股票，用的不是他们自己的钱，因此在考虑公司控制权争夺时，其考虑就跟正常的股东不一样。个人股东一定追求多赢，至少自己赢，但国有企业股东就可能不怕鱼死网破。万科案中，华润的傅育宁代表“股东”，而王石代表“职业经理人”，听起来真有点滑稽。我一直有点特别不理解王石，就是他为什么对国有企业那么钟情。几次有机会做出改变时，他都没有改。宝能成为万科第一大股东时，他甚至还放话说万科不欢迎民营企业，这是我不理解的。他为什么要这样？华润入主万科时，我就给王石打过一个比方：你就像在墙上挂一幅画，你找了一个很结实的钉子，你觉得很放心，但你有没有想过这堵墙随时可能塌下来？如果墙是摇晃的，那你的钉子
22、再牢靠有什么用？现在就已经有点墙真的塌下来的味道。我希望这次事件后王石能够真正的反思一下。假如当时用另一个方式，结果就可能不会像今天这样。当然，也可能万科做得不如今天大。我只是说王石一定要反思这一点。6、当万科董事没有尽到诚信责任最后一点，在整个过程当中万科的董事们并没有尽到诚信责任，至少大部分董事没有尽到诚信责任。董事和股东不同。作为股东，股东会你投票可以只按自己的好恶来投，只对自己负责任即可，不用考虑其他股东的利益，想投谁投谁，也可以选择不投票，因为任何股东对其他股东都没有诚信责任（fiduciary duty）。但作为董事就不一样，董事对所有股东都有诚信责任，董事要对整个公司的价值负责任
23、，而不能只代表一部分股东的利益，只顾自己的利益和偏好，自己喜欢什么就投什么。打个比方，美国人选总统时，每个人只根据自己的偏好投票，但当选的总统不能只对支持自己的选民负责，而要对所有选民负责，否则就是腐败行为。股东就像选民，董事就像当选的总统。所以同一个人，在股东会上和董事会上行为的标准是不一样的。这次万科董事会上华润派的三个董事投相同的票，明显代表华润这个股东的偏好，而不是从公司利益出发。我们也没有看到其他董事会成员就重组方案对公司价值的影响展开讨论和评价，讨论全程变成了谁当第一大股东的利益争论，董事会开成了股东会。这个意义上讲，任何一个股东都可以起诉董事们的不尽责。中国太多人把董事会当成股东
24、会，这个情况下公司治理就不能做好。当然现实中要真做到把董事角色和股东角色区别开也确实非常难。但正因为难，我们才必须强调这一点。最后总结一句，我今天不是来判案的，我是来和稀泥的、劝架的。我希望他们三方能找到一个多赢的方案，而不是一直停留在谁对谁错的争论上。如果把正和博弈玩成个零和博弈甚至负和博弈，那就真的愚蠢了。北大国发院教授、北大法律经济学研究中心联席主任薛兆丰薛兆丰观点（图为北大国发院教授、北大法律经济学研究中心联席主任薛兆丰在研讨会上发言）我谈两点，一是宝能收购万科的合理性，二是合法性。第一，假定宝能收购万科是合法的，但合法的事情，也未必合理。万科公司是公认的房地产标杆企业，它从1984年
25、至今天所创立的辉煌商业业绩和广泛的社会认同，很大程度上来自于其大股东华润的支持和信任，以及始终以王石为主导的优秀的管理团队。万科的成功，不仅仅是一个公司的成功，而且还是今天众多国企和央企有效治理和运营的范本。投资人收购一家企业，合理的原因，是出资人自认为发现了标的物未被市场发现的价值，自信收购以后能够做得比原来的经营团队更出色，才出手收购。然而，宝能在接手万科控制权后，便急不可待地要清洗这个核心团队，而宝能自己的管理团队的历史记录，却不能望万科团队的项背。因此，从很多迹象看来，宝能的意图如果实现，万科的估值将会严重下挫，对原有的大股东华润、其他中小股东、对经理层、对员工、对业主、乃至对深圳的利
26、益，都是一场重创。这是万科事件引起我们警惕的起因。即使是合法的事情，也未必是合情和合理的。同样是合法的事情，如果是万科收购宝能，那倒是合乎商业逻辑。第二，宝能的意图及其收购资金的合法性。如果宝能收购万科，是为了发展万科的本业，提升万科的价值，那么一个不留地清洗管理团队，就会使得连宝能本身也成为输家。宝能究竟是看好万科管理团队，还是不看好这个团队，是自相矛盾的，这两点加不起来。所以，宝能的做法让人深深地怀疑，宝能之所以撬动百亿资金收购万科，是另有所图。这就不能不让人去关注宝能巨额资金的来源，以及收购万科股权以后的去向。前面诸位法学家已经花了很大功夫，讨论每一方的每一个举动，根据现有的法律法规，是
27、否是合法的，是否是合规的。这里面有精细的推理，这是法学家的专长。但与此相对，经济学家或者说法律经济学家则更注重去探讨法规本身是否符合经济规律，法规会促成怎样的反应，会带来怎样的后果。我在这里呼吁，我们不仅要讨论宝能撬动巨额资金，尤其是保险资金，来收购一个实业的做法是否符合现行的法律法规，还要进一步讨论这些法律法规本身是否合理。这是因为，宝能的做法，具有很强的示范作用。相比之下，宝能是否合法，是小事；千万个宝能争相仿效，是大事。如果宝能是合法的，那后果将会怎样？如果判定宝能的做法合法，那这就不是一个句号，而是一个冒号不行贿、不依附权贵，不讲政治、踏实做事的人会不会大面积地受到惩罚，长袖善舞的人会
28、不会大规模地涌现？有关部门这时候不出来进行问责，那将来就有可能受到历史的问责。这些问题，才是影响中国企业制度变迁的重点问题。重庆市长黄奇帆观点：大家很瞩目的万科、华润的事，这个事以我看真不复杂。保险公司如果是自己的资金拿200-300亿倒没什么，但是如果拿的是老百姓的基金，就要注意了，老百姓的基金跟你签1-2年期的合约，但你做人家大股东是要做百年的，不做百年至少十年吧，你是法人股东，不是战略投资者，如果是战略投资用基金投可不可以？你分红嘛，为了取得股息。但你作法人投资者必须有自己的资金，除非你让出了100亿-200亿的万能险的老百姓跟你签约委托你，我们不只做两年三年，我们准备长期跟你做投资股权
29、，这就变成众筹的股权委托。但要做成这个事情绝对难。从这个角度看，首先查资金规不规范？第二要查管理团队跟董事会之间的约定、信托、责任合理不合理。第三股东之间事前可以酝酿，任何股东之间的协议都要公告，不能密谋的，这也是现代企业制度上市公司的原则，如果不是上市公司不相干，如果上市公司就要这样。其实解决这个事，政府只要从法律的角度，公司法的角度，市场规则的角度就可以把这些事解决。但是如果不从这个角度，由企业自己扯的话，这个事好像也是一锅混汤，搞成每天的新闻亮点。因此政府在管理上要对各个专业管理执行到位，同时要对穿透性的，叠加性的，综合性的监管也要到位。耶鲁大学终身教授陈志武教授观点 好的市场经济恰恰在
30、于它不管出资方的出身、社会地位、政治信仰、钱的来路。陈志武认为，好的市场经济恰恰在于它不管出资方的出身、社会地位、政治信仰、钱的来路，才使得穷二代也能像富二代一样、老百姓也能跟红二代一样通过股权投资致富，尽管穷二代面对的挑战大多了但至少有机会。而如果是“英雄要看出身”，那会是什么样呢？我的一张人民币要比别人的低一等吗？我的一张人民币就因为我是农民儿子就要被打折扣吗？对于万科这样的成熟公司，现在、当下的股东股份比例就完全决定了公司大事的表决权分布比例，股权结构之外的因素没有决定权，这不仅是现代公司治理的基本原则（以股权为中心），而且也是中国公司法确定的。至于险资用了多少杠杆、靠发什么产品来的，那是保监会该去过问的，不是公司治理结构层面的问题。在公司治理与决策结构面前，险资、PE基金资金、私募基金资金、老百姓资金都是同权的，没有颜色区分。万科事件是对中国经济发展及规则的检视按照经济学原理，企业家是生产要素组织者，其中一种要素是资本。资本组织进来后，变成了
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