股权兼并收购工作项目计划执行书Word文件下载.docx

1、充分的信息是避免认知偏误的必要前提。因此需要获得各方面广泛的信息以提醒认知并验证认知结果 ,从而形成正确的认知。（二）XXX有限公司的ABC三家子公司的被收购工作计划XXX有限公司新产品开发力量不足,发展资金紧张,股东矛盾突出导致要被XXX集团有限公司收购。收购之前需要做的最就是资产清算和员工安置。1、关于收购方式的选择收购可分为股权收购和资产收购。收购方和被收购方可以共同制定收购方案。2、关于清产核资及财务审计资产管理部门对企业内部资产转让决议进行审核和批准后，应当进行清产核资。清产核资应编制资产负债表和资产移交清册，核实和界定资本金及其权益。4、关于企业的职工妥善安置如果选择股权收购方式，

2、原则上收购后企业应继续履行原企业和职工签订的劳动合同。需支付经济补偿金、解除劳动合同的，相关职工安置费用应分段计算，收购前应发生的费用以原股东权益承担，收购后发生的费用由新老股东权益共同承担。如果选择资产收购方式，由于企业法人资格仍然存在，其与原职工所签订的劳动合同仍应该公司继续履行；因资产收购导致企业与原职工无法履行原劳动合同的，该企业应向职工支付经济补偿金、解除劳动合同；收购方或其设立的新公司需要聘用原企业职工的，另行签订劳动合同。二、制定股权收购意向书收购方：XXX集团有限公司及其甲公司转让方：XXX有限公司的ABC三家子公司鉴于，收购方与转让方已就转让方持有的ABC 公司（目标公司）1

3、00 %的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。（一）收购标的收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司100%股权、权益及其实质性资产和资料。（二）收购方式收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署股权转让协议进行约定。（三）保障条款1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持

4、有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。4、转让方承诺目标公司在股权转让协议签订前所负的一切债务，由转让方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，

5、均由转让方承担。5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。（四）保密条款1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款；协议的谈判； 协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。（五）费用分摊条款该条款规定无论收购是否成功，因收购事项发生的费用应

6、由收购双方分摊。 （盖章）授权代表： （签字）受让方：签订日期：目标公司的基本情况（工商、质监、税务、财务等）属实1、主体资格：包括营业执照、组织机构代码、税务登记证及其他证件资料等全面；2、历史变更：公司名称及地址、注册资本、股东、董事、法定代表人等无变更；3、公司组织架构：包括公司制度，股东会、董事会、监事会等机构设置情况；4、关联方：包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人等。5、固定资产及权属证书，包括土地使用权、房产、车辆、设备等；6、无形资产及权属证书，包括专利、商标、著作权、特许经营权等；（甲方：XXX有限公司的ABC三家子公司 乙方：XXX集团有限公司及其甲公司）甲方：XX

7、X有限公司下设A.B.C.三家独立子公司. A公司主要股东赵占A公司65%.钱某占15%.孙某占12%,其他五人共占8%;B公司主要股东赵32%;钱某占23%李某占20%其他十人共占25%;C公司主要股东钱某占85%,其他七人共占15%. ABC三家公司产品关联性极高 存在的主要问题:新产品开发力量不足,发展资金紧张,股东矛盾突出。乙方：XXX集团有限公司下设甲.乙.丙.丁.戊五家子公司。甲公司在2008年前为XXX集团有限公司的全资子公司。2009年XXX集团有限公司将甲公司进行股份制重组,引进四家机构投资者和部分集团和甲公司高管入股。2011年3月甲公司在上海证券交易所成功上市,发行价为4

8、8倍市盈率,当时募集资金17,5亿元人民币。之后,XXX集团有限公司拥有甲公司的股份为58%,。甲公司的主营业务是生产销售医疗设备. 1.帐面货币资金存余14亿元人民币无目标投项,有遭证监会圈钱嫌疑调查之险。2.股份重组时入股的机构投资者有三年中平均每年利润增长不少于40%的要求。3.XXX有限公司是甲公司的主要竞争者。（一）谈判主题XXX集团有限公司及其甲公司将XXX有限公司的ABC三家子公司全股收并成为甲公司的子公司（二）谈判团队成员主谈：，我方全权代表决策者：，负责重大问题的决策市场销售人员：，负责市场行情分析法律顾问：，负责相关法律、规章制度问题记录人员：、，负责记录会谈进行（三）谈判

9、目标1、战略目标尽快达成收购共识，同时尽最大努力使XXX有限公司的ABC三家子公司接受我们的提议。（四）谈判程序及具体策略 1、开局阶段方案一：感情交流式开局策略。通过谈及双方发展现状和前景形成感情上的共鸣，把对方引入较融洽的谈判氛围中，进而促进谈判并达成协议。方案二：进攻式谈判策略。营造和谐的谈判气氛，由我方先发言，强调此次谈判达成协议的重要性。使我方处于有利地位，把我谈判的主动权。方案三：对于开局对方提出以我们不能满足他公司的需求为理由。对我们提出的方案不闻不问或拒绝继续谈判采取的侧路：（1）、借题发挥策略：认真听取对方的陈述，针对对方提出的问题点进行各个攻克。（2）、声东击西策略：充分说

10、明我们具有的优势，并表明我们未来发展美好前景。2、中期阶段（1）、把握让步原则：明确我方核心利益所在，实行以退为进策略，做到与会补偿，充分利用我们手中掌握的筹码，从而换取更大的利益。（2）打破僵局策略：充分利用休局，根据手上现有的资料认真分析出现僵局的原因，必要时可以通过肯定对方的方式打破僵局。3、休局阶段可根据谈判进行情况，如有必要对谈判策略和内容进行调整。4、最后谈判阶段（1）、把握底线：适时采用折中调和策略，严格把握最后让步幅度，在适宜时提出最后报价，使用最后通牒策略。（2）、达成协议：明确最终谈判结果，出示会议记录和合同范本，请对方确认，并确认在正式合同上签字的时间地点。（五）谈判资料

11、1、相关的法律法规如中华人民共和国合同法经济法等。2、对方的背景资料、财务资料等。3、合同范本等。4、违约赔偿的责任承担的规定。5、必要时可以查找对方谈判者的个人兴趣爱好、习惯等自来哦。（六）制定应急预案1、对方依靠自身竞争优势对我方所提方案不予理睬：应对方案：首先表明收购的诚意，继之就此次收购带来的利益进行一一说明，所谓动之以情，晓之以利。2、对方借题发挥就我方某一问题抓住不放：首先可以给予详细的解释说明，若没必要者直接转移话题，不要因为在某一问题上阻断了协商进程。3、就对方所提报价、违约赔偿达不成协议：可在某一方面予以适当的让步，换取对方在其他方面上的妥协。（七）确定收购的形式股权收购（八

12、）交易价格甲方（被收购方）报价：乙方具体目标是:（1）A公司不得少于2,4亿的价格（净资产1,2亿.上年利润2千万元）;B公司不得少于4,2亿（实习净资产2.5亿.上年利润4000万）;C公司不得少于1500万;（净资产400万.上年利润550万）。（2）.全体股东第一次套现不得少于50%,三年共套现不少于80%;（3）原管理团队仍负责之后的经营管理;业绩承诺需甲方满足经营,薪酬等条件;乙方（收购方）报价：具体条件是（1）收购价为各上年利润的10倍;（2）目标公司原股东不能一次套现;（3）目标公司的原股东和高管要签竞业禁止协议;（4）收购后的公司管理与经营仍由原班人马负责但要签业绩承诺。支付方

13、式与期限：现金，四年支付完毕人员的处理：收购后的公司管理与经营仍由原班人马负责有关手续的办理与配合：目标公司的原股东和高管要签竞业禁止协议（九）收购双方形成决议，同意收购在谈判基础上拟定合同文本，依法就需要召开收购双方董事会，形成决议。决议的主要内容包括：拟进行收购公司的名称；收购的条款和条件；关于因收购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；有关收购所必须的或合适的其他条款。形成决议后，董事会将该决议提交股东大会讨论，由股东大会予以批准。甲方股份公司，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意，可以形成决议。乙方企业中，该企业董事会满足其他企业章程规定的要求，形成决议。股份有限公司收购

14、协议书转让方（以下简称为甲方）： XXX有限公司 有限公司注册地址： 江苏省工商管理局 法定代表人：受让方（以下简称为乙方）： XXX集团有限公司 注册地址： 江苏省工商管理局 以下甲方和乙方单独称一方，共同称双方。鉴于：1. 甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元；法定代表人为： ；工商注册号为： 。2. 乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。3. 甲方拥有XXX有限公司 有限公司100%的股权；至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及公司章

15、程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。4. 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。第一条 先决条件1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本； 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或

16、者财务评价与转让声明及附件一致。1.2 上述先决条件于本协议签署之日起 30 日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币 100 万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。第二条 转让之标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有 XXX有限公司 公司100%的股权及对应的股东权利。第三条 转让股权及资产之价款本协议双方一致同意， 公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 6.

17、6亿 元整（RMB）。第四条 股权及资产转让本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：4.1 将 公司的管理权移交给乙方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员）；4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及 北京某电器集团及其甲 公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理 双方 公司有关工商行政管理机关变更登记手续；4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方；4.4移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。股权及资产转让价款之支付第六条 转让方之义务6.1甲方须配合与协

18、助乙方对 XXX有限公司公司的审计及财务评价工作。6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。第七条 受让方之义务7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促 公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。第八条 陈述与保证 8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证 甲方自愿转让其所拥有的

19、 XXX有限公司 公司全部股权及全部资产。 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及 公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的

20、权利和义务并没有违反 公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证： 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。第九条 担保条款对于本协议项下甲方之义务和责任，由 会计师事务所 、

21、 律师事务所 、 相关审计机构 承担连带责任之担保。第十条 违约责任10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金 100 万元。 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。第十一条 适用法律及争议之解决11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用中华人民共和国合同法、中华人民共和国

22、公司法等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。第十二条 协议修改，变更、补充本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。第十三条 特别约定除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。第十四条 协议之生效14.1 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经 双方 公司股东会通过后生效。14.2 本协议一式三份

23、，各方各执一份，第三份备存于 公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。第十五条 其它15.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。签署：XXX有限公司 有限公司 XXX集团有限公司 有限公司签署日期： 年 月 日签订收购合同 企业通过收购决议，同时授权一名代表代表企业签订收购合同。收购合同签订后，XXX集团有限公司即成为XXX有限公司所有者，自此准备接管XXX有限公司。收购合同生效后，收购双方进行交换行为。收购方向XXX有限公司支付所定的收购费（分批付清），XXX有限公司需向收购方移交所有的财产、账表。股份证书和经过签署的将XXX有限公司从卖方转到买方的文件将在会议上由XXX有限公

24、司的董事会批准以进行登记，并加盖戳记。公司的法定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给XXX集团有限公司，任何可能需要的其他文件如债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。买方除照单接受XXX有限公司的资产外，还要对XXX有限公司的董事会和经理机构进行改组，对公司原有职工重新处理，但不辞退。XXX集团有限公司可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知，并在必要时安排合同更新事宜。此外，XXX集团有限公司还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续，如更换法人代表登记，变更股东登记等。至此，企业收购行为基本完成。本协议于_年_月_日由下列各方签订：转让

25、方：（以下简称甲方）注册地址为：江苏省工商管理局法定代表人：_受让方：XXX集团有限公司及其甲公司（以下简称乙方）鉴于：股权收购协议，据此，双方达成以下条款：1、释义：除非协议另有所指，以下词语和语句在本协议及各附件具有以下的含义：11“转让”或“该转让”指本协议第2条所述甲、乙双方就XXX有限公司的ABC三家子公司股份所进行的转让。12“被转让股份”指依据本协议，甲方向乙方转让的XXX有限公司的ABC三家子公司100的股份。13“转让成交日”指依本协议31款的规定，双方将转让的有关事宜记载于股东名册并办理完毕工商登记手续或在股份托管机构办理完毕转让手续并完成相应的工商登记之日。2、股份转让2

26、1甲方依据本协议，将其持有的XXX有限公司的ABC三家子公司100的股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方；22乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。3、成交31本协议签订后，双方应当就该转让的有关事宜要求公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册并办理完毕工商登记手续，甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实向乙方出具书面的证明。如公司的股份已进行了集中托管，则双方应当在股份托管机构办理完毕转让手续并完成相应的工商登记手续。32从本协议签订之日起，如30日内不能办理完毕前款规定的成交手续乙方有权解除本

27、协议，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还乙方。4、价款支付方式41甲、乙双方同意甲方转让XXX有限公司的ABC三家子公司100股份的价款为人民币6.6亿元整。42支付方式421 自甲方出具其持有XXX有限公司的ABC三家子公司100股份的合法、有效的证明之日起30_日内，乙方向甲方支付人民币6.6亿元整。422乙方于转让成交日向甲方支付人民币5.28亿元整。5、董事的委派权51从转让成交日起，乙方享有对XXX有限公司的ABC三家子公司的董事委派权。52甲方应依法召集临时股东大会，确认董事人选的变动。6、声明、保证和承诺乙方特此向甲方作出以下声明、保证和承诺：61乙方已合法地成为XXX有限公司的ABC三家子公司的股东，全权和合法拥有本协议项下被转让的XXX有限公司的ABC三家子公司100的股份，并具备相关的有效法律文件。62乙方承诺未以被转让股份为其自身债务或第三方提供任何形式的担保。63乙方履行本协议的行为不会导致任何违反其作为一方当事人与他人签署的合同、协议或单方作出的承诺、保