并购重组几种融资方式概述Word格式.docx

1、企业并购融资成本的高低将 会影响到企业并购融资的取得和使用。企 业并购活动应选择融资成本低的资金来 源，否则，并购活动的目的将违背并购的 根本目标，损害企业价值。西方优序融资 理论从融资成本考虑了融资顺序，该理论 认为，企业融资应先内源融资，后外源融 资，在外源融资中优先考虑债务融资，不 足时再考虑股权融资。因此，企业并购融 资方式选择时应首先选择资金成本低的内 源资金，再选择资金成本较高的外源资 金，在外源资金选择时，优先选择具有财 务杠杆效应的债务资金，后选择权益资 金。（二）融资风险大小融资风险是企业并购融资过程中不可 忽视的因素。并购融资风险可划分为并购 前融资风险和并购后融资风险，前

2、者是指 企业能否在并购活动开始前筹集到足额的 资金保证并购顺利进行；后者是指并购完成 后，企业债务性融资面临着还本付息的压 力，债务性融资金额越多，企业负债率越 高，财务风险就越大，同时，企业并购融 资后，该项投资收益率是否能弥补融资成 本，如果企业并购后，投资收益率小于融 资成本，则并购活动只会损害企业价值。 因此，我国企业在谋划并购活动时，必须 考虑融资风险。我国对企业股权融资和债 权融资都有相关的法律和法规规定，比如 国家规定，银行信贷资金主要是补充企业 流动资金和固定资金的不足，没有进行并 购的信贷项目，因此，企业要从商业银行 获取并购信贷资金首先面临着法律和法规 约束。我国对发行股票

3、融资要求也较为苛 刻，证券法、公司法等对首次发 行股票、配股、增发等制定了严格的规 定，上市资格比较稀缺，不是所有公 司都能符合条件可以发行股票募资完成并 购。（三）融资方式对企业资本结构的影响 资本结构是企业各种资金来源中长期 债务与所有者权益之间的比例关系。企业 并购融资方式会影响到企业的资本结构， 并购融资方式会通过资本结构影响公司治 理结构，因而并购企业可通过一定的融资 方式达到较好的资本结构，实现股权与债 权的合理配置，优化公司治理结构，降低 委托代理成本，保障企业在并购活动完成 后能够增加企业价值。因此，企业并购融 资时必须考虑融资方式给企业资本结构带 来的影响，根据企业实力和股权

4、偏好来选 择合适的融资方式。（四）融资时间长短融资时间长短也会影响到企业并购成 败。在面对有利的并购机会时，企业能及 时获取并购资金，容易和便捷地快速获取 并购资金有利于保证并购成功进行 ；反之, 融资时间较长，会使并购企业失去最佳并 购机会，导致不得不放弃并购。在我国， 通常获取商业银行信贷时间比较短，而发行股票融资面临着严格的资格审查和上市 审批程序，所需时间超长。因此，我国企 业在选择融资方式时要考虑融资时间问 题。三、我国企业并购融资方式的创新I 随着社会主义市场经济的发展和对夕卜 开放的深化，我国企业并购活动呈现出如 火如荼的发展趋势，我国企业并购活动不 仅发生在国内，不少国内大型企

5、业还主动 参与国际间企业并购，企业并购资金金额 更是呈几何级基数增加。而我国企业现有 的并购融资方式显得滞后，难以适应所需 巨额资金的国内或国际间并购活动需要，借鉴国外企业并购融资方式创新，我国并 购融资方式势在必行（一）杠杆收购融资杠杆收购（LeveragedBuy-Outs ，简称LBO）是指并购企业以目标公司的资产作 抵押，向银行或投资者融资来对目标公司 进行收购，待收购成功后再以目标公司的 未来收益或出售目标公司部分资产偿还本 息。杠杆收购融资不同于其它负债融资方 式，杠杆收购融资主要依靠目标公司被并 购后产生的经营收益或者出售部分资产进 行偿还负债，而其它负债融资主要由并购 企业的自

6、有资金或其他资产偿还。通常， 并购企业用于并购活动的自有资金只占并 购总价的15%左右，其余大部分资金通过 银行贷款及发行债券解决，因此，杠杆收 购具有高杠杆性和高风险性特征。杠杆收 购融资对缺之大量并购资金的企业来说， 可以借助于外部融资，通过达到“双赢” 促成企业完成并购。（二）信托融资信托融资并购是由信托机构向投资者 融资购买并购企业能够产生现金流的信托 财产，并购企业则用该信托资金完成对目 标公司的收购。信托融资具有筹资能力强 和筹资成本较低的特点。根据中国人民银 行2002年发布的信托投资公司管理办 法规定，信托公司筹集的信托资金总余 额上限可达30亿元人民币，从而可以很好 地解决融

7、资主体对资金的大量需求。由于 信托机构所提供的信用服务，降低了融资 企业的前期筹资费用，信托融资降低了融 资企业的资本成本，信托融资就有利于并 购企业完成收购目标公司。（三）换股并购融资换股并购是指并购企业将目标公司的 股票按照一定比例换成并购企业的股票， 目标公司被终止或成为并购公司的子公 司。换股并购通常分为三种情况：增资换 股、库存股换股、母公司与子公司交叉持 股。换股并购融资对并购企业来说不需要 支付大量现金，不会挤占公司的营运资 金，相对于现金并购支付而言成本也有所 降低。换股并购对我国上市公司实现并购 具有重要的促进作用。（四）认股权证融资认股权证是一种衍生金融产品，它是 由上市公

8、司发行的，能够在有效期内 （通常为3-10年）赋予持有者按事先确定的价格 购买该公司发行一定数量新股权利的证明 文件。通常，上市公司发行认股权证时将 其与股票、债券等一起发行，通过给予原 流通股股东的一定补偿，提高了股票、债 券等融资工具对投资者的吸引力，这样有 助于顺利实现上市公司融资的目的。因 此，发行认股权证对需要大量融资的并购 企业来说可成功达到筹资的目标。我国资本市场在1992年就尝试应用 权证，比如飞乐和宝安等公司发行了配股 权证。但由于我国上市公司股权结构的不合理，一股独大，个别机构操纵市场，市 场投机现象严重，权证交易不得不被停 止。但随着我国资本市场各项法规、制度 以及监管政

9、策的到位，我国推出认股权证 的条件逐渐成熟，相信认股权证融资终究 会成为我国企业并购融资的重要方式。上市公司并购的4种模式及案例企业开展对外并购投资时，往往更关 注对投资标的的选择、投资价格的谈判、 交易结构的设计等，这些是并购过程中非 常关键的环节，但有一个环节往往被拟开 展并购的公司所忽略，即并购主体的选择 与设计。而实际上，选择什么并购主体开 展并购对公司的并购规模、并购节奏、并 购后的管理、及相配套的资本运作行动均 有十分重大的影响。当前很多上市公司面临主营业务规模 较小，盈利能力不高的问题，作为上市公 司，面临着来自资本市场上众多利益相关 方对公司业绩要求的压力，在展开对外并 购时，

10、公司管理层不得不考虑的问题就是 并购风险：“并过来的项目或团队能否很 好的整合到公司平台上贡献利润 ？如果被并 购公司不能与上市公司形成协同效应怎么 办?被并购公司管理层丧失积极性怎么办 ？ 公司的市值规模和资金实力能否支撑公司 持续的展开并购式成长？”等等都是企业在 展开并购前需考虑的问题，但其实这些问 题可以通过并购主体的选择与结构设计得 以解决，而不同的主体选择与结构设计又 会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从 而提高公司并购的成功率。根据对上市公司并购模式的研究结 果，以及在为客户提供并购服务时对并购 主体选择进行的研究探讨，总结出上市公 司在开展投资并购时，在并购主体的选择 上至少有

11、4种可能方案：（1）以上市公司作为投资主体直接展开 投资并购；（2）由大股东成立子公司作为投资主体 展开投资并购，配套资产注入行动 ；（3）由大股东出资成立产业并购基金作 为投资主体展开投资并购；（4）由上市公司出资成立产业并购基金 作为投资主体展开投资并购，未来配套资 产注入等行动。这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下：模式一：由上市公司作为投资主体直接展 开投资并购。优势：可以直接由上市公司进行股权 并购，无需使用现金作为支付对价；利润可 以直接在上市公司报表中反映。劣势：在企业市值低时，对股权稀释 比例较高；上市公司作为主体直接展开并 购，牵扯上市公司的决策流程、公司治 理、保密性、风

12、险承受、财务损益等因 素，比较麻烦；并购后业务利润未按预期释 放，影响上市公司利润。II案例：蓝色光标的并购整合成长之 路以上市公司作为投资主体直接展开投 资并购是最传统的并购模式，也是最直接 有效驱动业绩增长的方式，如 2012-2013年资本市场表现抢眼的蓝色光标，自 2010年上市以来，其净利润从 6200万元增长 至13年的4.83亿元，4年时间利润增长 约7倍，而在将近5亿元的盈利中，有一 半以上的利润来自并购。蓝色光标能够长期通过并购模式展开 扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动 的良性循环，主要原因如下：1.营销传播行业的行业属性适合以并 购方式实现成长，并购后易产生协同，实 现

13、利润增长。与技术型行业不同，营销传播行业是 轻资产行业，核心资源是客户，并购时的 主要并购目的有两项：一是拓展不同行业 领域的公司和客户，二是整合不同的营销 传播产品。通过并购不断扩大客户群体， 再深入挖掘客户需求，将不同公司的不同 业务和产品嫁接到同一客户上，从而可以 有效扩大公司的收入规模，提升盈利能 力。因此，这样的行业属性使得蓝色光标 并购后，因投后管理或并购后整合能力不 足导致并购失败，被收购公司业绩无法得 到释放的可能性较小。2.由于我国并购市场和二级市场存在 较大估值差异，蓝色光标的快速并购扩张 带来资本市场对其未来业绩增长的高预 期，从而带动股价的上涨，市值的跃升。 市值的增长

14、使蓝色光标在并购时更具主动 权，因为从某种意义上讲，高市值意味着 上市公司拥有资本市场发钞权。3.利用上市超募资金迅速且密集展开 行业内并购，将募集资金“转化为”高市 值，再以发行股票的方式继续展开后续并 购与配套融资。6.2从蓝色光标上市后的并购支付方式可 以看出，上市时，蓝色光标共募集资金 亿元，公司账面现金充裕，因此，公司上 市后的并购几乎都是以募集资金直接作为 对价支付，2012年末至2013年初，超募 资金基本使用完毕，而此时，公司市值已 近百亿，百亿市值为蓝色光标在后续并购 中带来了更多主动权，从 2013年起，蓝 色光标的并购标的规模进一步扩大，而公 司凭借其高估值溢价多采用定增

15、方式进行 收购。模式二：由大股东成立子公司作为投资主 体展开投资并购，待子业务成熟后注入上 市公司。不直接在股份公司层面稀释股 权;未来如果子业务发展势头良好，可将资 产注入至股份公司；通过此结构在控股股东 旗下设立一个项目“蓄水池”，公司可根 据资本市场周期、股份公司业绩情况以及 子业务经营情况有选择的将资产注入上市 公司，更具主动权；可以在子公司层面上开 放股权，对被并购企业的管理团队而言， 未来如果经营良好，可以将资产注入上市 公司，从而实现股权增值或直接在上市公 司层面持股，实现上市，具有较高的激励 效果。规模有限，如成立全资子公司 或控股子公司则需要大股东出资较大金 额，如非控股则大

16、股东丧失控制权 ；子公司 或项目业绩不能纳入股份公司合并报表， 使得并购后不能对上市公司报表产生积极 影响;公司需成立专门的并购团队开展项目扫描、并购谈判、父易结构设计等，对公 司投资并购能力和人才储备要求较高。模式三：由大股东出资成立产业投资基金 作为投资主体展开投资并购，待子业务成 熟后注入上市公司。除模式二所列优势外，还具有以下优 势：大股东只需出资一部分，撬动 更多社会资本或政府资本展开产业投资并 购;可以通过与专业的投资管理公司合作解 决并购能力问题、投后管理问题等；可以通 过基金结构设计实现与基金管理人共同决 策，或掌握更多的决策权。大股东品牌力、信誉、影响力 等较弱，可募集资金额

17、规模可能受限；前期 需要大股东出资启动，对大股东的出资有 一定的要求。思科和红杉资本的协同并购 思科堪称硅谷新经济中的传奇，过去 20多年，其在互联网领域创造了一个又一 个奇迹，思科在其进入的每一个领域都成 为市场的领导者。反观思科的成长，几乎 可以视为一部高科技行业并购史的缩影， 而其并购成长模式离不开另一家伟大的公 司：红杉资本。思科1984年创立于斯坦福大学，创 始人夫妇一个是商学院计算机中心主任， 一个是计算机系计算机中心主任，两人最 初的想法只是想让两个计算机中心联网， 1986年生产出第一台路由器，让不同类型 的网络可以互相联接，由此掀起了一场通 信革命。1999年思科在纳斯达克上

18、市。市 值一度达到5500亿美元，超过微软，雄 踞全球第一。红杉资本创始于1972年，是全球最 大的VC ,曾成功投资了苹果、思科、甲骨 文、雅虎、Google、Paypal等著名公司。 红杉累计投资了数百家公司，其投资的公 司，总市值超过纳斯达克市场总价值的 10%。红杉资本早期投资了思科，在很长 时间里是思科的大股东。被称为互联网之 王的思科CEO钱伯斯就是当时红杉委派的 管理层。思科真正的强势崛起，是在上市之后 开始的;而并购重组正是它神话般崛起的基 本路线。（思科在2001年之前就进行了 260起技术并购）。在IT行业，技术创新日 新月异、新团队新公司层出不穷。作为全 球领先的网络硬件

19、公司，思科最担心的并 不是朗讯、贝尔、华为、中兴、北电、新 桥、阿尔卡特等网络公司的正面竞争，而 是颠覆性网络技术的出现。颠覆性技术一 旦出现，自己的帝国就可能会在一夜之间 土崩瓦解。因此思科把地毯式地扫描和并 购这些新技术新公司，作为自己的竞争战 略和成长路径。然而新技术新应用在哪里？颠覆性的技 术在哪里？它可能在任何地方，可能藏在全球各地的创业公司、实验室、甚至某个疯 狂创业者的家中（正如思科自己的创业背 景）。因此，思科必须建立自己的“行业雷 达”与“风险投资”功能，高度警惕，保 持对新技术的获悉。VC但在实际操作中，对于大量出现的新 技术应用，作为上市公司，思科并不适合 扮演VC角色，

20、因为这牵扯上市公司的决 策流程、公司治理、保密性、风险承受、 财务损益等因素。因此，思科需要一家 与自己配合，共同来完成这个工作任务。于是，风险基金红杉，扮演起风投和 孵化的角色，与思科形成战略联盟、结伴 成长的关系。一方面，思科利用自己的技 术眼光、产业眼光和全球网络，扫描发现 新技术公司，对项目进行技术上和产业上 的判断，把项目推荐给红杉投资。另一方 面，红杉对项目进行投资后，联手思科对 项目进行孵化和培育。若孵化失败，就当 风险投资的风险。若孵化成功，企业成长 到一定阶段，就溢价卖给思科，变现回收 投资，或换成思科的股票，让投资变相“上市”。上述过程常态性地进行，在全行业里 地毯式地展开

21、，思科将行业内的创新技术 和人才，一个个地整合进来，企业神话般 崛起，直取全球第一。而红杉成了 VC大王，名震IT行业，获取了丰厚收益。在这一模式中，各方各得其利，对于 新技术公司而言：获得了 VC投资，赢得 了存活和成长；而卖给思科，创业者实现了 财富梦想，而思科的大平台也更有利于自 己技术的创新和广泛应用；对于红杉：依靠 思科的技术眼光和全球网络，源源不断地 发现并投资好项目。一旦孵化成功，能够 顺利高价卖出，获得高额回报，消化投资 风险;对于思科：充分利用自己的上市地 位，用现金或股票支付，在全社会范围整 合了技术和人才，强化了自己的技术领先 优势，造就了产业和市值上的王者地位 ；而 对

22、于华尔街市场：思科的技术领先和高速 成长，成了明星股和大蓝筹，拉动了资金 的流入和交易的活跃，促进了纳斯达克市 场的繁荣。红杉的选项和投资管理能力得到了业绩的证明，资本市场持续地向红杉 供给资本。模式四：由上市公司出资成立产业投资基 金作为投资主体展开投资并购，待子业务 成长成熟后注入上市公司。除具备模式二、模式三的优势外，还 具备以下优势：可以利用上市公司的品牌力、 影响力、信誉等撬动更多社会资本与政府 资本，更容易募集资金；上市公司的资金比 较充裕，便于启动基金；不直接在股份公司 层面稀释股权；可以通过股权比例和结构设 计将投资的子公司业绩纳入股份公司合并报表。由于我国资本市场环境与国外

23、有很大不同，上市公司大股东或实际控制 人很少是基金投资人，因此能够依托大股 东力量与上市公司形成模式三中所述产融 互动模式的公司非常少。而伴随我国私募 基金以及并购市场的不断发展壮大成熟， 越来越多的上市公司选择与私募基金合作 成立并购基金展开对外投资和收购，由并 购基金扮演上市公司产业孵化器的角色， 提前锁定具有战略意义的优质资源，待培 育成熟后再注入上市公司。大康牧业携手天堂硅谷，成 立产业并购基金2011年8月，湖南大康牧业股份有限 公司与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司共同成立专门为公司产业并购服务 的并购基金，双方合作后，自 2012年至今，已先后与武汉和祥畜牧发展有限公 司、湖

24、南富华生态农业发展有限公司、武 汉登峰海华农业发展有限公司、慈溪市富 农生猪养殖有限公司达成收购及共同管理 协议，主要合作模式为：由天堂硅谷和大 康牧业共同管理被投资公司，其中天堂硅 谷主要负责公司战略规划、行业研究分 析、资源整合优化等方面；大康牧业负责经 营方案及其日常经营和管理等内容，派驻 专业管理团队。上市公司以这种方式展开并购，一方 面扩大了可调用资金规模，大康牧业仅用 3000万元即撬动3亿元现金用于自己的产业并购;第一，由并购基金直接收购被投公 司股权无需经过证监会行政审批，极大的 提高了并购效率；第三，通过与私募基金管 理公司合作，在战略研究、资源整合等方 面与上市公司形成互补

25、；第四，在并购基金 投资期间上市公司即介入经营管理，降低 了并购后整合阶段可能给公司带来的利润 无法如其释放的风险。综上所述，我国并购市场即将进入爆 发成长期，上市公司必将成为其中一股非 常重要的参与力量，上市公司应将并购主 体的选择作为整个并购结构设计中的重要 一环，综合评估自身资产、市值等情况， 标的企业盈利能力、成长性、估值等情况，选择、设计合适的并购主体开展并购，打开公司并购成长的通路并购业务中的税务筹划第一部分：近年来企业并购的税法环境概 述一、企业并购动因1.提高市场份额，提升行业战略地位;IPO融资需求2.规模扩张争取更大的市场份额；实施 品牌营销战略，提高企业知名度，获取超 额

26、利润3.取得先进生产技术、管理经验、经 营网络等各类资源4.实施品牌经营战略，提高企业知名 度，获取超额利润。5.拓展价值链打造垂直产业链上下游 整合，提高经济效益，提高股东回报。二、 企业并购常见方式现金收购股权或者资产；以股权作为对 价收购股权或者资产；债权转股权；无偿划 拨；承债式并购企业并购是指企业之间的兼并与收购 行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿 基础上，以一定的经济方式取得其他法人 产权的行为，是企业进行资本运作和经营 的一种主要形式。三、 企业并购的影响及主要税务考量对企业战略和企业发展影响；涉及利益方众多一个成功的兼并收购交易需要平衡各方利益;交易标的金额巨大；往往大部分跨

27、 境并购交易的交易结构及步骤复杂 /牵一发 而动全身从税务角度评估交易的可行性；交易主体的确定;交易方式的确定；交易税务成本的 匡算;交易中税务风险的识别及规避四、企业并购涉及的主要税法文件1.税总对股权/资产划转及非货币性投资的企业所得税处理新口径一 国家税务总局【2015】年40号公告2.境外间接转让操作性文件一税总发【2015】68号3.企业重组税收征管及操作的升级版国家税务总局公告【2015】48号4.非货币性资产投资企业所得税处理新口径一 国家税务总局公告【2015】33 号5.流转税相关一国家税务总局公告【2011】13号/国家税务总局公告【2011】51号6.境外间接转让税收政策

28、新纪兀一国家税务总局公告【2015】年7号公告7.企业重组政策的优化一财税【2014】116号8.企业重组政策优化一财税【2014】109号9.依旧有效的较早前重组相关文件财税【2009】59号/国家税务总局公 告【2010】4号10.其他税种诸如契税、土地增值税相关一财税【2015】37号/财税【2015】5号等第二部分：企业并购税收筹划实践案例分j、广一、境内居民企业各类重组相关案例 案例（1）交易主体应如何选择重组前，A公司持有B公司（B公司公 允价值人民币10亿）70%的股权，C公司 持有D公司（D公司公允价值人民币1 亿）100%的股权。D公司拟向A公司增发 新股以收购A公司持有的全

29、部B公司股 权。交易完成后，A公司和C公司共同持 有D公司，而 D公司持有B公司70%的 股权。重组前后架构如下所示：主要税务考虑：A公司转让70%B公司股权换取D公司87.5%股权支付该交易是否可适用特殊 性税务处理案例（2）集团内部股权收购vs.投资VS.划转重组前，A公司同时持有B公司和C 公司的全部股权。收购：A公司将其持有的全部 C公司 股权转让给B公司。投资&划转：A公司拟将其持有的全部C公司股权投资注入B公司。1.收购：交易将产生企业所得税税负2.投资：2.1非货币性资产投资所确认的投资收益是否可以分摊5年确认应纳税所得额2.2若同时符合特殊性税务处理的适用 性，可选择一项执行3划转：3.1该交易企业所得税特殊性税务处理的适用性3