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1、1.3.2 股权分置改革的基本内容 81.3.3股权分置改革的意义 81.4 大小非解禁与国有股转持政策 91.4.1 大小非解禁 91.4.2 国有股转持政策 91.5 本章小结 101.6对本课程教学的意见和建议.10 引言由于经济体制等原因，使得我国股票市场存在股权分置的历史遗留问题，并长期制约着我国股市的发展。进入21世纪以来，我国资本市场发生了一系列重大制度性变革，从2001年6月开始的国有股减持，到2005年4月底的股权分置改革，国有股等非流通股终于获得了流通权，也奠定了全流通股市的制度框架。随着“大小非”的陆续解禁，我国股市也即将步入“全流通”时代。同西方市场经济国家的股票市场相

2、比,我国的股票市场在股权结构上具有鲜明的特色:国家股和法人股高度集中并且不流通,可流通的社会公众股只占总股本的很少比重。这一独特的股权分置现象的形成有着历史的合理性,也是中国股票市场在高度集中的计划经济体制和国有经济框架下发展的必然选择。但是,当中国的经济体制改革走到今天,当中国的股票市场发展到今天,股权分置已经成为中国股票市场众多问题的根源,成为制约中国股票市场进一步发展的最大障碍。股权分置改革是我国证券市场一项重要的制度性改革,它通过推动证券市场的机制转换,消除流通股与非流通股的制度差异,改变了股权结构内部股权的比重关系。试图更加完善我国的证券市场,使证券市场能够更有效的发挥其固有功能,尤

3、其是资源配置功能。 1.1全流通1.1.1相关概念的界定全流通是指承认中国股市特有的“非流通股”与“流通股”市场分裂状况下，本着尊重历史成因，公平合理地解决“非流通股”与“流通股”不平等的问题，解决“非流通股”的流通性质，从而达到中国股市全部是同股同权同价的流通股普通股的问题。简称为“全流通”问题。所以“全流通”概念并不是简单的字面意思“全部流通（出来）”。我国股市成立时制度上比较特殊，一家上市公司发行的股票中有很大一部分不能流通（即在交易所公开买卖），包括国家股，法人股等等，这就是所谓的“股权分置”或“全流通”问题。一般投资者购买的是可以流通的流通股。这就造成了很多问题。目前正在全力推进的“

4、股权分置”改革，就是要让所有的股票都可以自由买卖，也就是“全流通”，让股市在制度在走向完善，让其正常发挥作用。这项改革有很多因素纠缠其中，制度上的、利益上的、操作上的等等，其中之一就是利益的再分配。流通股是指上市公司股份中，可以在交易所流通的股份数量。其概念，是相对于证券市场而言的。在可流通的股票中，按市场属性的不同可分为A股、B股、法人股和境外上市股。与流通股对应的，还有非流通股，非流通股股票主要是指暂时不能上市流通的国家股和法人股。非流通股指中国证券市场上的上市公司中不能在交易市场上自由买卖股票（包括国家股、国有法人股、内资及外资法人股、发起自然人股等）；这类股票除了流通权，与流通股不一样

5、外，其它权利和义务都是完全一样的。但非流通股也不是完全不能买卖，但可以通过拍卖或协议转让的方式来进行流通，但这样做了，一定获得证监会的批准，交易才能算生效。1.1.2 全流通的意义非流通股东的持股成本大都很低，而流通股东的成本很高，比如以前的国企改制成股份公司时，按净资产折价为国家股，后来发行现流通股时则按几倍于净资产的价格发行，当时由于国家股不能流通，发行时也没有太多问题。现在如果都可以买卖了，对流通股东就很不公平，这就需要非流通股东向流通股东支付一定的补偿来获取“流通权”，这就是所谓的支付“对价”。大股东（一般都是非流通股）并不关心股价的高低，（反正不能卖），他们可以做一些对自己有利但对全

6、体股东（公司）不利的事而不必担心股价会跌，比如转移利润、为他人贷款担保，有的大东股甚至将流通股东看作是“提款机”，把流通股东出的钱当成不要成本的“善款”。这极大的影响了股市的正常发展。“股权分置”改革，就是要让所有的股票都可以自由买卖，也就是“全流通”，让股市在制度在走向完善，让其正常发挥作用。1.2国有股减持1.2.1 相关概念的界定国有股权是指由国家授权的投资主体作为股东，对因其以国有财产进行投资而在公司中形成的相应股份（出资比例）所享有的收益和为此而享有的表决、质询、查询公司帐册以及对股份进行处分等权能的总和。国务院体改办有关人士表示，根据市场经济条件下资本的一般规律，结合我国国情，国家

7、减持国有股主要有五种途径。1、国有股配售。国有股配售是将上市公司的部分国有股权定期出售给特定投资人，使其国有股逐步实现上市流通。国家采取这种方式减持股既可以及时套现资金，又可以使国有资产增值。2、股票回购。股票回购是指上市公司购回国家股东持有的本公司股票然后注销。由于在早期上市公司国有持股比例普遍较高，回购的余地很大，回购国有股一般不会使国有股东丧失控制权。同时，回购国有股可以使投资者从每股收益提高而上升的股价中获利，对国有股东来说，转让也使其盘活了手中无法变现资产，取得了现实的收益，又不会对市场产生过大的资金压力。3、缩股流通。缩股流通是指上市公司将现有的国有股按当初发行价进行并股，转由战略

8、投资基金持有，然后上市流通，战略投资基金持有的国有股及法人股，在第一年不得出售，从第二年起必须提前六个月公布拟出信股票种类及数量。国家如果要退出某些行业式公司，可以将股份合部出售给战略投资基金；如果不想退出，则可以长期持有，保持相对控股。4、拍卖。一般来说，企业破产、清产时才采取拍卖形式，其实拍卖也可以作为国有股减的途径之一。对于国家来说，拍卖可以及时兑现资金，虽然拍卖成交价将由市场来定，但国有股可设定一个不低于将资产的起价，国家不会因此造成损失。5、股权转债权。股权转债权的具体办法是由上市公司把国有股权转为债权。上市公司因此而形成的债务，既可以分期偿还，又可以通过可转换债券形式上市交易，具体

9、转债比例由上市公司根据自身情况确定。另外，中国改革研究会会长杨齐贤表示，国有股减持不要局限于一种途径，可以采取几种办法分别试点，探求出减持的最佳途径。为减轻国有股减持的包袱，可考虑对新上市的A股公司实现全部流通。吸引外资由购国有股，将国有资产对外资开放。国有股的减持应法制化，应通过立法的形式损作。财政部研究所有关专家则建议，国家有关管理部门应尽快根据不同产业确定出不同类企业的减持比例。中国证监会首席顾问梁定邦也曾表示过，中国可考虑成立类似香港的盈富基金，建立一支大型基金来解决国有股的问题。应该看到，减持的方法虽不少，但各有优劣利弊，有的本身还不够成熟，有的市场条件还不允许，有的还需要相应的法律

10、和法规或其他配套政策措施作保障，需要指出的是，在特定的国有控股上市公司中，。这些方法既可以分别单独使用，一些方法也可以同时采用或组合采用，还可以考虑在不同时段运用不同方法。因此，必须结合目前的市场环境和条件，采取稳妥推动、循序渐进的方针，分阶段有重点地进行。应当从局部试点着手，取得经验，获得成效后再全面推开。1.2.2 国有股减持政策自发探索阶段：1994年4月，珠海恒通集团收购棱光实业355的股权。这是中国证券市场上第一例国有股转让。1994年9月，陆家嘴（相关,行情）以每股2元的价格协议回购国有股2亿股，开国有股回购的先河。政策准备阶段：1999年9月22日，中国共产党第十五届四次全体会议

11、通过关于国有企业改革和发展若干问题的决定，明确提出“在不影响国家控股的前提下，适当减持部分国有股”。试点过渡阶段：1999 年12月2日国有股配售试点启动。中国证监会确定冀东水泥、华一投资、惠天热电、陆家嘴、中国嘉陵、天津港、富龙热力、成商集团、黔轮胎、太极集团单位为国有股配售预选单位。中国嘉陵、黔轮胎年进行试点，其余家将优先作为下一年国有股配售的预选单位。1999年12月，中国嘉陵（相关,行情）和黔轮胎首次通过配售方式进行国有股减持试点，因为配售价格过高，配售被叫停。2000年6月，财政部部长项怀诚指出，中国政府计划适时开拓社会保障制度新的融资渠道，包括把一部分国有资产变现用于社会保障。20

12、00年10月9日，国务院体改办有关人士表示，国家减持国有股有五种途径：国有股配售、股票回购、缩股流通、拍卖、股权转债权。2001年4月26日，项怀诚在京表示“减持国有股绝不可能牺牲现有资本市场的繁荣”，这是国有股减持的前提。2000年8月下旬，市场盛传国有股减持的实施方案将在10月下旬亮相，上证指数（相关,行情）从8月22日的2114点下探到9月25日的1874点，一个月左右跌幅为114。2001年年初，国有股减持再次成为关注焦点，股指从新年伊始就展开跌势。上证指数从1月8日的2132点一直跌到1893点，下跌112。2001年2月底，由于市场盛传减持将以净资产为定价依据，市场爆发了年初以来最

13、大规模的一次上扬行情。上证指数从1893点一路攀升，并再次创出历史新高。正式实施阶段：2001年6月12日，国务院正式发布减持国有股筹资社会保障资金管理暂行办法，办法的核心是第五条，即新发、增发股票时，应按融资额的10出售国有股。最受争议的是第六条，即“减持国有股原则上采取市场定价方式”，把高价减持和首发、增发“捆绑”起来。2000年6月12日，项怀诚指出减持办法对证券市场是一大利好。2000年6月14日，证监会主席周小川认为国有股减持对二级市场影响有限。2001年10月18日，财政部副部长金立群在APEC会议上重申了国有股减持的重要性。紧急暂停阶段：2001 年10月22日，证监会紧急叫停减

14、持国有股筹集社会保障资金暂行办法第五条规定：国有股减持主要采取国有股存量发行的方式。凡国家拥有股份的股份有限公司（包括在境外上市的公司）向公共投资者首次发行和增发股票时，均应按融资额的10出售国有股；股份有限公司设立未满3年的，拟出售的国有股通过划拨方式转由全国社会保障基金理事会持有，并由其委托该公司在公开募股时一次或分次出售。国有股存量出售收入，全部上缴全国社会保障基金。2001年10月23日，受国有股减持方案暂停的消息刺激，个股全线上涨，这是实施涨跌幅限制以来最大的一次单日涨幅。2001年11月14日中国证监会网站刊登信息，公开征集国有股减持的具体操作方案。紧急暂停后的静默期又带给了中国股

15、市最深层的反思，包括董辅、吴晓求、李荣融在内的大多数学者、官员以及投资者都对政府的“矫枉”勇气表示了赞赏，并相信在市场与社会各方的参与下，一定能找到合适的解决办法。在此期间，市场与管理层逐渐意识到，这个由全社会形成的问题，的确不应该仅由证券市场来全部承担。最新方案：2002年6月23日，国务院决定，除企业海外发行上市外，对国内上市公司停止执行减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法。同时，上图表明了由国有股减持而引发的全流通问题导致我国股市大幅度下跌。在这种背景下，2005年将此前国有股按市价减持的方案，变成了支付对价补偿的股权分置改革。1.3股权分置改革1.3.1相关概念的界定 股权分置也称股

16、权分裂，它是只中国A股市场上的上市公司股份按照能否在证券交易所上市交易，被区分为流通股和非流通股。股权分置改革的本质是吧不可能流通的股份变为可流通的股份。中国股市开始股权分置改革，是我国资本市场一项重要的制度改革，就是政府将以前不可以上市流通的国有股，法人股通过提供股改对价给二级市场持有者后获得二级市场流通权。股改完成后原来不能流通的股份在锁定一定期限后可以获准流通，股票也就称为全流通。1.3.2 股权分置改革的基本内容股权分置改革的实质是非流通股股东向流通股股东支付对价换取流通权。“对价”原本是英美合同法上的效力原则，其内涵是一方为换取另一方做某事的承诺而向另一方支付的金钱代价或得到该种承诺

17、的承诺。 把这一概念引入股权分置改革，其基本含义是未来非流通股转为可流通时，由于会导致流通股股价下跌，因此，流通股股东同意非流通股可流通的同时，非流通股股东也要对这一行为发生时将充分保护流通股股东的利益不受损作出相应承诺。显然，这实际上是双向承诺。其目的要是展望中国股市必然并轨的未来，尤其保护中小股东的利益。2005年4月29日通过的证监会在关于股权分置改革试点问题的通知指出，试点上市公司股东自主决定股权分置问题解决方案。2005年8月23日通过的关于上市公司股权分置改革的指导意见指出，股权分置改革要坚持统一组织、实行分散决策”。这说明改革的总体思路是证监会只立规矩，具体的试点方案由上市公司自

18、己决定。 从当前市场已公布的股改方案来看,尽管出现了较多样的对价方案,包括送股、派现、权证、缩股等,但绝大部分公司还是选择了送股,及送股加派现的方案。送股方案送股方案送股方案送股方案。基本特征：对现有的流通股按照某一比例进行送股后，使非流通股每股股值与流通股的价格一致，然后非流通股取得流通权；优点：操作简便易行，可以全面、一次性地解决非流通股的流通问题；老流通股股东不用追加资金，避免流通股股东的现金流出；也可以减少对于市场资金量的需求；缺点：送股比例是争议的焦点；送股还会稀释流通股股东的权益；造成市场扩容的压力；非流通股股东的即时现金收入减少。缩股方案缩股方案缩股方案缩股方案。是将现有的非流通

19、股按照某一比例进行合并股份后，使非流通股合并后的每股股值与流通股的价格基本一致，非流通股取得流通权；操作简便易行，可以全面、一次性地解决非流通股的流通问题，缓解市场资金压力；该方案不涉及任何资金的流入流出，因此对市场的冲击较小；缩股比例不容易计算；容易引起“国有资产流失”的争论。权证组合方案权证组合方案权证组合方案权证组合方案。基本思路：在定价市场化、均衡市场各方利益的原则下，权证结合送股、配售、存量发行和基金等形式，对上市公司的国有股流通进行分批分阶段解决；缓解市场资金的压力，操作性较强；风险较大。 除了这些方案外，专家学者还提出了很多其他的方案，比如：折让配售方案、配售方案、回购方案、开辟

20、第二市场、设立改革基金、股转债等。上市公司可以根据自己的实际情况选择适合自己的改革方案。我国股改的进程 第一批试点: 2005年4月29日，关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知，启动了股权分置改革的试点工作。首批试点公司为4家，三一重工、紫江企业、清华同方和金牛能源。 第二批试点，2005年6月20日，42家公司获准进行第二批股改试点，并不再进行第三批试点。 全面开花，2005年8月23日，六部委联合发布关于上市公司股权分置改革的指导意见，2005年9月4日，上市公司股权分置改革管理办法，我国的股权分置改革进入全面铺开阶段。 新老划断，即划定一个时间点，对此时间点后，首次公开发行公司发行

21、的股票不再区分上市和暂不流通的股份。 新老划断的时间点为2006年05月18日 。2006年10月，随着中石化完成股改，完成股权分置的公司还原原来名称，未完成股改的加上S，也就是股票之间完成新老划断。1.3.3股权分置改革的意义作为资本市场的一项基本制度的改革，解决股权分置问题在本质上是推动资本市场的机制转换，消除非流通股与流通股的流通制度差异，强化市场对上市公司的约束机制。从宏观上讲从宏观上讲从宏观上讲从宏观上讲：股权分置改革的目标是稳定市场预期，完善价格形成基础，为其他各项改革的深化和市场创新创造条件，谋求资本市场的长期稳定发展。从微观上讲从微观上讲从微观上讲从微观上讲：股权分置改革目标是

22、完善公司治理结构和资本运营机制。解决股权分置问题将改变非流通股股东与流通股股东利益取向不一致的公司治理状况，有助于巩固全体股东的共同利益基础,促进上市公司治理进一步完善，减少公司重大事项的决策成本。有利于高成长性企业利用资本市场进行并购重组，有利于从整体上提高上市公司的质量，增强社会公众股东的持股信心。从对上市公司以及非流通股东现实意义上讲从对上市公司以及非流通股东现实意义上讲从对上市公司以及非流通股东现实意义上讲从对上市公司以及非流通股东现实意义上讲：股权分置改革意义在于:在股权分置格局下，非流通股东持有的股权处于静止或有限流动状态，股权价值只具有账面意义而非现实意义。而股改完成后，非流通股

23、份可以上市流通，股权价值在实现自由变现和流动的同时，非流通股东财富也实现进一步增值。1.4 大小非解禁与国有股转持政策1.4.1大小非解禁小，即小部分。 非，即限售。 小非，即小部分禁止上市流通的股票，占总股本5以内。反之叫大非，即大规模的限售流通股，占总股本5以上。 解禁，即解除禁止，是非流通股票已获得上市流通的权力。小非解禁，就是部分限售股票解除禁止，允许上市流通。 当初股权分置改革时，限制了一些上市公司的部分股票上市流通的日期。也就是说，有许多公司的部分股票暂时是不能上市流通的。这就是非流通股，也叫限售股。或叫限售A股。其中的小部分就叫小非。中国证监会2005年9月4日颁布的“上市公司股

24、权分置改革管理办法”规定，改革后公司原非流通股股份的出售，自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。这意味着持股在5%以下的非流通股份在股改方案实施后12个月即可上市流通，因此，“小非”是指持股量在5%以下的非流通股东所持股份，这就是“小非”的由来。与“小非”相对应，“大非”则是指持股量5%以上非流通股东所持股份。1.4.2 国有股转持政策1.国有股转持政策的基本内容 2009年6

25、月19日，决定在境内证券市场实施国有股转持政策。即股权分置改革新老划断后凡在境内证券市场首次公开发行并上市的、含国有股的股份有限公司。除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。2.国有股转持政策的意义 （1）有利于缓解大小非解禁压力，稳定资本市场。社保基金对于划转持有的国有股，在承继原有禁售期的基础上，再将禁售期延长三年，相当于社保基金部分接盘减持的大非，缓解了大小非减持的压力和预期。同时也有效缓解了国有股的减持压力。（2）有利于缓解社保支付压力，增强社保基金实力。以前

26、国有股减持，将变现资金直接划给社保基金，现在把国有股股权直接转给社保基金，由社保基金来管理和运作。有利于拓宽社保基金的融资渠道和资金来源。 1.5小结从全文可以看出，我国股票市场经过了二十多年的发展，已经取得了很大的进步。但是，在制度上还存在着一定的问题。如“一股独大”问题，为了解决“一股独大”，实现全流通，我国采取了国有股减持政策。由于国有股减持政策使大量的不流通股流入证劵市场，使市场的股票供大于求，致使市场上股价大跌，所以将此前国有股按市价减持的方案，变成了支付对价补偿的股权分置改革方案。尽管股权分置改革解决了非流通股的流通问题，使非流通股获得了流通权。但它限制了非流通股上市流通的日期，即流通权的执行要在一定时期以后。然而，终究面临非流通股进入实际流通领域的问题，即大小非的解禁问题。因此，发布了国有股转持政策。1.6对本课程的意见和建议本学期的证券投资学结束了，关于这门课我觉得还是与现实生活很贴近的课程，在本学期的课上我学到了很多有关证券投资的知识，也学到了很多其他老师讲的东西。如果有现场的证券投资的交易模拟就好了，我们能学到更多关于股票的东西。最后，谢谢老师对我们的教导，祝老师身体健康，工作快乐。