对赌协议在我国企业中的应用1Word文件下载.docx

1、由于业绩表现远远超出预期，201X年4月，三家金融机构投资者以向金牛支付本金为59876万美元的可换股票据的方式提前终止双方协议。（注：金牛是蒙牛为了在海外上市注册的壳公司） 201X年，港湾网络在接受华平的注资时曾签下“对赌协议”，约定一旦港湾未能实现持续增长的销售额指标，投资方将会获得更多股权。同时规定，一旦港湾上市不成，总裁李一男等管理团队将失去对企业的控制权。由于竞争对手的致命打击及战略制定失误等原因，港湾公司两次上市失败，最终于201X年5月被华为收购。 201X年9月，雨润在香港上市时，与高盛、鼎晖投资和新加坡投资公司PVP基金也签订了对赌协议：如果雨润201X年盈利达不到2592

2、亿港元，投资者有权要求大股东以市场溢价20的价格赎回所持有的股份。201X年3月雨润食品公布的上市后首份年报显示，净利润达到36 亿元人民币，远远超过与外资对赌的最低限。因此根据“对赌协议”，外资在上市满1年后才可套现退出。 201X年10月，徐工集团在与凯雷亚洲投资基金签订股权转让协议时，对新增注资采取了对赌协议的方式：若201X年徐工机械达到约定赢利目标，则凯雷收购85股权的出资额将增加6 000万美元。但201X年10月，由于徐工机械的盈利情况已经基本确定，双方在修改协议中取消了该对赌协议。二、对赌协议的涵义与本质 对赌协议，即“估值调整协议”，是投资方与融资方在达成融资协议时，对于未来

3、不确定的情况进行一种约定。如果企业未来的获利能力达到某一标准，则融资方享有一定权利，用以补偿企业价值被低估的损失；否则，投资方享有一定的权利，用以补偿高估企业价值的损失。这就是“估值调整协议”，亦即“对赌协议”。 对赌协议给蒙牛和雨润带来了巨额利益，也间接地导致永乐、港湾被合并。所以有人说，“对赌协议”本质是一种高风险、高收益的期权激励方式；也有人说，“对赌协议”的本质是激发企业管理层的赌性。这些说法都有些片面。“对赌协议”产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平，它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，“对赌协议”本质上是一种

4、财务工具，是带有附加条件的价值评估方式。就这种评估方式自身而言，并没有什么是非对错，只是由于国内企业对资本市场游戏规则不熟悉，导致其承担的风险过大。三、对赌协议的要素 1. 对赌的主体 对赌的主体主要是在投资过程中签订对赌协议的投资方和融资方。 纵观我国近年来出现的对赌协议，不难发现对赌的投资方几乎都是具有外资背景的大型金融投资机构，如摩根士丹利、鼎晖、高盛、英联、新加坡基金等，他们通常实力雄厚、经验丰富。相对于战略投资者，他们不会过多参与融资方的经营管理和发展战略，而是更多地关心钱的问题，在获得理想的投资回报之后，他们就会全身而退。但不可否认的是，随着国际资本收购国内企业案例的不断发生，战略

5、投资者也逐渐成为对赌协议的主体。 我国参与对赌的融资方多为民营企业，它们共同的缺点是发展前景广阔，但资金短缺，而且在国内上市难度较大，融资渠道有限，严重影响了企业未来发展前景。这些民营企业的大股东多数兼任经营者，是企业的创业者，拥有企业股份，也是企业的实际操纵者，蒙牛、雨润、永乐、伊利、港湾都属于这种类型。对赌的评判标准 与国外采用财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等多种评判标准不同的是，目前国内的对赌协议主要是以财务绩效（如收入、利润、增长率）为单一指标，确定对赌双方的权利和责任。比如上述蒙牛、永乐、雨润的对赌案例，都是以某一净利润、利润区间或者复合增长率为指标作

6、为对赌的标准。3. 对赌的对象 对赌协议大多以股权、期权认购权、投资额等作为对赌的对象（即赌注）。如果达到事先约定的对赌标准，投资者无偿或以较低的价格转让一定股权给管理层，或者投资方追加投资，或者管理层获得一定的期权认购权等；如果没有达到对赌标准，则管理层转让一定股权给投资者，或者管理层溢价收回投资方所持股票，或者投资方增加在董事会的席位等。四、把握游戏规则，实现对赌双赢 作为民营企业融资的手段之一，对赌协议既可以帮助企业快速成就大业，也可以将其推向深渊，所以只有把握好游戏规则，不断提高自身素质，提高利用对赌协议融资的质量，民营企业才能扬长避短，避免陷入对赌的陷阱。1. 正确评价对赌协议利弊

7、对于投资方来说，签订对赌协议的目的是降低投资风险，确保投资收益；而对融资方来说则是实现低成本融资和快速扩张。如果企业达到对赌标准，融资方自然是“赢”了，而投资方虽然“输”了一部分股权，它却可以通过企业股价的上涨获得数倍的补偿；如果企业没有达到对赌标准，融资方的企业管理层将不得不通过割让大额股权等方式补偿投资者，其损失不言而喻；而投资方虽然得到了补偿，却可能因为企业每股收益的下降导致损失。因此努力实现对赌标准是双方利益的共同之处，也是融资方实现对赌目的的唯一途径，在决定是否采用对赌方式融资时，企业管理层应谨慎考虑各种因素，权衡利弊，避免产生不必要的损失。合理设定对赌的评判标准 要想实现双赢，关键

8、是要设定合理的对赌标准。对赌协议之所以在我国遭到强烈的谴责，原因就是对赌标准设定得过高，利益明显偏向机构投资者一方。对此笔者认为，机构投资者的“狡诈、阴险”固然是原因之一，而融资方的盲目、乐观也难辞其咎。由于国内民营企业正处于发展期，急需国际投资银行的技术和资金支持，导致对赌协议的签订往往缺乏理性的分析判断。所以对于融资方的企业管理层来说，全面分析企业综合实力，设定有把握的对赌标准，是维护自己利益的关键渠道。企业管理层除了准确判断企业自身的发展状况外，还必须对整个行业的发展态势，如行业情况、竞争者情况、核心竞争力等有良好的把握，才能在与机构投资者的谈判中掌握主动。 另外，在签订协议时要注意推敲

9、对方的风险规避条款。外资往往以大笔资金作诱饵，然后在协议中通过优先权、补偿权、较高的利润指标、较大的赔偿金额等转移自己的投资风险。对此，企业管理层要认清形势，对于侵犯到企业及其他股东利益的不合理条款，要坚决予以抵制，切不可饮鸩止渴。3. 不断增强企业抵御风险的能力 “对赌协议”往往是作为机构投资者进行投资的附加条件之一施加给企业的。有的企业在对赌期间，为了达到约定的业绩指标，重业绩轻治理、重发展轻规范，结果导致对赌失败，或者虽然对赌成功，但由于对赌期间竭泽而渔，企业缺乏后劲，元气大伤，影响企业的长远发展。 机构投资者的任务主要是提供资金，帮助企业上市，同时签订对赌协议保障自身投资利益。在企业上

10、市后，他们多数会通过出售股权套现退出。外资对民营企业只是起到一种助推作用，更长的路需要企业自己走。所以在借力国际资本的同时，企业也要加强内部机制的治理，增强企业抵御风险的能力，避免过度依赖国际资本。 主要参考文献 2 刘晓忠.“对赌协议”能载舟亦能覆舟N 证券时报，201X-07-25. 3 杜丽虹. “对赌”非赌关乎公司战略选择N 证券时报，201X -07-31. 4 黄河. 与外资“对赌”N 南方周末，201X-08-17. 5 陈明键. 让“对赌协议”成为双赢游戏N 中国高新技术产业导报，201X -08-14. 随着我国高等教育改革的发展，高校周边成为了各种人群众聚集的地方，由于高校

11、周边的特殊性和社会治理相对滞后性，高校周边安全隐患突出。这既有高校自身教育的因素，也有社会治理不到位的因素。为此，需要整合各方面力量，创新 【摘 要】随着我国高等教育改革的发展，高校周边成为了各种人群众聚集的地方，由于高校周边的特殊性和社会治理相对滞后性，高校周边安全隐患突出。为此，需要整合各方面力量，创新高校周边环境治理路径，为大学生的健康成长营造良好的环境。【关键词】高校周边 安全隐患 创新 治理路径高校周边环境是指以高校校园为中心，受到高校辐射带动，并与高校相互影响的自然环境与社会环境的总和。高校周边环境是因高校而存在，反过来对高校的改革发展又产生影响。高校周边良好的环境，能有效地促进高

12、校的人才培养;反之，则直接影响高校的安全和教育教学改革的发展。就当前高校周边安全隐患和治理路径创新做一粗浅探析。一、高校周边安全隐患主要问题随着我国高等教育改革的发展，我国逐步进入的高等教育大众化阶段。办学规模的扩大、在校生人数的剧增是高等教育大众化阶段高校最直接的一个表征。高校办学规模的扩大和高校学生消费水平的提高，使得高校成为了一个“商机无限”的地方，因此，高校成为了一个巨大的“吸铁石”，吸引了各式各样人群的到来。大量人口的聚集和相对滞后的社会治理，使得高校周边的安全隐患比较突出。高校师生人身安全存在隐患。高校的聚集功能十分明显，一方面，高校把各类优秀人才和学生招进校园，另一方面各类捕捉“

13、商机”的人员也聚集到校园周围。聚集在高校周围的人员十分复杂，有当地居民，也有外来人员;有经商的、打工的，也有社会闲散人员，还有一些流窜人员、复杂人群的聚集，使得校园周边环境十分复杂。这些人员中，由于目的不同，或是为了经济利益的争夺，或是为了土地权属的争议，或是为了个人权益的争纷，不可避免地产生矛盾，矛盾激化引发的冲突，对高校和高校师生的人身安全带来了隐患。在校园周边，林立的各种网吧、酒吧、歌舞厅、小旅馆、出租房等存在着无证经营的情况，经营者与高校学生之间由些细小矛盾引起的打架斗殴现象也时有发生;还有一些经营者为降低成本，没有按要求安装和配备必要的安全设施设备，特别是消防设施，这给在这些场所消费

14、的学生人身和财产上的安全带来了隐患。更有甚者，如社会闲散人员、流窜人员，在高校周边游荡，时刻都威胁到高校师生的安全，尤其是位于城乡接合部的高校，师生遭到勒索、敲诈、抢劫、伤害的事件时有发生。食品安全存在隐患。饮食消费是高校学生最主要消费，高校学生消费的特点是希望得到“物美价廉”的食品。由于高校学生人数众多，需要各异，对食品的要求是花样多、变化快，这对于首先要保证不同收入家庭的学生均能有饭吃、不能随意涨价的学校食堂来说，是巨大的挑战，无论是人工成本、原料成本等都无法满足所有学生时刻变化的需求，这为校园周边的餐饮业带来了“无限商机”。校园周边的小餐馆、大排档，甚至流动摊点以其花样多、口味好、价格低

15、吸引了学生的到来，但是这样的就餐环境条件卫生差，有的摊点就是几块木板搭起来的，许多摊点是无证经营、无卫生许可，从业人员无健康证，有些商贩为谋取私利，购买变质大米、过期鱼肉、地沟油等原料，存在着传染病和食物中毒的隐患，且一旦发生食品安全事故，责任也无从追究，即便追查到相关责任人，他们也无力赔偿。交通安全存在隐患。随着高校办学规模的扩大，许多高校纷纷建立了新校区，新校区大多位于公共交通不便的城郊接合部。这些地方，交通运输条件简陋，道路设施不完善，有的校园周边人流量大的地方没有人行道、没有路灯、没有隔离栏，有些交通标示也不清晰，加之过往车辆车速快，使得交通安全隐患十分突出。此外，由于学校提供给学生往

16、返学校与市区的交通工具有限，这就为“黑车”提供了广阔的市场，一些农用三轮车、摩托车均投入了运送学生的行列，由于这些车辆不具备客运资质，一些司机又属无证驾驶，且这些车辆安全性差，极易出现交通事故，一旦发生交通事故，驾驶人员也无赔偿能力，学生的利益很难得到保障。精神文化产品存在隐患。在高校新校区校园周边，由于远离城区，大学生需求的新闻出版、广播影视、文学艺术、网络文化等精神文化产品明显不够，不少商贩也窥见为大学生提供精神文化产品所带来的利益，于是，网吧、卡拉OK厅、棋牌室、桌球室、书店等在高校校园周边建成落地，这些场所一定程度上满足学生的精神文化需求，但为了降低成本，谋取更多利益，一些商贩没有严格

17、按照国家对精神文化产品经营管理的规定从事经营活动，反而用一些黄、赌、毒的文化产品来吸引正处于成长期学生，对学生的身心健康带来了危害。由于这些场所和产品主要流通于城郊接合部的高校校园周边，相关的部门监管力量不足，难以做到实时监控，更多的是收到举报后进行一两次清理，但这些场所和产品的成本低，即便进行了清理，又很快“死灰复燃”，这些对学生的精神文化需要也存在隐患。二、高校周边存在安全隐患的原因分析高校周边环境对高校的教育教学和人才培养有十分着重要的影响，虽然有关各方对高校周边环境治理也给予了重视，但高校周边安全隐患依然存在，综合分析其原因，主要体现在下几个方面：高校周边环境十分复杂。高校周边的复杂环

18、境体现在三个方面，一是自然环境复杂，高校校园与周边自然环境相互交叉渗透，空气、水源、地质环境一样，“一损俱损，一荣俱荣”;高校与周边共用的水电网、通信网、公共交通及公共卫生环境等，使高校不可能脱离周边环境而成为独立的象牙塔。二是社会环境复杂，高校周边有居民区、商业区，有的高校周边还有工业区、政府机关、科研院所等，不同的区域，功能不同，也就形成了复杂的社会环境;由于市区用地紧张，还有些高校或新校区不得不建在远离市区的小城镇或城郊接合部，这些区域社会治安管理力量和措施相对不足，校园周边环境比较复杂。三是人员情况复杂，校园周边人员各式各样，有当地居民，有固定场所的经商者，也有流动的小商小贩;有有证经

19、营者，也有无证经营者;还有流动人口、社会闲杂人员，甚至流窜人员，复杂的人员情况给高校周边环境治理工作，带来诸多难题。高校周边环境综合治理体制机制不顺。这一方面来自政府思想上的认识，一些地方党委政府认为自身的工作以经济建设为中心，主要精力放在抓经济建设上，而对高校周边环境整治工作重视不够，措施不力，甚至一些地方党委政府认为学校周边环境是学校自己的事情，与地方政府没有多大的关系，所以在工作上被动应付，没有真正把学校周边环境的事情当大事来抓;另一方面是措施不力，有些地方政府认为，高校周边环境整治，主要是治安问题，由公安机关一家处理就行了，但涉及交通、卫生、工商、税务、文化等方面的问题时，公安机关又无

20、能为力。而对学校提出的要求，一些地方党委政府往往“口头上很重视，实际上不重视”、“说起来很重要，做起来不重要”，这使得高校周边环境治理工作很难落到实处，长期以来，高校保卫部门安全防范的管理权限仅限于校园内部，在整治周边环境时，由于没有执法地位和执法权限而显得有心无力。三、创新高校周边环境治理路径党的十八届四中全会提出全面推进依法治国，为高校周边环境治理进一步明确了方向，有关各方要认真贯彻落实党的十八届四中全会精神，积极主动探索创新高校周边环境治理路径。创新机制体制，建立健全多方参与的高校周边环境治理的大格局。以机制建设为抓手，整合各方资源，各司其职，齐抓共管，形成高校周边环境治理的大格局。在具

21、体操作层面上，首先建立由地方党委政府牵头、多方参与的高校周边环境治理工作联席会议制度，定期召开联席会议，通报、研究、推进高校周边环境治理工作。其次，把高校周边环境治理纳入目标管理体制中，进行目标考核与评估，把考核评估的结果作为评价部门和个人年度工作的重要依据，对于表现优秀、成效显著的部门或个人给予表彰，对于工作推进不力的部门或个人给予批评通报，督促其整改，对给工作造成重大损失的，要追究部门或个人的责任。再次，加强对高校周边环境治理的检查督查，突出问题导向，通过现场办公会、现场推进会的形式，发现问题当场研究、当场解决，提高解决问题的时效性。创新内容与方法，强化大学生安全防范意识。要从培养合格的社

22、会主义建设者和接班人的高度出发，充分认识大学生安全教育的重要性，创新教育内容与方法，增强教育的效果。高校要根据学生的认知特点、心理特征和思想状况，进行有针对性的教育。在教育内容上，多用身边的案例来教育学生，多教学生实用性强、操作性强的安全防范知识，力求在教育内容上吸引学生;在教育方法上，采取学生喜闻乐见的形式，如案例分析、讨论，情景表演，多媒体技术展示和实践演练等，力求在教育方法上吸引学生;在教育的时间节点上，要注意一些特定的时间，如新生入学和毕业生离校，每学期开学和放假前，以及节假日前后，要重点对学生进行安全教育，切实增强学生的安全防范意识和法制意识。创新硬件与软件，提高高校校园周边环境治理

23、的实效性。要加强高校校园周边的硬件、软件建设，进一步加大人防、物防、技防力度，维护高校周边的安全稳定。在队伍建设方面，一是要抓好校园保卫人员的培养、管理和使用，特别是要加强培训，提高他们的工作质量和效益;要加强管理，关心他们的生活和工作，增强主人翁意识。二是要建立一支由当地执法部门、社区干部、高校保卫人员等组成联合工作队伍，定期或不定期沟通信息，整合资源，形成合力，共同推进校园周边环境的治理工作。在基础设施建设方面，地方党委政府要在公共安全、交通设施、公共服务等方面下大力气，从硬件方面提高校园周边环境治理的有效性。在信息化建设方面，地方党委政府和高校各司其职，加大技防建设力度，加强信息沟通与资

24、源共享，实现校内外信息一体化建设，把校园周边环境治理工作的信息化水平提到一个新台阶，强化信息技术在校园周边环境治理中的功能。高校周边环境治理工作是一项具有长期性、复杂性的系统工程，需要整合地方党委政府、社会各界和高校各方面的资源，齐抓共管，形成合力，共同推进高校校园周边环境治理，为大学生的成长成才创造良好的环境。【参考文献】童金元.高校周边环境存在的问题与治理对策.黄冈职业技术学院学报，201X林生.高校周边环境现状问题与治理对策.内蒙古师范大学学报，201X【】试析法律视角下的就业协议书关键词：效力,法律我国,玉米,贸易发展财务管理,企业集团,模式在 现代 企业 的竞争中，只有加强文化建设，

25、才能增强企业的凝聚力和竞争力。否则这个企业则是一个没有头脑和灵魂的企业，也就从根本上失去了 发展 的目标性、方向性和战略性，失去了立足于现代市场竞争的前瞻性附送：“寻找最美文笔 找寻最美主播”活动策划方案策划书 社团活动策划书 “寻找最美文笔 找寻最美主播”活动策划方案一、活动名称：XX年安徽中澳职业学院大学生心理健康协会寻找最美文笔、找寻最美主播活动。二、活动主题：聆听心灵之音 寻找心灵美文三、活动目的：本次心理健康协会所举办的活动,目的是为同学们搭建一个交流与沟通的平台，让同学们能够发现自我自由抒发健康成长路上的情感，借此书写心灵美文、录制健康音频（作品可为书写心情感受，感悟生活的心情日志

26、，或励志向上美文，都需积极向上）。激发同学们写作心灵美文的热情，同时提供大家一个抒发心灵美文的平台。四、活动XX年3月26日晚上6点30分五、活动地点：多功能厅六、主办方：心理健康协会七、活动对象：安徽中澳职业学院学生八、活动嘉宾：社联负责人、部分协会会长 、部分组织负责人九、活动形式：书写心灵美文、朗读健康文章十、活动前期准备：1召集心理健康协会干事会议。2会长撰写活动策划书，并提前上交指导老师及其社联负责人审核。3组织部干事负责活动前策划4.宣传部并做好宣传工作。在社联公告栏粘贴活动海报、负责通知各班级学生。（束彩霞、何君君、谢谦、汪娜娜负责）5.从协会干事中推选出主持人（男女各一人、暂定

27、杜腾飞、谢谦）主持人在活动前写好主持词，交由会长审核后相互练习。活动概况1. 活动说明：广东工业大学龙洞校区学生社团联合会每年都会为新同事召开一场内部联谊活动，举办内部联谊能让新同事间建立起对彼此的认识与友谊，加深对其他各部门的理解，为日后工作与社联内部团结起到积极作用。轮滑新生赛策划书一、活动背景与目的1:在14级新会员这两个多月的训练学习后，对大家的技术程度做一个检测。2：新生赛是协会的品牌活动之一，每一年都要如期举办，是对协会传统文化的继承和发展。创业知识讲座活动策划书一、活动背景雷锋月活动已经结束，借此做一个全院的成果展的回顾总结，我校的志愿者精神气氛更加浓厚的同时，在五月份展开红五月活动，让全院学生在感受雷锋精神后，感承革命精神，了解血色历史.感受青年学生的活力,做新时代的大学生.在江。大学生桥牌比赛策划书活动前言：邓小平曾经说，要把桥牌运动搞上去。两年前，共青团河北师范大学委员会创建了桥牌社，在大学中开展桥牌活动，如今桥牌运动在校园内开展的如火如荼。大学生旅行学社登山活动策划书一、活动前言：激情五月，美好时光。暮春初夏，正值风和日丽的好时节，社团在院系领导们的支持下，积极响应社联的号召，践行为大家服务的社团宗旨，发挥社团在大学生群体中的作用，努力丰富大学生的校园生活，举行有利于其身心健康发展的。