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1、公司管理 6.董事会 董事会是合营企业的最高权力机构及最高决策机董事会是合营企业的最高权力机构及最高决策机构，决定合营企业的一切重大问题。董事会对管理构，决定合营企业的一切重大问题。董事会对管理公司的管理和运营进行决议和执行的同时，担当基公司的管理和运营进行决议和执行的同时，担当基金投资委员会的职责。金投资委员会的职责。公司设立董事会，由五名成员组成（以下简称“董事”），其中三名由甲方委任，两名由【】引导基金委任。公司的成立日即董事会的成立日期。董事长是从甲方指定董事中选出。董事会应每月举行一次例会，如有需要，可召开临董事会应每月举行一次例会，如有需要，可召开临时会议。会议亦可以书面方式做出决

2、定。时会议。董事会每一席位享有一票表决权，在妥为召开的董董事会每一席位享有一票表决权，在妥为召开的董事会会议上通过的任何提案均需要超过半数的委员事会会议上通过的任何提案均需要超过半数的委员同意方可通过，并且必须获得甲同意方可通过，并且必须获得甲方和【】引导基金方和【】引导基金任命的各一名董事的认可。但是，根据合资经营任命的各一名董事的认可。但是，根据合资经营企业法，与以下任何一项有关的决议必须经由出企业法，与以下任何一项有关的决议必须经由出席正式召开的董事会会议全体董事一致批准方可视席正式召开的董事会会议全体董事一致批准方可视为通过：为通过：（a）章程的任何修订；（b）公司的任何终止或解散；（

3、c）注册资本的增加或减少；（d）公司的合并、分立。7.总经理 公司应设总经理一名，由甲方委任的董事中的一名同时兼任。8.业务再委托 根据需要缔结咨询服务协议之后,管理公司协助从甲方或其他关联公司调派人员，委托业务。公司利润分配 9.利润分配 经董事会批准，公司每年经审计的税后利润在按照中国经董事会批准，公司每年经审计的税后利润在按照中国法律提取三项基金后（法律提取三项基金后（“利润利润”），可分配给股东。利润应当），可分配给股东。利润应当根据合资经营企业法的要求按照各股东在注册资本中所根据合资经营企业法的要求按照各股东在注册资本中所占比例进行分配。若公司尚有前一年（或多年）结转的损失占比例进行

4、分配。若公司尚有前一年（或多年）结转的损失未弥补，利润应当首先用于弥补该等损失并且在先前亏损未未弥补，利润应当首先用于弥补该等损失并且在先前亏损未弥补前不得分配利润。公司留存的任何利润或结转的往年利弥补前不得分配利润。公司留存的任何利润或结转的往年利润可与当年利润一同分配，或者在当年亏损弥补后分配。全润可与当年利润一同分配，或者在当年亏损弥补后分配。全部利润应按人民币计算。部利润应按人民币计算。注册资本变更和转让 10.转让限制 在未经另一位股东事先书面许可和审批机关批准的情况在未经另一位股东事先书面许可和审批机关批准的情况下，任何股东都不能向任何第三方转下，任何股东都不能向任何第三方转让其在

5、公司中的任何或让其在公司中的任何或全部股权。全部股权。11.优先认购权 双方对于公司新增的注册资本应按照其届时在公司中的双方对于公司新增的注册资本应按照其届时在公司中的持股比例享有优先认购权。但是，如果甲方拟引进任何第三持股比例享有优先认购权。但是，如果甲方拟引进任何第三方人士作为公司的新股东，且在新股东认购新增注册资本后方人士作为公司的新股东，且在新股东认购新增注册资本后（i）该新股东持有的公司的股权比例不超过百分之【该新股东持有的公司的股权比例不超过百分之【】（【】%）,（ii）甲方仍作为公司的第一大股东且乙方仍作为公甲方仍作为公司的第一大股东且乙方仍作为公司的第二大股东，以及司的第二大股

6、东，以及（iii）该新股东在董事会的委派的董事席该新股东在董事会的委派的董事席位不超过乙方在董事会的委派的董事席位，则甲方和乙方同位不超过乙方在董事会的委派的董事席位，则甲方和乙方同意放弃该等优先认购权，并促使其董事在董事会的表决中投意放弃该等优先认购权，并促使其董事在董事会的表决中投赞成票。赞成票。12.优先购买权 在进行任何转让之前，转让股东应向另一股东出具书面在进行任何转让之前，转让股东应向另一股东出具书面通知（通知（“转让通知转让通知”）。转让通知应在合理范围内，详细说明）。转让通知应在合理范围内，详细说明拟定转让的条款，包括该拟定转让的公司的股权（拟定转让的条款，包括该拟定转让的公司

7、的股权（“拟转让股拟转让股权权”），拟支付的对价，拟定受让人的名称和地址，转让的拟），拟支付的对价，拟定受让人的名称和地址，转让的拟定日期以及转让作出所根据的所有其它重大经济条款的摘定日期以及转让作出所根据的所有其它重大经济条款的摘要。如果转让股东和受让人之间存在协议草稿，则转让股东要。如果转让股东和受让人之间存在协议草稿，则转让股东应连同转让通知一起提供该协议的副本，即符合本段所述的应连同转让通知一起提供该协议的副本，即符合本段所述的全部要求。全部要求。在收到转让通知后在收到转让通知后 30 天内，未转让股东应向转让股东出天内，未转让股东应向转让股东出具书面通知，说明其是否有意对全部具书面通

8、知，说明其是否有意对全部（而不是部分而不是部分）拟转让股拟转让股权行使优先购买权或不权行使优先购买权或不行使优先购买权。如果未转让股东向行使优先购买权。如果未转让股东向转让股东出具通知，表明其愿意行使其优先购买权，则未转转让股东出具通知，表明其愿意行使其优先购买权，则未转让股东应按照与原来向拟定受让人提供的条件和价格实质上让股东应按照与原来向拟定受让人提供的条件和价格实质上相同的条件和价格并根据本协议的条款及时受让拟转让股相同的条件和价格并根据本协议的条款及时受让拟转让股权。如果未转让股东向转让股东出具通知，表明其无意行使权。如果未转让股东向转让股东出具通知，表明其无意行使其优先购买权其优先购

9、买权（或在前述或在前述 30 天的期限内未向转让股东出具通天的期限内未向转让股东出具通知知），则转让股东应有权按照本协议的条款继续与原来拟定的，则转让股东应有权按照本协议的条款继续与原来拟定的第三方受让人进行转让事宜。第三方受让人进行转让事宜。13.共同出售权 如乙方要转让其公司的股份，甲方有权利随之共同出售其所持有的公司股份。14.拖带出售权 甲方可以在出售至少 50%其所持股份时，要求乙方随之一起出售相同比例的股份给同样的买方。但乙方可以在买方正式提供购买框架协议的五天内，优先以同样的条件购买甲方所出售的股份。陈述和保证 15.就以下（a）至（d）条而言，一方向另一方（在适用情况下）陈述、

10、保证并约定如下：组织、权力和资信良好组织、权力和资信良好.该方按照其组建地所在司法管辖区域的该方按照其组建地所在司法管辖区域的法律正式组建、有效存续且资信良好，并拥有履行其在组织文件下法律正式组建、有效存续且资信良好，并拥有履行其在组织文件下的义务、并开展组织文件下要求其开展的业务所必需的权利和权的义务、并开展组织文件下要求其开展的业务所必需的权利和权力；力；政府许可及其它许可政府许可及其它许可.该方已经获得其正式签署组织文件以及本该方已经获得其正式签署组织文件以及本协议下在合理范围内拟订的所有相关协议，并履行其在这些文件下协议下在合理范围内拟订的所有相关协议，并履行其在这些文件下的义务所需的

11、任何政府机构或其内部部门的全部必要授权、许可或的义务所需的任何政府机构或其内部部门的全部必要授权、许可或批准、或其它行动；批准、或其它行动；协议授权协议授权.该方对本协议及任何文件或与本协议有关的文书的签该方对本协议及任何文件或与本协议有关的文书的签署、交付和履行已经正式得到所有必要的董事会、股东或该方其它署、交付和履行已经正式得到所有必要的董事会、股东或该方其它行动的授权，并且，一旦该方签署本协议，并且得到审批机关对本行动的授权，并且，一旦该方签署本协议，并且得到审批机关对本协议的批准，则对该方产生约束力和可执行力，而本协议及其条款协议的批准，则对该方产生约束力和可执行力，而本协议及其条款应

12、构成该方合法、有效并具有约束力的义务；应构成该方合法、有效并具有约束力的义务；反洗钱法规及其它适用法律的合规反洗钱法规及其它适用法律的合规:（i）该方兹此确认，根据其各自该方兹此确认，根据其各自司法管辖区域内适用的反洗钱司法管辖区域内适用的反洗钱法律法规，公司、基金及其各自的任何关联方可能会被要求收集更法律法规，公司、基金及其各自的任何关联方可能会被要求收集更多的文件来证实该方的身份及其用以对公司、基金或其各自的关联多的文件来证实该方的身份及其用以对公司、基金或其各自的关联方的资本进行出资的资金来源。每一方均同意向公司提供公司认为方的资本进行出资的资金来源。每一方均同意向公司提供公司认为必要及

13、合适的信息，以遵循任何适用的司法管辖区域下的反洗钱法必要及合适的信息，以遵循任何适用的司法管辖区域下的反洗钱法律法规，或应答任何政府机构、自我监管组织或金融机构提出的、律法规，或应答任何政府机构、自我监管组织或金融机构提出的、与其反洗钱合规程序有关的、涉及该方身份的信息提供要求，或更与其反洗钱合规程序有关的、涉及该方身份的信息提供要求，或更新这些信息；新这些信息；（ii）该方或其相关人士对公司、基金及其各自的关联方进行该方或其相关人士对公司、基金及其各自的关联方进行或拟进行的出资不是且不应该是直接或间接来自可能违反任何反洗或拟进行的出资不是且不应该是直接或间接来自可能违反任何反洗钱法律和钱法律

14、和法规或类似适用法规的行动。法规或类似适用法规的行动。违约 16.违约分类 股东的下列情况、事件或行为构成股东的下列情况、事件或行为构成“违约违约”。如果一。如果一方切实了解到另一方构成违约，则守约股东应在知方切实了解到另一方构成违约，则守约股东应在知悉悉 30 日内向违约股东发出书面通知，阐明违约的性日内向违约股东发出书面通知，阐明违约的性质质（“违约通知违约通知”）。（a）欠缴资本出资欠缴资本出资.一名股东未能按照约定完成资本出一名股东未能按照约定完成资本出资；资；（b）严重违反本协议严重违反本协议.一名股东或该股东的相关人士严重一名股东或该股东的相关人士严重违反组织文件的任何条款，且该等

15、违约对公司、基金、另一违反组织文件的任何条款，且该等违约对公司、基金、另一股东或其各自的任何关联方造成重大不利影响；股东或其各自的任何关联方造成重大不利影响；（c）违反相关法律或法规违反相关法律或法规.一名股东或该股东的相关人士一名股东或该股东的相关人士未能实质性遵守适用于该人士的法律法规，且因此对公司、未能实质性遵守适用于该人士的法律法规，且因此对公司、基金、另一股东或其各自的任何关联方造成重大不利影响；基金、另一股东或其各自的任何关联方造成重大不利影响；（d）声誉损害声誉损害.一名股东或该股东的相关人士的行为或疏一名股东或该股东的相关人士的行为或疏忽实质性损害或威胁到公司、基金、另一股东或

16、其各自的任忽实质性损害或威胁到公司、基金、另一股东或其各自的任何关联方的声誉。何关联方的声誉。17.补救违约补救违约的机会的机会 如果一名股东了解到其已经构成违约，则自该违约股东知悉（或其被合理认为应当知悉）该违约之日起六十日内整改该违约。收到违约通知的日期应被视作违约股东知悉其已构成违约之日。18.未整改违未整改违约约 如果一名违约股东未能根据 17条补救其违约，则守约股东应书面通知违约股东该违约行为是“未整改违约”，且守约股东应在根据届时有效的中国法律法规可行的情况下，并在按要求获得中国监管机构或其它机构批准的前提下，自主选择开展下文（a）或（b）项中所述的行动，或在任何时间（包括选择采取

17、（a）或（b）项中所述的行动之后），根据下文的（c）项，终止本协议。（a）卖出选择权卖出选择权.如果甲方作为守约股东如果甲方作为守约股东,乙方作为违约股乙方作为违约股东东,则守约股东可向违约股东（或违约股东提名且被守约股东则守约股东可向违约股东（或违约股东提名且被守约股东接受的第三方）出售，且违约股东接受的第三方）出售，且违约股东（或促使其提名且被批准或促使其提名且被批准的第三方的第三方）有义务从守约股有义务从守约股东处购买全部守约股东在公司中东处购买全部守约股东在公司中的股权，股权的出售价格相当于独立评估师所确定的该等股的股权，股权的出售价格相当于独立评估师所确定的该等股权的公允市场价值。该

18、等出售的文件将以通常的惯例条款和权的公允市场价值。该等出售的文件将以通常的惯例条款和条件撰写，且该等出售应当在守约股东指定的时间完成，但条件撰写，且该等出售应当在守约股东指定的时间完成，但在任何情况下均应在合理范围内尽快并在守约股东发出违约在任何情况下均应在合理范围内尽快并在守约股东发出违约是未整改违约的通知之后九十日内完成。是未整改违约的通知之后九十日内完成。（b）购买选择权购买选择权.如果甲方作为违约股东如果甲方作为违约股东,乙方作为守约股乙方作为守约股东东,则守约股东可以则守约股东可以（自己或依据中国法律法规促使第三方自己或依据中国法律法规促使第三方）向向违约股东收购，且违约股东有义务向

19、守约股东（或向守约股违约股东收购，且违约股东有义务向守约股东（或向守约股东确认的第三方买家）按照中国法律法规出售全部违约股东东确认的第三方买家）按照中国法律法规出售全部违约股东在公司中的股权在公司中的股权，股权的出售价格相当于独立评估师所确定，股权的出售价格相当于独立评估师所确定的该等股权的公允市场价值。该等出售的文件将以通常的惯的该等股权的公允市场价值。该等出售的文件将以通常的惯例条款和条件撰写，且该等转让应当在守约股东指定的时间例条款和条件撰写，且该等转让应当在守约股东指定的时间达成，但在任何情况下均应在合理范围内尽快并在守约股东达成，但在任何情况下均应在合理范围内尽快并在守约股东发出违约

20、是未整改违约的通知之后九十日内完成；或者发出违约是未整改违约的通知之后九十日内完成；或者（c）终止终止.守约股东可以要求终止本协议以及本协议根据守约股东可以要求终止本协议以及本协议根据合资经营企业法所产生的合资关系，并依据本协议条款合资经营企业法所产生的合资关系，并依据本协议条款解散和清算公司。解散和清算公司。（d）违约赔偿违约赔偿.无论本协议其它条款是否另有规定，在中无论本协议其它条款是否另有规定，在中国法律法规允许的范围内，如果违约股东的违约行为导致守国法律法规允许的范围内，如果违约股东的违约行为导致守约股东遭受损失，则违约股东应就该损约股东遭受损失，则违约股东应就该损失按赔偿基准对守约失

21、按赔偿基准对守约股东进行赔偿。股东进行赔偿。19.筹备费 筹办费用应先由双方按出资比例垫支，待公司成立后由公司用其资金偿付给双方。如果在公司设立前合资合同终止的，全部筹办费用应当由双方按照其在合资合同中议定的出资比例分担。其他 20.保密义务 双方承认及确认有关本协议、本协议内容以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面资料，在洽商合作事宜期间一方（下称“接受方”）从另一方（下称“披露方”）获得的有关披露方的经营状况、财务数据、法律文件及其他不宜对外公开的信息等，均被视为保密信息。接受方应当对所有该等保密信息予以保密，而在未得到披露方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，但根据法

22、律或行政法规的要求必须披露的除外。接受方可以将保密信息在一定程度上披露给其关联机构或雇员或专业顾问或其关联机构的雇员或公司的任何人员（每一方均为保密信息的“接收者”）只要该等披露对履行本协议或实现本协议预期的目的而言是必需的。接受方应确保每一位接收者认识到并遵守本协议项下接受方的所有保密义务，如同接收者是本协议的一方当事人一样。双方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本条款将持续有效。21.协议解除 本协议自双方签字之日起满六（6）个月或双方正式签署公司合资合同之日二者较早者为本协议终止日，在双方正式签署公司合资合同前，一方经书面通知另一方后可随时解除本协议，且不需承担任何法律责任，双方此前

23、发生的费用自担。22.争议解决 本协议的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律法规。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后 30天内通过协商解决,则应将争议提交到中国国际经济贸易与仲裁委员会北京分会仲裁，并根据该会届时有效的仲裁程序和规则进行；仲裁裁决应是终局的,对各方均有约束力。23.文本 本协议及其后双方签署的全部文件均应以中文书就。本协议一式四（4）份，双方各执两份，具有同等效力。24.法律效力 本协议为双方之间的合作意向，除本协议第 15至第 24条之外，对双方不具有法律约束力。（以下无正文，后附签字页）（本页为甲方与【】创业风险投资引导基金有限公司合作框架协议的签字页，无正文）甲方：甲方 负责人或授权代表：签署日期：乙方：【】风险投资引导基金有限公司 法定代表人或其授权代表：