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1、从股票投资者角度，在市值管理制度能够更好的反映公司的价值，减少投资风险。材料（二）C1子公司内部控制所存在的薄弱循环该子公司在提供对外担保业务时存在缺陷。调查评估与审批：企业应当指定相关部门负责办理担保业务，对担保申请人进行资信调查和风险评估，评估结果应出具书面报告。企业也可委托中介机构对担保业务进行资信调查和风险评估工作。李某对担保业务不熟悉，只是因为TD公司董事长是C1公司的总经理的亲属，就未进行任何调查及采取风险控制措施的情况下，根据总经理的授意办理了担保手续企业应当建立担保授权和审批制度，规定担保业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，在授权范围内进行审批。不得超越权限审批

2、。重大担保业务，应当报经董事会或类似权力机构批准。经办人员应当在职责范围内，按照审批人员的批准意见办理担保业务。对于审批人超越权限审批的担保业务，经办人员应当拒绝办理。该公司的授权审批只有总经理授意没有专门的审批管理部门，因此存在缺陷。企业对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：1）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的。2）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。3）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的。4）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的。5）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额缴纳担保费用的。企业应当采取合法有

3、效的措施加强对子公司担保业务的统一监控。被担保人要求变更担保事项的，企业应当重新履行调查评估与审批程序C2子公司内部控制所存在的薄弱循环工程立项：企业应当指定专门机构归口管理工程项目，根据发展战略和年度投资计划，提出项目建议书，开展可行性研究，编制可行性研究报告。该工程由C2公司工会提出申请，由工会有关人员进行可行性研究和评审存在缺陷。企业应当组织规划、工程、技术、财会、法律等部门的专家对项目建议书和可行性研究报告进行充分论证和评审，出具评审意见，作为项目决策的重要依据。该公司并没有进行专家评审，存在缺陷企业应当按照规定的权限和程序对工程项目进行决策，决策过程应有完整的书面记录。重大工程项目的

4、立项，应当报经董事会或类似权力机构集体审议批准。工程招标: 企业的工程项目一般应当采用公开招标的方式，择优选择具有相应资质的承包单位和监理单位。工会白某私自决定将工程交由其小学同学经营的个体施工队承建，没有采取公开招标方式进行工程招标，存在缺陷工程建设：企业应当严格控制工程变更，确需变更的，应当按照规定的权限和程序进行审批。重大的项目变更应当按照项目决策和概预算控制有关程序和要求重新履行审批手续。在工程即将完工时，施工队负责人向白某提出，职工活动中心应有配套建设设施，建议增建保龄球馆。白某认为这一建设可取，指示工会有关人员提出工程项目变更申请，经其签字批准后实施，存在缺陷。工会验收：企业应当及

5、时组织工程项目竣工验收。交付竣工验收的工程项目，应当符合规定的质量标准，有完整的工程技术经济资料，并具备国家规定的其他竣工条件。验收合格的工程项目，应当编制交付使用财产清单，及时办理交付使用手续。由工会有关人员办理了竣工验收手续，职工活动中心交付使用后，发展包括保龄球馆道在内的多项工程设备存在严重的质量问题，说明工程验收存在控制缺陷C3子公司内部控制所存在的薄弱循环购买：重要和技术性较强的采购业务，应当组织相关专家进行论证，实行集体决策和审批。该公司决定从国外引进三条具有世界领先水平的影视，某客户推荐和联系直接考察，存在缺陷企业应当建立科学的供应商评估和准入制度。企业可委托具有相应资质的中介机

6、构对供应商进行资信调査。该公司没有对该供应商进行科学评估，考察团仅观看了所要采购设备的图片和影视资料，未进行实地考察和技术测试。，此处存在缺陷合同签订和谈判不得由一人受理双方代表经过谈判，并经各自公司授权批准，签订了采购合同，存在缺陷企业要建立严格的采购验收制度，确定检验方式，由专门的验收机构或验收人员进行验收；验收时涉及技术性强的、大宗的和新、特物资，还应进行专业测试，必要时可委托具有检验资质的机构或聘请外部专家协助验收，三条影视后期处理设备运抵该公司，并在启封、安装后立即投入使用存在缺陷付款：企业要建立退货管理制度，对退货条件、退货手续、货物出库、退货货款回收等作出明确规定，并在采购合同中

7、明确退货事宜，及时收回退货货款。该公司没有在付款时做到这一点，给公司造成重大损失，此处存在缺陷C4子公司内部控制所存在的薄弱循环企业应当根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，科学确定投资项目，拟订投资方案，重点关注投资项目的收益和风险。企业采用并购方式进行境外投资的，应当严格控制并购风险，重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与本企业治理层及管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。C4公司董事长赵某经朋友介绍认识了海外华人投资基金会的执行董事庞某，然后就进行了投资存在缺陷企业应当加强对投资方案的可行性研究。该公司仅仅考虑到巨额收益，没有对重大项目进

8、行可行性研究存在缺陷企业应当按照规定的权限和程序对投资项目进行决策审批。重大投资项目，应当按照规定的权限和程序实行集体决策或者联签制度。投资方案发生重大变更的，应当重新进行可行性研究并履行相应审批程序。赵某直接指令财务部先将1000万元资金汇往该基金会中国办事处，之后再向董事会补办报批手续、补签投资协议，先付账后审批存在缺陷企业应当根据批准的投资方案，与被投资方签订投资合同或协议。之后再向董事会补办报批手续、补签投资协议存在缺陷企业应当加强投资收回和处置环节的控制。2.答：董事长：集团公司和各子公司要切实建立健全内部控制制度，不要怕程序复杂，也不要怕审批繁琐，只要能搞好内部控制，花多大代价都值

9、得，存在不妥之处，完善的内部控制能够减少公司管理上的风险，但是这个是应该建立在公司的规模和执行上，权衡成本和收益然后才能决定是否进行内部控制。总会计师：该公司是在集团公司财会部增设审计处，并且审计处接受财会部领导再存不妥之处。审计部门应该保持客观性和独立性，才能发挥对内部制度的监督作用。财务部经理：对工程项目的预算管理，实行刚性预算，超预算的工程支出一律不予批准，存在不妥之处。对于项目预算根据全面预算管理要求，严格预算执行和控制。对于超出预算或者预算外的资金支付，应实行严格审批制度而不是一律不批准。同时对于工程项目的重大预算项目，企业应该密切跟踪其实施进度和完成情况，实现严格监控。由各子公司技

10、术部全权负责办理采购事宜，存在不妥之处。采购应该要有固定资产的采购部门，技术部门在采购过程中可以予以帮助但是不应该全权负责固定资产采购事项。材料（三）独立董事任职的基本条件：公司董事会中大部分成员是独立董事独立董事是独立与公司股东且不在公司任职，并且与公司或者公司经营管理者没有重要的业务联系或者专业联系，能对公司业务作出独立判断的董事。独立董事的职责分为四种角色：战略角色、监督或者绩效角色、风险角色、人事管理角色材料中表明：上市公司董事会中独立董事比例不少于三分之一。依据GW影视股份公司董事、监事和高级管理人员任现职，该公司有3名独立董事，占董事会人数正好三分之一独立董事任职的法律风险：相关法

11、律规定，董事会的一些成员应独立于控股股东，独立性不仅仅要求董事会不能只作为控股股东利益的代表，而且不能够与之有密切的经济关系。在其他一些情况下，诸如特殊的债权人群体也有较大的影响力。在对公司有特殊影响的团体存在之处，更应该有严格的考核制度来确保董事会的客观决策。法律风险是指企业在经营过程中因自身经营行为的不规范或者外部法律环境发生重大变化而造成的不利法律后果的可能性。通俗来讲，法律风险就是基于法律的原因可能发生的危险及其他不良后果，即在法律上是不安全的。法律风险通常包括以下三方面：法律环境因素，包括立法不完备、执法不公正等；市场主体自身法律意识淡薄，在经营活动中不考虑法律因素等；交易相对方的失

12、信、违约或欺诈等。法律后果：造成民事补偿和刑事责任。独立董事执行公司职务时违反法律法规或者公司章程给公司带来损失。该公司有3名独立董事，3名独立董事背景分别为高校会计学教授、并购重组专家和影视行业政府主管部门行业领导，此处存在法律风险，影视行业政府主管部门行业领导会影响公司独立董事的独立性。2013年中央组织部颁布18号文关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见GW影视股份公司3名独立董事中1名担任行业政府主管部门领导的独立董事离职。此处存在法律风险，法律环境发生变化，该公司由于独立董事中存在政府官员违反了该项法律法规。该公司有3名独立董事，占董事会人数正好三分之一，容易引发不独

13、立事项，带来法律上的不安全性独立董事这一群体目前对上市公司发挥的监督作用非常有限，难以避免外界屡有的“花瓶”之称，原因如下：独立董事的含义：独立董事是独立与公司股东且不在公司任职，并且与公司或者公司经营管理者没有重要的业务联系或者专业联系，能对公司业务作出独立判断的董事。但是目前对于独立董事的相关法律法规设置不完善，对于有利于独立董事监督的内部控制不充分，难以实现其监督职能。独立董事的职责分为四种角色：战略角色、监督或者绩效角色、风险角色、人事管理角色，法律不完善，上市公司的独立董事容易与公司的治理层、管理层相勾结。上市公司独立董事的设置仅仅为了符合相关法律的初步规定，支撑独立董事发挥职能的机

14、制不到位，造成独立董事的不独立，影响监督的效果上市公司独立董事与内部控制机制结合不到位，难以发现公司存在的缺陷。材料（四）内部人交易行为的特点：从表格的数据看，内部人亲属的股票交易已经成为一种重要的内部人交易行为内部人交易行为越来越涉及股东的亲属及有关系的人如何进一步加强此类内幕交易监管：进一步完善相关的有关内部人交易的法律法规，同时加强监管，做到有法可依，执法必严，违法必究的机制。本例中借壳上市的介绍人C某某将利用其掌握的私人信息透露给其妻子，使其妻子利用内部信息提前进行股票交易活动并获利，违反了保密原则，涉嫌内幕交易罪。该案例也反映出我国在对公平信息披露的监管不严，惩处不力的现状，特别是内

15、部人直系亲属利用私人信息进行内幕交易获利的惩罚力度和威慑力还远远不够。公平披露是指上市公司及其相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可同时获悉同样的信息，实现公平性公平信息披露监管政策对约束内部人交易行为的影响针对内幕交易行为，我国证券监管部门和交易所均有严格的规定。有关法律明确规定内部人买卖本公司股份及其衍生产品的信息必须在两个工作日内，由董事会向交易所报告并同时在交易所网站披露。即内部人直接禁止股票交易，但是内部人的亲属可以进行交易。证券监管机构和交易所对上市公司内部人股份交易行为明确了禁止期和敏感期，防范内部人利用内幕信息套利，这些敏感期包括定

16、期公告、业绩快报（预告）、重大资产重组等影响股价的重要事件日前后从本题可以看出，这次借壳上市的介绍人C某某实际上并不等同于上市公司内部人行列，但却利用其介绍人的身份所具有的信息优势让其妻子从事股票买卖并获利。2、审计答：（金额以万元表示）项目2014年审前数2013年审定数变动值变动率总资产550027002800103.70%负债385017002150126.47%所有者权益1650100065065.00%资产负债率70.00%62.96%7.04%11.18%营业收入958045005080112.89%营业成本794035704370122.41%营业利润164093071076.3

17、4%毛利率17.12%20.67%-3.55%-17.17%利润总额130059083.10%净利润143075068090.67% 分析广告产品营业收入、营业成本和毛利率的变动：2013年毛利率约21%，2014年度毛利率为17%，毛利率下降3.5个百分点，但是2014年净润较2013年净利润有较大幅度增加；同时2014年营业收入较2013年相比也有大幅度上升，根据材料（3）高估值使得两公司在被合并之初商定业绩补偿方案，业绩补偿方案约定如果SM公司2014年度、2015年度、2016年度分别高于承诺净利润1,400万元、1,700万元、2,100万元，则SM公司不需向GW公司支付对价，达不到

18、就要支付对价，查看表1，该公司的2014年净利润为1430万元，仅仅多了30万元，为了实现不支付对价，SM公司可能存在舞弊的迹象，高估利润或者提早确认收入。，所以存在重大错报风险。SM公司有大幅增加净利润的动机，所以SM很可能存在虚增收入的情况。 分析资产负债率的变动：2013年SM公司资产负债率约为63%，2014年SM公司资产负债率约为70%，上涨7个百分点，一般认为资产负债率大于50%公司有较高的流动性风险，结合材料（4），SM公司存在难以偿还债务的风险，因此2015年处银行强行收回借款等迹象表明存在重大错报风险事项是否存在重大错报风险财务报表层次/认定层次认定层次的什么项目的什么认定原

19、因（1）是财务报表层次与公司的控制环境有关，影响财务报表多项认定。SM公司自己任命新管理层，新管理层上任后，将原由内部审计部门日常从事的工作交由财务部门进行不定期抽查和监督，容易造成重大错报风险，内部审计具有监督职责，应该保持原有的独立性，但是财务部门不独立与公司的管理层，监督不独立，容易造成内部控制失效，从而导致重大错报风险。（2）与会计信息系统有关，外部信息环境的变化，属于公司的整体层次的错报（3）高估值使得两公司在被合并之初商定业绩补偿方案，业绩补偿方案约定如果SM公司2014年度高于承诺净利润1,400万元，则SM公司不需向GW公司支付对价，否则要支付对价，业绩承诺的压力使得SM公司很

20、可能进行财务报表舞弊行为，导致财务报表层次的重大错报（4）认定层次短期负债（完整性）SM公司为了能从银行取得借款，可能会隐瞒负债，特别是隐瞒短期借款，导致短期借款的完整性认定存在重大错报风险（5）营业收入（截止/发生）预计负债（完整性）收入确认存在重大不确定性，可能会存在提早确定收入支付违约金可能存在少记违约金（6）营业收入（发生/计价与分摊）营业成本（准确性）一年内确定营业收入比的方法发生改变，收入的确认方法产生不确定性，可能会导致当年的收入的多记。（7）营业收入（发生）营业成本（发生）存货（完整性）对于重大关联方交易，应该公允披露，但是缺乏市场数据，不能确定披露是否恰当和充分。由于注册会计

21、师无法确认关联方交易公允性，很难对关联方披露做出合理评估，该事项导致营业收入的发生、计价和分摊存在重大错报风险3、答：本体分析如下：针对收入项目，使用分解的数据就实施实质性分析程序；改变拟实施审计程序的性质，以获取更为可靠的审计证据，或者获取其他佐证证据，所以应该查找收入确认时的相关证据；改变实质性程序的时间，包括在期末或者接近期末实施实质性程序，或者针对本期较早时间发生的交易事项或贯穿与本会计期间的交易事项实施测试，来确定是否真实存在舞弊事项；改变审计程序的范围，包括扩大样本规模、采用更详细的数据实施分析程序，查看该公司的收入确认是否存在不当之处针对于（5）中的舞弊导致的重大错报风险：针对本

22、题中高度不确定的收入项目使用分解的数据就实施实质性分析程序。向X客户进行函证了解相关事项改变审计程序的范围，包括扩大样本规模、采用更详细的数据实施分析程序，查看此项收入是否真实没有计入收入针对于（7）中的舞弊导致的重大错报风险：检查相关合同和协议，应当评价交易条款是否与披露一致该关联方交易是否已经按照适用的财务报表编制基础进行恰当的会计处理获取交易已经恰当授权和批准的审计证据通过其他方式查找相关交易数据，以证明披露的准确性和充分性重要性：财务报表层次重要性水平取下列3者最小值：507,764,060.95*0.5%=2538820.301,379,210,793.60*0.5%=6896053

23、.97206,602,225.20*5%=10330111.26所以财务报表层次重要性水平为253.88万元非重要科目重要性水平为177.72万元重要性科目重要性水平为126.94万元收入=36*70=2520（万元）成本=3000*（36/50）=2160（万元）收入=14472*20%=2894.4（万元）成本=1080（万元）收入=8500*0.3=2550（万元）成本=1800（万元）收入=2200*50%*60%=660（万元）成本=1389*50%*60%=416.7（万元）3.借：主营业务收入 280 银行存款 560 贷：主营业务成本 840借：应收账款 1814.4主营业务收

24、入 1814.4应收账款 2550 主营业务成本 1800主营业务收入 2550 银行存款 1800借：应收账款 660 主营业务成本 416.7主营业务收入 660 银行存款 416.74. 答：内部控制：本公司制定了切实可行的销售政策，明确规定了销售定价原则，影视发行部可以根据市场情况适当调整销售定价和信用标准，但必须根据调整金额报营销总监或总经理审批。控制测试：首先询问公司执行该政策的营销总监或者总经理，确认该项政策是否得到执行；获取该公司的销售政策，抽查信用批准和销售定价的相关文件，检查是否按照公司的定价流程和信用审批流程得以执行；观察公司的相应人员的执行情况，同时检查期后收款情况 内

25、部控制：电视剧母带移交过程中，基本采用邮寄方式，以邮寄发出日期推断电视剧母带移交日期,由专人保管邮寄单据，把邮寄单据复印件、客户订单、签订的销售合同、以及发票复印件交由秘书归档，并把邮寄单据复印件、客户订单、签订的销售合同复印件交由财务部门作为确认销售收入的依据，对于数据不符的交易则进行调查及调整。注册会计师应当询问执行该控制的相关人员（单据保管员、财务部门、秘书），确认该控制是否得到执行；观察相关人员执行该控制的情况，以评价该控制的有效性；从销售收入明细账中抽取样本，核对相应的单据复印件、客户订单、签订的销售合同，检查凭证信息是否与入账信息相符合内部控制：财务部通过应收账款分客户、分合同进行

26、账龄分析、超期提示等风险预警机制并编制汇总表，对其中的重大差异和异常情况进行跟进分析，编制分析报告并承包财务总监、营销总监和总经理审阅后讨论解决措施。注册会计师首先应当从应收账款汇总表中抽取样本进行控制测试询问该公司的财务总监、营销总监和总经理对于抽取的样本的相关信息，确认该项控制是否得以执行，并且是否得以跟进异常现象；抽查汇总表，查看原始单据与分析报告，证实该公司的财务总监、营销总监和总经理确实审阅并解决异常现象是否恰当不恰当则说明理由不恰当注册会计师不得和治理层对具体审计程序的性质和时间安排进行沟通，可能会因这些程序易于被预见而降低有效性恰当注册会计师还应当实施审计程序以确定该内部审计工作是否足以实现审计目的注册会计师需要判断OP公司是否属于重要组成部分，根据是否超出重要性水平决定进行审阅或者审计