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1、加股东 XXX为被执行人于法无据（ 一 ） 、 XXX 作为答辩人的股东，对公司债务的承担应以 出资额为限。本案中，答辩人的公司类型为有限责任公司，为此，根 据公司法第三条的规定： “ 有限责任公司，股东 以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。rdquo;根据这一规定，有限责任公司的对外债务由公司以其所 有资产承担，公司股东作为公司的出资人，与公司在法律上 同属于平等的民事主体，只以其出资额为限对公司债务承担 有限责任，公司的债权人不得直接向股东主张债权或者请求 清偿，因此， XXX 作为答辩人的股东，对答辩人的债务不负 任何财产责任。（ 二 ） 、

2、被答辩人以答辩人办公地址搬迁、并已是竭业状 态，故追加股东 XXX为本案的被执行人没有法律依据。本案中，答辩人办公地址并非搬迁，而是在经营管理上 发生严重困难，经股东会决议解散，并成立清算组，对于答 辩人的债权债务问题，答辩人已于 20xx 年 12 月 27 日通知、 公告所有债权人，被答辩人完全可以依法进行申报，而对于 公司股东，如上所述，答辩人的股东对公司债务的承担应以 出资额为限，不能随意扩大公司股东责任。因此，被答辩人以办公地址搬迁、并已是竭业状态为由追加答辩人的股东没有任何法律依据。（ 三 ） 被答辩人根据民事诉讼法第 213 条及最高人民法院 关于适用 < 中华人民共和国民

3、事诉讼法 > 若干规定 第 271 条的规定请求追加答辩人的股东 XXX为被执行人没有 事实依据。根据民事诉讼法第 209 条规定： 作为被执 行人的公民死亡的，以其遗产偿还债务。作为被执行人的法 人或者其他组织终止的，由其权利义务承受人履行义务。最高人民法院关于适用 & 中华人民共和国民事诉讼 法 & 若干问题的意见 271 的规定： 依照民事诉讼 法第二百一十三条的规定，执行中作为被执行人的法人或者 其他组织分立、合并的，其权利义务由变更后的法人或者其 他组织承受 ; 被撤销的，如果依有关实体法的规定有权利义 务承受人的，可以裁定该权利义务承受人为被执行人。本案中，答辩人因亏损而无法

4、继续经营，后决议注销结 业，现答辩人所有的债权债务正依照公司法的规定处理 相关清算事宜，而并不存在分立、合并或被撤销情形，也无 所谓的权利义务的承受人，被答辩人现有的证据也不能证明 答辩人有以上事实存在，因此，被答辩人请求的缺乏相应的 事实依据。综上所述，被答辩人就请求追加答辩人的股东作为被执 行人没有事实和法律依据，请依法驳回被答辩人对答辩人的 追加申请。此致XXX人民法院20XX 年 X 月 X 日注：本案在基层法院裁定支持申请人的请求追加股东作 为被执行人，后通过上一级的异议，中院最终以不处理案件 的实体权利义务关系驳回基层法院的裁定，该案最终和解结执行异议答辩状【 2】答辩人就 XX

5、有限公司 （ 以下简称公司 ）所作的执行异 议书，答辩如下：公司为 XX 提供的担保有效，根据承诺书的约定， 公司愿意承担 XX 的债务，承诺书的约定已经构成债务承 担。首先，担保书 上的公章是公司的法定代表人 XX所盖相对于 XX 来说，答辩人是公司的外部人员，而担保 书的生成过程是公司内部行为，答辩人显然不可能知道该 担保是否经过公司股东会的同意。公司法第 16 条规定： 公司向其他企业提供 担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大 会决议，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担 保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股

6、东会或者股东大会决议。 然而，第 16 条的规定属于 公司的内部要求，旨在希望公司为他人提供担保时尤其谨 慎，以免因担保不慎，给公司造成损失。如果将第 16 条的规定理解为对担保效力的强制性规定 则有牵强附会之嫌。事实上，第 16 条的规定并非旨在规范公司对外担保的行为，而是规范公司内部关于担保的意思决定程序。因此，从立法目的角度出发，第 16 条的规定属于管理 性的规定，而非强制性的规定。退一步讲，即使如 XX 公司所说该担保书无效，但 是答辩人无法获知该担保书的生成过程是否由股东会参 与，在获取担保书时，是公司的法定代表人在担保书 上盖章，占该公司股份 80%的大股东 XX签字。因而从形式

7、上讲，答辩人完全可以认定 XX 提供的担保 是合格的。依照最高人民法院关于适用 中华人民共和国担保法 若干问题的解释第七条的规定， & 主合同有效而担 保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债 权人的经济损失承担连带赔偿责任 ; 债权人、担保人有过错 的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿 部分的二分之一。 据此，基于答辩人无法获知该担保书的生成过程，加之答辩人目睹了该公司法定代表人盖章 和蒋伟签字，对于该公司内部行为，答辩人始终处于善意第 三人的角色，继而无过错。因此，即使该担保书无效，答辩人作为善意第三人无任 何过错，根据前述法律规定，担保人 （该公司 ）与债务人

8、 （XX） 对主合同债权人的经济损失承担连带赔偿责任，即该担保书 无效强调的是对内无效，而并不影响公司对外担保的效力。其次，承诺书 （201x 年 10 月 20） 形成于担保书 （201x 年 9 月 2） 之后，在时间上， 承诺书是担保书 的后续行为。作为一个有责任的公司，即便发现担保书没有经过 股东会表决通过，亦应当及时通过股东会确认担保书无 效。然而，该公司却没有确认 担保书 无效，而是通过 承 诺书的形式对担保书进行了追认。同时，该公司在承诺书中明确写明愿意承担蒋伟的 债务，据此可以认定该公司是通过承诺书的形式对蒋伟 的债务加以承担，即债务承担。至于该公司主张担保书无效只不过是一种推

9、脱偿还 责任的说辞而已。因此，答辩人认为， 承诺书对担保书的追认已经再次证明，该公司之前所做的担保书是有效的。年月日民 事 答 辩 状【3】哈尔滨 * 实业有限责任公司 （以下简称 * 公司）李 * ，男， 19* 年*月* 日生，汉族 原黑龙 江* 劳务派遣公司水暖工 住* 市* 区* 街*-*-*01因被答辩人李 * 与答辩人劳动争议再审听证一案，现提 出答辩如下：、对申诉请求部分1、*市中级 * 法院（20*）* 民终字第 * 号民事判决书是 在劳动仲裁及一审判决基础上作出的，认定事实清楚，适用 法律正确，依法应当维持。2、本案经过一裁二审，事实及证据均证实李 * 与 * 公 司存在劳动

10、关系，法律规定劳动者只能与一个单位存在劳动 关系，而不可能同时与二个单位存在劳动关系。而李* 致事实与法律于不顾，一厢情愿地要求与没有劳动关系的 * 公司恢复劳动关系而且该项申诉请求已经超出劳动仲裁请求，依法应当经 过劳动仲裁前置程序后，才依法享有对 * 公司的诉权。本案作为劳动争议案件，李 * 不服劳动仲裁裁决起诉， 诉讼应当是建立在劳动仲裁的基础之上，所以诉讼中的一切 均应当以劳动仲裁请求为基础，不服仲裁的事实与理由也应 当紧扣劳动仲裁展开，应当围绕着仲裁请求在对仲裁裁决不 服的范围内提出再审申请。而李* 的申诉请求与仲裁请求明显不一致，等于抛开事 实谈法律，违反法律规定及司法实践，法院应

11、当裁定驳回其 再审请求。3、被答辩人援引的民事诉讼法第 179 条内容准确，但李* 案不符合法律规定的再审情形，依法应当驳回李 * 的 再审请求。二、对于事实与理由部分（ 一 ） 、 * 公司代理人通过之前的仲裁及一、二审程序证 明了原告李 * 所称的 & 事实 & 不存在，现向法庭 作出详细说明：1、被答辩人在再审申请书自认为与 * 公司签订的劳动 合同无效。为证明其观点在申请书中罗列了一连串的所谓的事实， 在一审及二审中李 * 同样对这些所谓的事实作出过解释，先 是在一审中大谈与 * 公司的劳动合同不是本人签字，不知道 是谁代签的，要求法庭做笔迹鉴定核实。而在庭审过程中，当时作为证人的李

12、* 之妻一语道破天 机，合同是她签的字，李 * 对合同是谁签的字心知肚明，在 庭审中怎么就不知道了呢 ?而在此次再审申请中，被答辩人 又杜撰出文化不高让其妻代签等理由云云，试图掩盖事实及 混淆视听。事实上李 * 自始知道他与 * 公司签有劳动合同，存在劳 动关系。事实胜于雄辩，在事实面前一切不客观及虚假的辩解都 是苍白无力的。（ 二） 、根据庭审查明：李 * 与百力公司在 20* 年 * 月* 日即签订了劳动合同，李 * 与 * 公司根本不存在劳动关系， * 公司是接受了 * 派遣公司的派遣，双方订立有劳务派遣协 议，在派遣协议的第二条乙方的权利和义务中明确约定： 乙方 （* 公司） 负责与派

13、遣人员建立劳动关系，签定 劳动合同，同时办理劳动合同的签证、续订，终止或解除手 续。 本案中 * 公司仅是李 * 的用工单位，双方根本 不存在劳动关系，被答辩人与 * 公司存在劳动关系，但却要 违背事实逾越法律规定要求与 * 公司恢复劳动关系，这是一 种对事实及法律的不尊重及肆意践踏。根据之前的一裁二审程序查明， * 公司成立于 20* 年 月* 日，李 * 自称 19* 年在省 * 管理的 * 公司工作， 并不是 在 * 公司工作。* 公司成立至今不满 10 年，李 * 何以主张与 * 公司存在无固定期限劳动合同 ?* 公司系自然人投资的有限责任公 司， * 只是其客户而已，二者间只是一种商

14、业关系，不存 在李* 称的& 剥离& 的说法。李* 与 * 公司签订了劳动合同，与 * 公司根本不存在劳 动关系，又何以主张签订无固定期限劳动合同 ?这完全是李* 一厢情愿的想法。李 * 在一、审二诉讼身源部分均自认是黑龙江 * 劳务派 遣公司 （以下简称 * 公司）的* 工。根据客观事实劳动者只能与一个用人单位存在劳动关 系，而他却违背客观事实要求与 * 公司恢复劳动关系。事实上早在 20* 年李* 即与* 公司建立了劳动关系* 公司只是接受了 * 派遣公司的派遣，双方订立有劳务派遣协议， * 公司仅是李 * 的用工单位，与李 * 不存在劳动 关系，更无法恢复这种客观上不存在的关系。（ 三

15、） 、解除劳动关系的决定不是由 * 公司作出，双方根 本不存在劳动关系，根本也无法解除。李* 非因工受伤，无故六个月不到用工单位 （* 公司） 上 班且没有提供诊断及假条，用工单位将此情况反馈给李 * 的 用人单位 * 派遣有限公司，用人单位核实事实后，依法履行 法定程序解除了与李 * 的劳动合同。根据劳动合同法第六十五条第二款规定： 被派遣劳动者有本法第三十九条和第四十条第一项、第二项 规定情形的，用工单位可以将劳动者退回劳务派遣单位，劳 务派遣单位依照本法有关规定，可以与劳动者解除劳动合 同。 李 * 严重违反用工单位的劳动纪律，无故六个 月不到单位审判且没有履行请假手续，严重违反劳动合同法 地 39 条第 （ 二 ） 项规定： 严重违反用人单位的规章制 度的 ;& 用工单位将此情况反映给李 * 的用人单位 * 公司， * 公司核实后依法解除了与李 * 的劳动关系。