浅谈企业并购的财务整合Word下载.docx

1、第四章 我国企业并购财务整合的问题分析 9一、并购财务整合的重要性认识不够 10二、并购方案缺乏战略目标 10三、企业间的信息不对称风险 11四、缺乏成本-效益观念 11第五章 解决企业并购财务整合问题的对策 11一、明确并购财务整合的重要性 11二、把握企业并购的战略目标 12三、充分发挥专业中介机构的作用 12四、以培育企业核心竞争力为目标 13五、规范并购企业的法人治理结构 13六、对并购方案进行成本一绩效分析 13七、注重财务管理制度的整合 14结 论 14参考文献 16致谢 18中文摘要随着我国市场经济体制的不断完善和发展，我国企业对企业并购的需求也随之不断扩大，国内企业并购市场规模

2、达到了新的历史水平。但是，与迅速壮大的企业并购数量和规模相比，我们目前面对的是企业并购成功率较低的残酷现状。而企业并购的财务整合是关系企业并购成败的关键原因，作为企业并购整合的一个非常重要的环节，财务整合的成功与否关系着企业能否实现并购目标，完成经营战略。本文对企业并购的财务整合这一问题进行了简单探讨，以财务整合相关的几大主流理论为理论基础，论证了并购财务整合的关键地位以及财务整合的方向，简单分析了我国企业并购财务整合的现状及存在的问题，讨论问题出现的原因并提供一些对策。关键词：企业并购、财务管理、财务整合ABSTRACTWith Chinas market economic system,

3、continuous improvement and development, Chinas demand for mergers and acquisitions continue to expand domestic mergers and acquisitions market reached a new historical level. However, compared with the rapidly growing number of mergers and acquisitions and scale, we are faced with the cruel status q

4、uo of the low success rate of mergers and acquisitions. Mergers and acquisitions of financial integration is the key reason for the relationship between M & A success or failure, a very important part as a corporate merger integration, financial integration, the success of the relationship between t

5、he ability of the business acquisition targets, to complete business strategy. A brief discussion on mergers and acquisitions of financial integration, financial integration of the few mainstream theory as the theoretical basis, the key position of M & A financial integration and financial integrati

6、on in the direction, a simple analysis of Chinas M & A financial integration the current situation and existing problems, the reasons for the discussion and provide some countermeasures.Key words： mergers and acquisitions；financial management；financial integration前 言自从21世纪以来我国加入WTO以后，世界范围内逐步实现经济全球化的

7、发展趋势。我国企业并购活动也随之了新的发展阶段，逐渐趋于完善，并且与国际接轨，也诞生了很多战略性并购、强强联合等企业并购的成功案例。但是，在看到企业并购成功案例的同时也有许多失败的企业并购案不容忽视。企业通过并购在有效利用外部资源实现自身发展的同时，也起到了调整区域经济结构、产业布局和市场划分的作用。但是毫无疑问的是，企业并购是这一项商业行为同时存在着高风险和高收益，许多企业希望通过并购转嫁产业危机，规避投资风险，化解企业债务，降低劳动力成本，扩张企业规模。但是，由于企业并购整合是更为复杂的系统工程，因而造成企业并购整合失败的可能性不亚于成功的可能性。自改革开放至今，我国企业的并购行为已经从最

8、开始的个别行为发展成一种普遍的经济现象。由于宏观经济的快速增长，市场经济体制的完善和市场竞争的加剧，和所有制结构的调整，使我国进入了企业并购的高峰期。我国虽然涌现了一批并购成功的企业，但是由于管理体制、经营观念、经营机制还存在浓重的计划经济特色，企业在并购整合过程中遇到了各种障碍，使得并购成功率很低。成功的企业并购整合管理系统包括资产、财务整合、组织结构整合、管理战略整合，人力资源整合以及企业文化整合等几个关键要素1。其中，财务管理在企业的管理体系当中处于核心与中枢位置，对并购战略意图能否贯彻，井购方能否对被并购方实施有效控制以及并购目的的实现发挥着关键的作用。无数成功和失败的案例告诉我们，企

9、业并购的财务整合是并购成功以后整合的第一要素。此外，从另一个角度来看，提前研究企业并购后财务整合中可能会存在的问题和难点也可以为事前的并购行为提供指导性的意见。从我国的现状来看，目前国有企业改革与资产重组进入攻坚时期，“国退民进”现象日益增加，加强企业并购后财务整合研究有着更为重要的实践指导意义。实践和理论从来都是相辅相成的，互为前提，并且能相互促进的。所以实践的多次失败就反映出理论方面的缺陷。并购的众多失败案例说明了我们指导并购实践的理论仍有众多不足之处，不仅需要不断完善，更急需理论的创新和突破。 第一章 企业并购的财务整合的概述一、并购财务整合的概念（一）企业并购的概念企业并购（Merge

10、rs and Acquisitions， M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式1。（二）财务整合的概念财务整合是指并购方对被并购方的财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控。企业并购的目标是通过提升企业核心竞争力，强化企业竞争优势，为企业创造更多的新增价值。因此，在财务整合过程中，企业也必须紧紧围绕这一目标，以成本管理、风险控制

11、和财务管理流程的优化为主要内容，通过财务整合力求使并购后的公司在经营活动上 统一管理，在投资、融资活动上统一规划最大限度地实现并购的整合和协同效应2。为此，企业并购后的财务整合应遵循以下原则：及时性原则、统一性原则、协调性原则、创新性原则和成本效益原则。二、并购财务整合的内容进行企业并购的目的是使得企业价值或利润能够达到最大化。因此，并购财务整合也应当围绕这样的目标进行。财务整合的内容主要包括：（一）财务管理目标的整合财务管理目标是指企业财务活动想要达到的根本目的，影响企业财务系统的组成。财务管理目标对企业各项财务政策的决策与实施有着重要的导向作用。财务管理目标是企业一切财务活动的出发点和归宿

12、，是评价企业财务活动是否合理的标准。由于并购双方的财务目标在很多情况下是不一致的。因此必须予以整合。（二）会计核算体系的整合会计核算体系包括企业会计账簿形式、凭证管理、会计科目、财务报表等。会计核算体系的整合是统一并购双方企业财务制度体系的具体保证，通过整合会计核算体系，并购企业才能在口径统一的基础上获取被并购企业的财务信息。（三）资产负债的整合并购方经常要根据自身的企业战略目标对固定资产进行重组，主要是进行吸收与分离的操作，而流动资产、递延资产以及其他资产的整合则基本通过财务处理的方式进行。债务整合的方式有两种：一是由并购方承担被并购的全部负债，同时控制被并购方的资产，二是将负债转为股权，可

13、以通过这种方式减少并购方的债务。（四）绩效评估体系的整合绩效评估体系包括企业盈利能力指标、企业资产管理指标、企业偿债能力指标等，不同的企业的绩效评估体系有着不同的标准。并购后的企业应结合双方实际情况将绩效评估体系经过整合后再在企业内进行推广。第二章 企业并购财务整合的理论基础随着大规模公司并购浪潮的发生，理论界从不同的角度分析了公司并购的财务整合的动因、方式和效应，从而产生了各种公司并购财务整合理论。公司为什么要进行企业并购的财务整合？财务整合可以产生怎样的效应？众多学者们对这些问题的研究和分析推动了公司并购财务整合理论的不断发展。下面主要介绍公司并购财务整合的几个理论：一、系统论系统思想由来

14、已久，但是作为一门科学的理论，人们公认是由美籍奥地利人、理论生物学家L.V.贝塔朗菲（L.Von.Bertalanffy）创立了一般系统论。1937年，他提出了一般系统论原理，1949年发表关于一般系统论，1955年出版专著一般系统论，奠定了这门科学的理论基础。系统论核心思想是寻找建立一定结构形式联结构成的具有某种功能的有机整体。贝塔朗菲强调，任何系统都是一个有机的整体，它不是各个部分的机械组合或简单相加，系统的整体功能是各要素在孤立状态下所没有的新的功能。他用亚里斯多德的 “整体大于部分之和”的名言来说明系统的整体性，反对那种认为要素性能好，整体性能一定好，以局部说明整体的机械论的观点1。同

15、时认为，系统中各要素不是相互孤立毫无联系地存在着，每个要素在系统中都处于特定的位置上，发挥着特定的作用。要素是系统整体中的要素，如果将要素从整体中分离出来，它将失去要素的作用。并购完成后，并购企业和被并购企业组成一个新的系统整体，如果不进行有效财务整合，企业就没有系统运行的特征，则达不到并购的目标。而企业财务部门作为企业的子系统，一方面要按系统整体的要求确认系统的目标，明确在企业内部的地位及与其他子系统的关联方式。另一面，要在本系统目标指向下，合理规划企业组织结构、合理建立制度规范，合理安排筹资渠道和组成、高效配置资产资源。通过对企业财务系统的组织和制度、财务资源的整合，使财务系统具备整体性、

16、有序性和与企业内外环境的协调和平衡，使整合后财务系统呈现新质。促进和保证企业并购目标的实现2。二、耗散结构理论耗散结构的概念是相对于平衡结构的概念提出来的，它提出一个远离平衡形态的开放式系统，在外界条件的变化达到一定临界值时，可能由量变引起质变，此时系统不断地与外界交换能量与物质，就有可能从原来的无序状态转变为有序状态。耗散结构论为并购财务整合提供了方法论。在并购后的初期，由于企业系统中的要素来自于不同的企业，企业系统处在较高的无序状态。对于财务子系统来说，不同整体和财务资源合到一起，消耗较大，整合效率和效果低下。要使其从无序走向有序，财务子系统要进行整合，并且要与企业其他子系统的整合及其企业

17、外部环境保持协调3。在人事安排上，要有进有出；在财务资源管理中，要将对外重组和内部调整结合起来；把财务组织和企业价值链管理和流程再造结合起来。把财务系统看作一个开放系统，根据企业管理理论和企业运作规律，调整财务系统的组织结构和资源管理，实现企业系统从无序到有序的转变。三、协同论协同论认为，千差万别的系统，尽管其属性不同，但在整个环境中，各个系统间存在着相互影响而又相互合作的关系。其中也包括通常的社会现象，如不同单位间的相互配合与协作，部门间关系的协调，企业间相互竞争的作用，以及系统中的相互干扰和制约等1。协同论指出，大量子系统组成的系统，在一定条件下，由于子系统相互作用和协作，这个系统将检查内

18、容，可以概括为，研究从自然界到人类社会的进化，探讨其转变所遵守的共同规律。应用协同论方法，把已经取得的研究成果，扩大到其他学科，提供一种有效的手段来探索未知领域，也可以用于找出影响系统变化的控制因素，然后内发挥各子系统之间的协同作用系统。协同提供了一体化的企业资产和财务结构合并后整合的想法。首先，我们必须认真研究的宏观参数是资产结构和财务结构的盈利能力，流动性和风险。在资产结构中，流动资产盈利性低于长期资产，盈利能力和流动性成反向运动，与风险性成同向运动。在财务结构中，流动负债的成本低于长期负债，偿债风险和成本则与之相反。并购后企业财务状况处于不同的状态，所要选择的序参量不同，整合的措施就有所

19、不同。如企业负债率高、流动性差，就要通过股权融资或债务重组，来调整财务结构，同时通过资产出售、重组，以提高资产的流动性。第二，我们要研究资产结构和财务结构之间的相互作用机制。通过资产结构和财务结构的配比和各自内部项目之间的合理结构安排，提高企业的财务收益2。四、信息不对称理论信息不对称理论是指在市场经济活动中，人们对相关信息的了解是不同的；掌握更多信息的人员，往往处于优势地位,而信息较少的人员，则处于劣势地位。该理论认为:市场中卖方比买方更了解有关商品的各种信息；掌握更多信息的一方可以通过向信息贫乏的一方传递可靠信息而在市场中获益；买卖双方中拥有信息较少的一方会努力从另一方获取信息；市场信号显

20、示在一定程度上可以弥补信息不对称的问题；信息不对称是市场经济的弊病，要想减少信息不对称对经济产生的危害，政府应在市场体系中发挥强有力的作用1。信息不对称理论的意义，当然还不止这些。它不仅是要说明信息的重要性，但也探索在市场由于不同的信息渠道，信息量而承担的不同风险和收益。在企业并购活动中，并购企业常常因为接受被并购企业财务信息的渠道较少，不能完全把握被并购企业的财务方面信息，最终导致财务整合无力，整个并购活动失败。在并购市场里，并购双方都应当注重财务信息的掌握，通过多种信息渠道和大量信息来减少并购活动中承担的风险，增加收益，提高财务整合的效率和成功率。第三章 我国企业并购财务整合的现状我国企业

21、并购行为逐步增多，在并购实践的逐步发展过程中，国内企业在不断探索并购方式的过程中也在不断地寻求适合于本企业的并购后整合模式，并取得了不错的效果。但是在我国，企业并购所面对的是一个不完全的资本市场，并购行为与西方相比，还存在相当大程度上的非理性；再者由于并购历史相对比较短，没有太多经验可以借鉴。总体来说，我国企业并购后财务整合中还存在着相当多的问题。一、企业并购扩张速度太快有部分企业确实是出于自身发展必要而进行并购，但由于单纯追求过快的扩张速度，这些企业往往着重于大规模的进行批量并购，在短期内形成大量子公司，这样就使得企业的股权办理幅度过宽，以及股权关系的过渡混乱，给企业并购的财务整合带来了很大

22、的难度2。二、片面追求规模效应和多元化战略在我国企业并购活动中，很多人将企业资产规模，或经营规模的扩大过程看成资本扩张的过程甚至等同于企业发展壮大的过程，于是仅仅简单的进行各种并购行为，而没有进行必要的财务整合。同时，许多企业为了迅速扩张，将目标放在了不同的行业，希望通过跨行业的企业并购以实现企业的多元化经营来发展壮大。这些企业所持的理由是跨行业兼并可以分散企业经营风险，利于企业持续稳定和迅速发展，却没有考虑跨行业企业并购的财务整合的难度1。三、财务整合能力不足许多作为企业并购的主要母公司，不能在并购扩张的同一时间，形成强大的整合能力，同时又缺乏具有较强的财务整合办理能力的专业人员。因此，这些

23、企业在进行并购活动当中，即使进行了一定程度上的财务整合，但由于整合能力的不足，使得财务整合流于形式，不够深入，财务资源整合的最终效果不佳，导致企业资源大量损失而不能形成企业核心竞争力。第四章 我国企业并购财务整合的问题分析2004年5月，新疆中基实业股份有限公司（000972，新中基）与法国SCATV公司在巴黎合资成立了普岁旺斯食品有限公司，从事番茄的生产和销售。但事隔半年之后，新中基公司于2004年l1月9日发布公告，审议通过吲意公司持股子公司中基番茄出让其持有的法国普 旺斯食品有限公司55的股权的议案，并在2004年度报告中将普罗旺斯排除在合并报表范围之外。如此引起业界轰动的并购活动，并购

24、公司却在短短儿个月的时问内就急于抛售股权，标志着此次收购事件以失败告终。新中基收购失败的重要原因正是对并购的协同效应过于乐观，而忽视了并购后整合的困难和障碍。在新中基收购普罗旺斯时，对方的财务指标就不容乐观。2 0 0 3年普罗旺斯实现销售收入688375万欧元，净利润仅有2O万欧元，盈利能力较差，而公司的净资产为1400万欧元，负债却达到1600万欧元。新中基海外扩张的收购动因是基于目标企业的欧洲销售网络和品牌知名度，但井购完成后新中基与普罗旺斯公司之问在财务核算、管理理念和企业文化中的巨大差异，使得原本就缺乏战略规划和系统管理的并购整合工作陷入困局。中基实业的并购失败案例中出现的问题不是独

25、一无二的，许多并购失败的企业都存在着一样的问题，关于并购财务整合中存在的问题有如下分析：一、并购财务整合的重要性认识不够企业把更多的精力放在并购计划的实施、并购对象的搜寻、并购手段的运用上，从而忽视了企业并购后整合。虽然从理论上分析，并购前的准备工作和并购方式的选用确实对并购成功与否起着很重要的作用，但问题的关键是绝不能忽视对并购完成后整合工作的管理。从目前实践来看，很多并购企业的管理层往往对并购目标筛选、并购计划实施等都有一个详细的方案，唯独对并购后整合没有提出一个切实可行的实施方案，在并购完成之后，对并购后整合工作也不太重视，从而使得很多成功的并购方案却因为并购后整合不成功而使整个并购失败

26、。由于财务整合是并购后管理整合的一个重要组成部分，因此，在实践中，对财务整合的重要性意识也是不够的。很多企业只是把并购看作获取利益的捷径，根本不花费精力进行并购后的整合，导致大量的改造资金在低效组织中被浪费掉，使得许多企业出现并购后资产的贬值而不是增值。二、并购方案缺乏战略目标全面而完整的制定一个并购财务整合计划，并将计划成功实施是并购成功的关键之一。并购财务整合的决策者不仅要考虑并购企业所处行业的生命周期与成长空间、企业自身实力与发展目标，还要考虑并购双方之间的企业差异、双方实力的差距以及并购后财务整合的成本、财务整合的时间。若是没有一个全盘的计划，并购财务整合就会偏离企业的并购目标，从而招

27、致企业并购失败。而我国企业并购财务整合恰恰是随意性比较大，整合停留在表层，没有深层次的战略性思想，只追求表面的、简单的财务整合。许多企业并购的动机是情绪型、盲目扩张型而非理智型：有的是由于偶然因素而突然对目标企业产生兴趣；有的是出于一种有机会就想抓住的机会主义心态；还有相当数量的企业只是因为近期并购重组风行，由于从众心理引发盲目跟风，在毫无心理和物质准备的情况下，被卷入并购浪潮，使得并购后的财务整合难以进行或实施不当1。三、企业间的信息不对称风险由于在并购市场中，并购双方的信息不对称，许多企业的并购目标公司资产质量较差，长时间以来沉淀了不少不良资产，甚至还存在大量负债，并购时并购主体企业对潜在

28、风险没有察觉，这为以后的并购失败埋下伏笔。此类状况大量存在于中国资本市场上针对绩差上市公司的“买壳上市”收购中，不充分的信息披露导致收购方在收购前无法对上市公司资产状况和财务状况进行较为准确的评估，无法进行有效的财务整合，最终导致并购失败2。四、缺乏成本-效益观念企业并购的经营成本不仅仅是一个普通的财务成本概念，而是由此发生的一系列代价的总和，主要包括并购完成成本、整合与营运成本、并购退出成本、并购的机会成本2。由于企业并购完成之时，后者的成本并没有发生，俗称的隐性成本。我国各级政府为了鼓励企业壮大规模进行兼并，在财政和税收上给予了许多便利，表面上进一步降低了成本。但是，衡量并购成本的高低，应

29、结合企业的长远发展战略方针来考虑，当与企业的长期发展及战略规划保持一致时，如果并购能带来预期收益，即使并购成本较高，但从长时间看来，并购的总成本是相对较低的。相反，如果防碍了实施正确的战略规划而进行并购，即使收购成本低，但是由于较高的整合营运成本、机会成本，可能会将企业引入歧途。令人遗憾的是，我国许多企业并未形成良好的成本-效益观念，没有通过必要的财务整合手段降低成本，导致最终没有获得预期效益。第五章 解决企业并购财务整合问题的对策一、明确并购财务整合的重要性由于企业并购后财务整合是企业并购后整合的一个重要组成部分，所以首先要加强对并购后整合的重要性认识。并购增值是企业并购的目标，是通过协同效

30、应、优势互补和规模经济效应来实现的，即所谓的“1+12”。为了 “1+12”就必须首先作 “1+1=1”，并购中的“1+1=1”是指并购后通过有效的整合，使被并购企业 与并购企业协调地融合在一起。企业并购中的一个突出问题就是忽视并购后的整合，没有做到 “1+1=1”，结果导致企业并购的成功率低，经济效益差，因此，必须高度重视并购后的整合工作1。因此我们应当：1.在原本并购双方企业不同发展战略的基础上，形成一个统一的战略指导思想。2.按照这个统一的战略指导思想将企业双方各项业务和资源整合在一起在整个公司范围内进行合理配置。3.搞好财务组织整合，母子公司之间通过财务组织精简和调整，建立更加高效的财

31、务组织机构和统一的财务制度。只有真正搞好并购财务整合，才能实现成功的并购，才能真正实现并购增值。二、把握企业并购的战略目标随着我国经济市场化步伐的加快，越来越多的企业将直接参与到国际竞争中，原来那种纯粹以完成兼并政治任务或获取资产转让差价为目的的兼并行为将不再成为企业兼并行为的主流，取而代之的是以追求企业经济规模化、战略多元化为目的的兼并，为使企业能够健康地进行可持续发展，明确企业的兼并战略目标，为企业有效地制定及实施财务资源的整合确定明确的目标，成为企业在兼并后首先应采取的措施，为企业有效实施兼并后的财务整合指明方向2。在合并的企业必须克服盲目追求规模，盲目“做大”的非经济倾向。企业在通过兼并来进行扩张时，必须有一个核心战略指导思想，扩张的规模必须以实现规模经济效益为原则，以有利于发展核心竞争力为原则。企业通过兼并扩大企业规模，但并不一定就能实现规模经济效益。三、充分发挥专业中介机构的作用由于中国企业的管理层素质普遍不高，简单地依靠自身的力量很难有效的完成并购财