创造条件促进证券市场健康发展乃当务之急1Word下载.docx

1、体制上的弊病、虚假上市公司、违规的机构投资者、商人经济学家、不负责任的传媒、贪婪的中介机构、理念上的模糊不清、信息不对称以及股民自身认识上的一些局限性等）的压迫而九死一生；互利多赢则成为人们心中遥远的梦。所以，证券市场健康发展的诸多条件已然渐次丧失怠尽。此种情况下，政府急切需做的，当然是积极果敢地创造各种条件，使证券市场的监督管理能够拨乱反正；使股票的发行和交易能够实现互利多赢。惟有如此，才能真正促进证券市场健康发展，使其实现可持续的景气和繁荣，并推动社会主义市场经济的全面进步和中华民族的伟大复兴，为全球经济的持续发展提供支持。而如果此时还去坐论什么“基础性制度建设”，则必然贻害无穷。因为所谓

2、“基础性制度建设”，决不可能在短时间内有所成就，其不但不能促进证券市场健康发展，反而成为无所作为的一种籍口，会使证券市场再次错失发展的机遇。现就政府为促进证券市场健康发展，应当创造的各种条件，简单叙述如下：一、创造证券市场监督管理能够拨乱反正的条件 沪深股市所以陷入危机，所以被“边缘化”、“荒漠化”，证券监督管理机构无论如何是难辞其咎的。这里，“王小石”事件等所彰显的种种“寻租”现象，暂且不论。仅以证券监督管理机构所推出的监管政策之混乱；以其面对庄股横行、各种“黑幕”、“灰幕”而无所作为；以其眼见股市已被推倒，各种危机频繁引暴，却还标榜“基础性制度建设”等来说，就足见其执政能力之低下。为此，政

3、府想真正促进证券市场健康发展，首先就应当创造条件大大提高证券监督管理机构的执政能力，使证券监督管理能够拨乱反正。其主的举措，可有下列几项：（一）设立国家证券发展委员会 证券市场是政治经济的情雨表，更是现代市场经济国家的命脉所系。所以，中央政府高度重视证券市场的建设，是理所当然的。而且，在我国现阶段，实现国有银行的上市，实现国有资本的证券化、基金化，真正健全社会主义市场经济体制，没有一个健康发展的证券市场是不行的。这更求政府有一个强有力的关于证券发展的决策机构。现有的证券监督管理机构实在难以担当此任。所以，应当尽快设立国家证券发展委员会，使其能够专职负责拟定有关证券市场发展的大政方针。这样，可以

4、尽量避免证券监管的混乱不堪。（二）证监会主席应当易人 为了更好地处置现今沪深股市的种种危机，应当象2003年“非典”肆虐的时候，免去北京市市长、卫生部部长职务一样，对证监会主席也采取组织措施。这样，可以迅速地传达中央政府对于发展证券市场的坚强决心，从而强有力地凝聚全社会的力量，为促进证券市场的健康发展而努力。（三）证券监督管理部门主岗位实行公开招聘 证券监督管理部门的主岗位实行公开招聘，有利于吸纳全社会真正优秀的人才，有利于引入外部的监督机制。从而最大限度地减少“近亲繁殖”，防止内部人控制可能招致的腐败。二、创造上市公司有投资价值的条件 上市公司有投资价值，也是促进证券市场健康发展必不可少的条

5、件。然而，想沪深股市中的上市公司真正有投资价值，靠“温水煮青蛙”或者“慢放气”，使股价持续反复的下跌，所谓“累积的风险逐步释放”是不行的；靠机构投资者“抱团取暖”，人为炮制“二八现象”、“一九现象”是不行的；靠“涨停板敢死队”制造连续的“涨停”或者“跌停”是不行的；靠“强制分红”或者“完善公司的治理结构”，是不行的；靠少数上市公司因产品价格膨胀、或者搞低水平、低素质的规模扩张，成就的所谓“绩优蓝筹”，也是不行的。在现今的情势下，必需得于下列各方面作出努力。（一）设立国有证券投资基金 我国国有企业（包括但不限于国有上市公司），改革凡28年来，所走过的路程，大体上可以说，是“吃完财政吃银行”（如从

6、跑“部”，到跑贷款）、“吃完银行吃股民”（如从跑贷款，到跑上市）、“吃完股民吃自身”（如从跑上市，到跑MBO）的这样一条从掠夺到自取灭亡的死亡之路（成千上万的国有企业已然消失）。所以，如果不在改革路径上进行根本变革，指望国有企业有真正的投资价值，简直就是痴心妄想。而在改革路径上进行根本变革，其关键就在于真正实现政企分开。设立国有证券投资基金，使国有资本证券化、基金化则可达成这一目标。设立国有证券投资基金，是笔者在研究国有股上市流通问题的时候，最早于2001年12月，创造性地提出的。关于其比较完整的论述则见诸于笔者2003年12月11日所完成的设立国有证券投资基金的构想及其意义一文中。该文明确提

7、出了设立国有证券投资基金构想的主内容，包括1、将上市公司的国有股（国家股和国有法人股）集合起来，按中央和地方国有资产管理委员会的隶属关系分别设立国家的国有证券投资基金和地方的国有证券投资基金。 2、国家的国有证券投资基金可以设立两家以上；而地方上的国有证券投资基金原则上只设立一家，而如上海、深圳等上市公司较多，金融人才也不少的地方，则也可设立两家以上。 3、国有证券投资基金所持有的各上市公司的国有股，以净资产值为基准，结合考虑净资产的收益率等因素，折合成基金单位。并将其按20、30和50的比例分别交由社保基金、原国有股股东和国有资产管理委员会持有。4、原国有股被质押的，改为以相应的基金单位质押

8、。5、基金单位在国有股上市流通问题解决之前暂不上市流通（即不能通过二级市场以集中连续竞价的方式转让），但可以经由做市商在场外进行转让。当国有股上市流通问题解决之后，或者社会公众持有相应基金单位的人数达到一定数额，并且持有的基金单位的数量达到一定比例时，则可安排上市交易。6、国有证券投资基金持有的原国有股不能上市流通，除非原国有股经过缩股（如按市净率缩股等）则可有控制地上市流通，或者虽然国有股未经过缩股，但征得流通股股东多数同意则可减持。7、国有证券投资基金持有的原国有股的上市流通、缩股或减持的原则、程序等，经全国人大授权，由国务院制定。 8、国有证券投资基金的托管人和管理人的资格、选任等，可参

9、照现有的证券投资基金管理办法以及将实施的证券投资基金法的有关规定执行等。 同时，该文还深入分析了设立国有证券投资基金的意义，认为设立国有证券投资基金构想是在公平、正义理念引导下完成的制度创新。如能实施，则能促进股市的诚信和公平建设；能真正实现政企分开；能切断关联交易的黑手，从根本上遏制虚假包装、虚假重组、以及大股东侵占上市公司资财、损害中小股东利益的现象；能使国有股成为证券市场持续发展的发动机和稳定器；能使原国有股通过基金单位在场外的转让而得以间接流通；能使国有股的全流通或减持变得轻松自如；能使社会保障基金获得相当充分的资金补充；并能为国有企业的重组、改造提供资金支持。所以，其意义十分巨大而深

10、远。 现今，在这里，所以再次提及设立国有证券投资基金，在于指望通过它可以真正实现政企分开，从而开辟国企改革的全新路径，为上市公司真正具有投资价值创造条件，为社会主义市场经济的成功实践夯实基础。关键词：创造、证券、发展 摘本文对证监会的所谓“基础性制度建设”，提出了尖锐的批评。认为当股市已被推倒，陷本篇论文是由3COME文档频道的网友为您在网络上收集整理饼投稿至本站的，论文版权属原作者，请不用于商业用途或者抄袭，仅供参考学习之用，否者后果自负，如果此文侵犯您的合法权益，请联系我们。（二）合理解决股权分置。股权分置，是中国沪深股市特有的现象，是一个历史遗留问题。其在客观上成就了股市中的种种不公平（

11、如发行上的不公平、配股上的不公平、增发上的不公平、股东权益上的不公平、决策权上的不公平等），成就了股市的掠夺式发展。但是，如果将其归结为股市中万恶之源，则也不能令人信服。所以，我们对于股权分置问题的研究，应持实事求是的态度，应当站得高一点，看得远一些。而不应过于拘泥事情本身。依笔者管见，股权分置乃塞翁失马。因为我们可以通过解决股权分置的问题，通过实施合理的全流通方案，使上市公司具有投资的价值，并达成诸多的战略目标。关于此，笔者在国有股上市流通问题研究一文中，早有详细的论述。该文所提出的国有股按市净率（以各公司股票60日、或者120日、或者200日均线所代表的股价与净资产值之比，作为市净率）缩股

12、后全流通但不轻易减持的解决方案，简单、深刻而具有普遍适用性。说其简单是因为：该解决方案的基石是市净率，而市净率是由市场在长时间里自然形成的，其忽略上市公司股本的大小、发行价的高低、是否经过配股、增发、送转股份以及分红等诸多因素而不影响解决方案本身的合理性。并且，也无须另行设计在国有股上市流通的条件下，如何给原流通股股东以补偿，排除了人为因素可能带来的不确定性。说其深刻是因为：1、 能还证券市场以公平，使上市公司有投资价值；2、能使“一股独大”不成其为问题；3、能达成诸多战略目标（限于篇幅，这里不一一列举）；4、能克服其他国有股减持或全流通方案的主弊病。5、即考虑了市场的因素，也考虑了净资产值的

13、因素，创造性地将“按市场价减持”或“按净资产值减持”的合理因素结合在一起等。说其具有普遍实用性是因为：除了极少的净资产为负数的破产上市公司外，国有股按市净率缩股后上市流通但不轻易减持的解决方案对于绝大多数上市公司都可适用，而且无论是对于非流通的国有股或是对于非流通的非国有股也都可以适用，而不会有失偏颇。应该说，股权分置解决方案可以有很多，可以灵活多样。关键是在拟订解决方案的时候，遵循公平、正义的理念，讲求互利多赢，关注中小投资者的利益，站的高一点，看得远一些。而不为一些别有用心的观点或主张所误。（三）大力推动破产上市公司的重整 对于那些资不抵债，净资产值为负的上市公司，应当在公平、正义的理念引

14、导下实行破产重整，如将非流通股全部或部分注销，将债权人的债权全部或者部分有条件的转为股权，并引进新的战略投资者的资金等，使其重新具有投资的价值。三、创造股市对投资者有吸引力的条件 沪深股市在经历了三年多的大熊市，创下近六年来的新低之后，其对投资者的吸引力不是增加了，反而是减少了。因此需得创造条件，使股市对投资者有吸引力，这也是促进证券市场健康发展所必须的。有下列的一些举措，可以选择。（一）上市公司按净资产值扩股 俗话说：“将欲取之，必先与之”，想股市对投资者有吸引力，就必须让投资者有利可图，这也是市场经济的本质所决定的。上市公司按净资产值扩股，就正是一个简单易行，而让投资者有利可图，使股市对投

15、资者有吸引力的重举措。对此，笔者于2003年8月 29日所撰写的按净资产值扩股促资本市场发展一文中，有详细的论述。该文在公平、正义理念的引导下，提出了“将全部股份按净资产值扩股（平均约一股扩为二点五股）”的方略，以之让投资者有利可图，使股市对投资者有吸引力，从而促进资本市场的发展。因其不仅简单易行，而且可以在不损害任何人利益的情况下把二级市场的股票价格降下来（以目前的股价计，大概是平均每股5元多人民币降为平均每股2元多人民币）；可以将一级市场股票（包括首发、增发、配股等）的发行价控制在2-3元人民币以内；可以还证券市场以公平；可以吸引、引导过度储蓄的资金进入资本市场；可以大为遏制股票发行市场的

16、各种寻租现象，使公司排队等候发行新股圈钱成为历史；也可以使国有银行改制上市不再举步唯艰。所以，其如能实施，则必将大大提高股市对投资者的吸引力，促进证券市场的发展，是显而易见的。（二）建立有效的证券赔偿制度 虽说“股市有风险，投资需谨慎”，但是，如果将股市的任何风险，都转嫁给投资者来承担，是显失公平的，不负责任的，也必将使股市对投资者的吸引力最终丧失。因此，我们应当建立有效的证券赔偿制度，让那些不应该由投资者承担的风险，得到合理的消除。比如，虚假包装的风险，就应该由有过错的承销商、会计事务所、律师事务所、上市公司的高管，以及其他有过错的人来承担，而投资者因之受到的损失则应当能够简单、迅速地获得赔

17、偿。这样，股市对投资者的吸引力，因投资安全有所保障，自会大大提高。（三）理论上加以澄清 中国的沪深股市已经走过了十几年的历程，但是，对于与之相关的许多理论问题仍是馄饨不清。以至于“为国有企业融资脱困服务”（该主张的提出，在当时的历史背景下，是有积极意义的。对此，笔者无意否认）、“扩大直接融资的比例”、“为风险投资提供退出的渠道”、“超常规、跳跃式发展机构投资者”、“与国际接轨”，以及这“化”、那“化”、这“论”、那“论”等似是而非的主张或观点大行其道，直搅得整个股市昏天地暗，找不着北。这已成为股市对投资者缺乏吸引力的一个不可忽视的因素。因此，我们必须在理论上做澄清的工作。必须强调证券市场是证券

18、发行和交易的场所，而非“赌场”，更不是“无规矩的赌场”；必须强调证券市场产生和发展的根本动因乃在于互利多赢，而不在于“为国有企业融资脱困服务”，不在于“扩大直接融资的比例”，不在于“为风险投资提供退出的渠道”；必须强调证券市场应当奉行诚信、公平、法治的原则，而禁止任何妨害诚信和公平，以及破坏法治的行为；必须强调证券市场规范的永恒主题是信息披露和反欺诈，任何信息披露不当的行为以及欺诈行为都是不可放纵的；必须强调证券市场的风险应当始终注意防范和化解，并坚决反对在风险面前的无所作为；必须强调实事求是，坚持在证券市场有什么问题就解决什么问题，摒弃不切实际的盲目“接轨”、“估值”或者“国际化”；必须强调

19、证券市场是现代市场经济的重组成部分，是政治经济的晴雨表等。从而使这些简单、深刻的理论，能够深入人心。这也是于股市中贯彻科学发展观的求。四、创造股市中的诚信和公平有法治保障的条件 诚信和公平是市场经济的基石，是市场文化的核心素，是市场进步与否的道德标杆，也是市场法律的基本原则。证券市场作为现代市场经济的重组成部分，是市场经济高度发达的产物，其对诚信和公平的求更高，必须依靠法治来维护和保障。我国宪法虽然提出了建设社会主义法治国家的目标，但法治建设可以说仍处于初级的阶段，其滞后于市场经济的发展是显然的。股市中参与者各方，应该说都是以盈利为目的的。然而，盈利和风险通常相伴相生，所以，于股市中投资者有盈

20、有亏乃属正常，盈亏应当由投资者自负，政府不必过问。但是政府必须从制度上维护股市的诚信和公平。当投资者因被欺诈、被误导而受到损害的时候；当投资者受到不公平的对待的时候，政府则必须干预。而这种干预的效力必须依赖于法治。于这方面，至今仍可以说是任重而道远，我们急需作出更多的努力。否则，促进证券市场的健康发展，仍不过是人们心中美好的愿望。（一）健全证券法律责任制度 股市中诚信和公平的原则，需得通过具体的法律规范，通过证券法律责任制度来加以体现。依现有的法律规定而言，证券法律责任制度是很不健全的，其突出的表现为：1、证券法律责任制度体系失衡，原本应该高度重视的民事责任制度，相较行政责任和刑事责任制度而言

21、，成了最薄弱的一环；2、实体法规范与程序法规范不协调，使得违法难纠；3、有些行为只有义务性规定，却未明确规定违反相关义务的法律后果；4、对一些社会危害性极大的证券违法行为，如虚假包装上市、恶意掏空上市公司、虚假重组等，因没有规定相应的犯罪，甚至难以追究其罪责等。因此，应当借鉴美国的“乱世用重典”，进一步健全我国的证券法律责任制度，使股市中的诚信和公平，获得有力的保障，使股市中的投资者多一些安全。（二）完善股东诉讼制度 股东诉讼通常包括股东直接诉讼和股东派生诉讼等。对此，我国的公司法虽然有所规定，但是可操作性差。比如，笔者于2001年8月状告浦发银行增发新股一案，在经过了1年多以后，才得到了最高

22、人民法院“应当受理”的批复；再比如，2003年4月，三九医药董事长赵新先遭遇的“首例股东代表诉讼案”，深圳市中级人民法院经请示，作出了“不予立案”的决定。由此可见，我国股东诉讼制度急待完善，否则，股市中的诚信和公平，将难以期待。此外，建立股东异议估价制度，对于维系股市中的诚信和公平，也有很重的价值 （三）加强对证券监督管理机构的监督 依法治保障和维护股市中的诚信和公平，对证券监督管理机构的监督是必不可少的。而且，因我国股市中，绝大多数的上市公司和机构投资者（如券商），都是国有的，其与政府有着天然的联系，这往往会令到作为政府部门的证券监督管理机构的监管职责被弱化，甚至还可能助纣为虐。所以，加强对

23、证券监督管理的监督，就显的更为紧迫和重。可以考虑通过建立新闻发言人制度、听证制度来加强对证券监督管理机构的舆论监督和社会监督；通过健全和完善行政诉讼制度来加强对证券监督管理机构的司法监督。否则，股市中的诚信和公平仍将难以得到有力的维护和保障，而“保护中小投资者的利益”则仍将成为难以落实的空话。五、创造股票的发行和交易能够实现互利多赢的条件 证券市场的根本动因在于互利多赢。所以，无论股票的发行，还是股票的交易，都应以互利多赢为目标，原本不容许任何损人利己的行为。然而，事实上，以我国现今的沪深股市而言，损人利己之事，总是频频发生。其所利者，非流通股股东，承销商、中介服务机构、机构投资者、内幕交易者

24、、股票价格操纵者、虚假陈述者，以及各式各样的寻租者等；其损者，数千万的股民投资者。这是大不公平的，也是无以为继的。所以，必须创造条件使股票的发行和交易能够实现互利多赢。否则，促进证券市场的健康发展的种种努力，终将难以获得持久的效力。（一）发行可转换优先股 高溢价发行股票，是造成股市中大不公平的一个直接原因，本质上是利用证券市场信息的不对称和股票发行权等，对股民的掠夺，无论如何应当终结。而这仅以实施所谓的“首发新股询价制度”，是显然不够的。笔者认为，发行可转换优先股是很有意义的举措，它能够终结高溢价发行新股，能够还证券市场以公平，能够实现互利多赢。发行可转换优先股，笔者最早于2003年11月24

25、日所撰写的银行应当如何“圈钱”一文中，就有所论述。后来在2004年6月8日所撰写的论创业版市场的推进一文中，更将发行可转换优先股作为创业版发行市场的首选。可转换优先股，通常是指股份有限公司发行的，经过一定期限后可按照一定比例转换为普通股的股票。其在转换为普通股之前，可按固定的股息率在公司的盈利中优先分配利润，但不享有股东大会公司重大事项决策的表决权。发行可转换优先股（包括首发、增发和配股等）的具体方案是，1、可转换优先股，一般应按面值或略高于面值（仅限于包含发行费用）的价格发行；2、转股期限不少于3年；3、转股比例则以同期股市的平均市净率为上限，具体公司的实际转股比例通过询价方式产生；4、在转

26、为普通股之前可在场外经由做市商进行转让；5、在每年年初由证券监督管理部门根据市场情况，确定并公布当年拟发行可转换优先股的额度总数，将其作为申购权益按投资者的股票市值，以一定的比例一次性分配给投资者持有。6、当有公司经核准发行可转换优先股时，投资者可以其所持有的申购权益进行申购。但申购权益一次用尽，既在获得了新股配售后，不可再次使用。7、申购权益在获得新股配售之前，可以安排转让。这是合乎投资者利益，能够实现股票发行市场各方互利多赢的制度安排。现作简略分析于后：1、按面值或略高于面值的价格发行可转换优先股，在发行优先股的公司来讲，可以通过证券市场，迅速筹集其所需的资金；在公司的现有普通股股东来说，

27、可以分享公司因筹集资金而较快发展所产生的收益；在优先股股东而言，一者风险较小，不必担心公司虚假包装后恶意“圈钱”，一者可以优先在公司盈利中分取股息，并可以视公司发行股票后实际的经营状况，而决定是否将所持有的优先股转为普通股。并且，在急需资金的时候，可以经由做市商而将优先股变现。2、设定一定的转股期限，在公司来讲，通过到期弃转股的压力，可以督促其管理层为了公司和股东利益的最大化而勤勉工作，从而防止公司陷入“一年绩优，二年绩平，三年亏损”的怪圈；在现有普通股股东而言，一者因转股期限届满之前，优先股股东的股息是固定的，如果公司稳步成长，业绩优良，则可以较多分取红利；一者因有到期转股溢价收益的预期，也

28、会促使其更多关注公司的业绩增长；在优先股股东而言，可以有时间考验公司业绩、信息披露的真实性，观察公司管理人员的勤勉状况，从而免受恶意圈钱之苦。3、以同期股市的平均市净率为上限来确定转股比例，在公司来说，不会因转股比例过高，而造成业绩增长的过大压力；在公司普通股股东而言可以获得转股的溢价收益；在优先股股东而言，可以避免过高的转股价格而造成不公平。4、优先股场外经做市商转让，一者顺应证券资本的流通性求，可以便利投资者的投资或变现；一者做市商有足够的专业能力对发行股票的公司进行考察和研究，从而较合理地确定其优先股的价格，可以避免股价的过于波动。这对股市稳定发展也是有利的。5、设置申购权益，是一种制度创新，其对所有投资者而言比较公平，可以避免现有新股配售制度的弊病。此外，在国家来说可以增加税收，在证券公司、律师事务所、会计事务所等中介组织来说，也可以扩大业务领域，并因之获得利益，谋求发展。并且，对股票交易市场来说，也可能是利大于弊。（二）严格信息披露和反欺诈 公开原则作为证券法三大原则之首，本身就足以表明信息披露的重，这是由证券市场的特性所决定的。投资者于证券市场上购买股票，实际上所购买的乃是股票所凭证的特定的股票发行人或上市公司的股东权益，而