关于企业并购为何失败的案例分析Word格式文档下载.docx

1、这样当其中某个领域或行业经营失败时，可通过其他领域内成功经营而得到补偿，从而使整个企业的收益率得到保证。4.潜在的目标企业获利能力低下，财务状况不佳，开展后劲缺乏。研究说明，恶意并购中目标公司具有如下的财务特征：在并购发生前的年份内，股东报酬率低于其它股票和整个市场；公司的盈利能力低于同行业的公司；股票的内部人持有比率低于同行业竞争对手比拟了恶意并购和蔼意并购中目标企业的特点，指出在恶意并购中，目标公司的平均收益率低于同行业其他公司的2.2，低于市场收益率的4，并且内部人持股比率仅为6.5。这类企业通过被并购，其管理水平和经营能力将得到提高，财务状况将得以改善，开展潜力将充分发挥。5.潜在的目

2、标企业股东出于回避过高的财务风险、保全个人财富的目的。股东为保护股权的平安，可能不愿使企业背上沉重的债务负担，愿意将资本升值的财产转换成现金或现金等价物，以现金的方式保存其私人财富。三、确定目标企业财务标准应考虑的因素1.潜在的目标企业经营X围与企业并购方的相关程度。Salter和Weinhold1979关于公司多元化战略的三个模型之一的战略模型给出了目标企业选择的建议。他们建议收购方应把目标企业的筛选原那么限定为两个简单的原那么：1增强相关，即获取更多的收购方已有的资源；2互补相关，即获取能与收购方的资源有效结合的资源。Rumeh 1974，1977从三个维度定义了两个企业的相关性：1利用相

3、似的渠道并效劳于相似的市场；2使用相似的生产技术；3运用相似的科学研究。相应地，支持并购相关性假说的学者们建议收购方应寻找具有相关性的目标企业。如果并购是为了扩大市场份额，通过形成规模经济来降低产品本钱，最终实现垄断利润，那么潜在的目标企业的业务必须与并购企业的业务一样或密切相关；如果并购是为了减少交易费用，优化资源配置，实现纵向一体化的战略目标，那么潜在的目标企业一般是原材料供给者或产成品购置者；如果并购是为了分散经营风险，优化投资组合，那么潜在的目标企业的经营X围与并购企业经营X围可以不相关。2.潜在的目标企业负债比率与并购方的匹配程度。并购要实现资本构造的优化，使并购后的负债比率处于适宜

4、水平，假设并购企业负债比率很高，就应选择负债比率低的潜在的目标企业，反之，应选择负债比率高的目标企业，以充分发挥财务杠杆作用。Gugler和Konrad把收购看作是收购方改变财务构造的一种工具，而恰当的目标企业选择是财务重组的一种重要方式。他们的经历研究发现，负债-所有者权益比率低的企业倾向于选择负债-所有者权益比率高的目标企业，负债-所有者权益比率高的企业倾向于选择负债-所有者权益比率低的目标企业，通过这种互补性的重组而使财务构造趋向最正确财务构造。3.根据并购方并购资金的筹集方式确定潜在目标企业财务状况的约束条件。如果采用杠杆并购方式，通过发行债券筹集并购资金，要求潜在的目标企业具有良好的

5、财务状况，较好的偿债能力和获利能力，以保证债券顺利发行；假设以潜在的目标企业的资产作抵押筹集收购资金，那么要求潜在的目标企业资产要有较好的变现质量。如果以牺牲并购方股东当前的股利为代价采用内部资本进展并购，那么要求潜在的目标企业具有股东财富增长的潜力，以期在未来补偿股东当前少得的股利。如果以发行股票来换取潜在的目标企业股票，并购方希望潜在的目标企业有较低的市盈率但有较高的每股收益，这样会使并购后的每股收益有所上升，从而引起市盈率的上升，带动企业股票价格上涨。4.根据并购本钱和并购风险的大小，设定潜在目标企业的资产营运规模和盈利水平的X围。并购方在选择和评估潜在的目标企业时，所支付费用一般与潜在

6、的目标企业的规模大小无关，所以，潜在的目标企业规模越大，并购方所付出的相对并购本钱就小，反之，那么高。因此，并购方一般应从潜在的目标企业的营业收入、毛利额、净资产规模、市场份额或盈利率等方面设定下限。当然，潜在的目标企业规模并非越大越好，因为潜在的目标企业规模过大，会加大并购风险。5.并购方现金流量分布状况与潜在目标企业现金流量的稳定程度。以Jensen1983为代表自由现金流量理论，认为进展混合兼并是为了解决企业自由现金流的问题，以便提高资产利用效率。自由现金流free cash flow是指超过所有以适用的资金本钱折现后有正净现值投资工程所需资金需求量的现金流。当一个企业现有业务很盈利但是

7、成长空间或再投资的时机很少时，这个企业就会拥有大量的自由现金流。面对产生的大量现金流，一种方式是将其以股利的形式给予股东。但在这种情况下，股东要面对高的边际所得税；假设对企业现有业务开展前途不甚满意时，股东可能偏向于企业保存这一现金流用于进展投资。在这种情况下，混合并购是一种好的选择，因为企业能从兼并中获得新的正常利润。如果并购双方的现金流量不是高度相关，那么合并后公司现金流量的变化会小于并购双方现金流量的变化。因此，有人提出，这将导致公司负债能力的增加从而提高公司的价值。另外，由于并购降低了破产的可能性，因此联合企业的举债能力增强，这样股东可以采用提高负债比率的措施，企业新增负债的利息的抵税

8、作用将提高公司的价值。财务协同的来源之一是较低本钱的内部融资和外部融资。有大量内部现金流和少量投资时机的企业拥有超额现金流。有较低内部资金生产能力和大量投资时机的企业需要进展额外融资。这两个企业的合并可能会得到较低的内部资金本钱优势。尼尔森Nielson和麦利切尔Melicher的研究支持了这种内部资金效应，当收购企业现金流比率较大而被收购企业该比率较小时，作为并购收益近视值支付给被收购企业的溢价比率较高。这意味着从收购企业所在行业到被收购企业所在行业存在着资本的再配置。X光1982在他的博士论文?投资时机、协同效应以及混合兼并?中，通过大量实证研究说明，联合企业比其他制造企业具有更高的杠杆率

9、。进展混合兼并后，杠杆率的系统性上升与预期破产本钱的下降是一致的。成功的企业并购应能获得较之并购前更稳定的现金流量分布，相应增加用于有利可图工程的自由现金流。6.潜在的目标企业的市盈率或市场评估价值的上下。当潜在的目标企业市盈率偏低，或资产市场评估价值低于实际价值，就会吸引众多投资者，而成为潜在的目标企业。国外实证研究认为，潜在的目标企业的市场估价率股票市价/资产重置价值即托宾Q比率，与被并购的可能性是高度相关的，即市场估价率越低，被并购的可能性越大；相反，市场估价率越高，被并购的可能性越小。因企业价值被市场低估的企业，会带来并购本钱的下降，即使溢价收购也可能比投资于新的资产更适合。7.合理的

10、避税效应。通过购并实现合理避税的目的，从而增加企业的自由现金流，这也是财务协同效应的个重要来源。在西方现有的税法下，企业可以利用税法中亏损递延条款来合理避税。所谓亏损递延，是指如果某公司在一年中出现了亏损，该公司不但可以免付当年的所得税，它的亏损还可以向后递延，以抵消以后假设干年的盈余，公司以后年度根据抵消后的盈余缴纳所得税。由于有亏损递延条款，一家亏损企业往往会被考虑作为合并目标或考虑合并一家盈利企业，以充分利用亏损递延期纳税的优惠。当并购交易不是以现金支付，而是通过换股或发行可转换债券的形式来完成时，所产生的避税效应更加明显。以换股为例，由于交易双方不进展现金交易，在这个过程中未转移现金，

11、也未实现资本收益，因此是免税的。虽然资产的受让方在通过二级市场出售其所获得的股票时，需缴纳资本利得税，但在这段相当长的时期内，至少获得了“税收递延。由于货币时间价值的存在，这种递延税款对合并初期企业价值的增长有重要的影响。如果采用可转换债券的形式，即把被兼并企业的股票转换为可转换债券，经过一段时间后再将它们转化为普通股，少纳税的好处那么更加显而易见，因为企业支付债券的利息是预先从收入中扣除的，税额由扣除利息后的盈利乘以税率决定。同时，企业可以保存这些债券的资本收益，直到这些债券转化为普通股为止。由于资本收益的延期偿付，企业可以少付资本收益税。四、企业并购过程中的财务风险防X1.会计理论滞后在我

12、国现有的会计准那么框架下，会计报表不能反映企业所有理财行为。现行的会计报表体系是建立在权责发生制及历史本钱计价根底之上，传统的会计计量与确认手段愈发显得无能为力，无法进展有效披露。而公允价值会计在企业的推广，尚缺乏足够的理论根底及实践经历。由此可见，会计理论开展相对滞后，是客观上造成并购中风险的重要原因之一。2.会计政策具有可选择性这种可选择性使财务报告或评估报告本身存在被人为操纵的风险，最典型例子就是大量存在于企业中的盈余管理行为。诸如在无形资产评估、盈利预测等重大事项上也存在着很多可供选择的方法与标准。如果不充分、不及时披露与重大事项相关的会计政策及变化，就会造成并购双方的信息不对称。3.

13、不能反映或有事项与期后事项财务报告的核心财务报表，实际上只能反映企业在某个时点或某个时期的财务状况、经营成果与现金流量。由于会计数据讲究真实性与可验证性，财务报表数据根本上是以过去的交易及事项为根底。某些基于稳健性原那么所计提的准备，如坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备等，其计提比例根本上是以历史的经历数据为根底。这使得一些重要的或有事项（特别是或有损失）、期后事项往往被忽略或刻意隐瞒，如未决诉讼、重大的售后退货、自然损失、对外担保等，均直接干扰对企业的价值与未来盈利能力的判断，影响并购价格确实定，甚至给并购带来不必要的法律纠纷。4.不能反映企业所有理财行为当前最值得引起并购方注意的是大

14、量存在于我国企业中的表外融资行为。企业进展表外融资的动机很简单，是防止融资行为在会计报表中反映引起财务状况的恶化，影响企业的再融资，其本质是为了防止财务报表反映企业真实的财务信息，用“巧妙的手段来阻断负面信息的传递。表外融资的主要手段有：融资租赁、售后回租、资产证券化、应收账款的抵借等。创新后的表外融资，主要表现为：相互抵押担保融资、相互债务转移等。5.不能反映一些重要资源的价值及制度安排财务报表有时无法反映现代企业持续经营中必不可少的重要资源，如重要的人力资源、特许经营权等。当前比拟引人关注的问题，是人力资源定价模式及相关的鼓励约束机制如何在财务报表中反映，特别是经理人股票期权制度所产生的财

15、务影响等类似问题。把财务风险降到最低以稳健、审慎的原那么来对待企业并购中潜在的风险是最正确的方法。1.坚持以财务为本的原那么“中国企业海外并购可能有占据市场份额、获取资源、发挥协同效应、实现国际化经营等多重目标，但一定要坚持财务为本的原那么，把握财务风险。普华永道企业并购效劳总监X鉴钧说，信息是交易成功的关键因素，很多并购交易当中或之后经常出现财务系统不匹配、投资回报预测假设条件存在缺陷、税收黑洞及有形无形资产的评估定价不科学、不正当的交易后规划等一系列财务风险，主要是中国企业缺乏并购经历以及双方信息不对称造成的。2.由并购方聘请经历丰富的中介机构包括经纪人、CPA事务所、资产评估事务所、律师

16、事务所，对信息进展进一步的证实并扩大调查取证的X围。资产评估是交易双方共同的需求，它为交易双方提供了一个协商作价的根底。尤其是在国有企业并购中，资产评估的重要性在国家有关规定中已经得到了表达，如?国有资产评估管理方法?规定，对占有国有资产的单位发生资产转让、企业并购、企业出售、企业联营等经济行为时必须进展评估。3.签订相关的法律协议法律文件合同及成交包括文件、义务、治理、XX、非竞争、陈述及保证和赔偿。其中陈述及保证是非常重要的，意思是买卖双方在合同中，可以要求对方对某些事情的程序或者资料做出陈述及保证。在尽职调查中不可能到达每个细节，只看到文件也不知道是否正确，因此确保企业在关键方面的正确性

17、是非常重要的。通常陈述及保证条款包括所有权和股本、公司及分支机构、法律事务、财务报表和记录、业务、资产和房地产、合同、银行账户和借贷、董事和员工、税务等。由于被并购方刻意隐瞒或不主动披露相关信息，财务风险在每一起的并购案中都或多或少存在着。这就要求我们在实际操作中稳健、审慎，保证运营方案的各项假设条件的正确性和核查各项数据的一致性，用财务数据来印证所确定的战略目标。只有出色的财务运作和准确的产业判断完美结合，才能成功地躲避并购过程中的财务风险。五、企业并购财务问题1.未雨绸缪，并购之前，财务尽调做好六项注意注意1：财务尽调越早介入越好战略并购：早进入尽调赢得时间，及时给出财务调整建议，为并购审

18、计打下根底。如果要做并购，一定要让公司财务尽早介入；如果先让审计进入的话，一个月能够完成的工作，对方可能三个月也完不成。财务并购：尽调是并购能否成功的关键因素，尽调一定要历史与未来相结合。如果是既定财务并购，要看三年的报表，一定能够发现中间的问题点，提前沟通处理，减少摩擦，为以后沟通做准备。注意2：尽调时核实资产，关注两类资产现金和存货关注现金和存货，及时清理前期的合同，降低应收账款，减少存货占比，提高账上现金规模，如此报表会更加漂亮，和投资人谈判的时候，手里有牌就更有底气。注意3：尽调时关注企业收入，关注两个原那么确认原那么：开票确认，交付节点、交付证据等。不同公司，收入确认原那么差异较大；

19、很多公司是以开发票来确认收入，但实际上，需要发票关联到具体合同、交付等等。在做尽调的时候，关注标的公司的发货单、签收流程，以签收流程作为突破口，只需要半天就能了解标的公司的内控流程、内控质量，是否存在问题。关注企业收入与本钱不匹配时的调整原那么，以及可能产生的税收测算，包括增值税与所得税。看标的公司的收入是否能够调整？有可能引起的税收是多少？比方企业所得税，有的公司可能不知道怎么享受所得税的加计扣除政策。做尽调的时候，可以做财务规划，这个是要做全盘的方案的。注意4：尽调时关注企业本钱构成反推企业经营能力在同一个行业中，假设同比公司商业模式差不多，对应的本钱构造、费用构造也会比拟相似，这些财务方

20、面的共性在去尽调之前需要做功课。如果标的公司三费很高，未来就有改良的空间。如果低于行业平均水平，就有可能是造假。从三费情况，就可以看出标的公司的管理水平。财务尽调过程中能够看到很多问题，可以为后来的谈判和估值埋下伏笔，打好根底。注意5：尽调时对企业盈利能力分析关注至少两年一期的财务数据，结合行业以及上下游企业进展判断，提前把握未来提升空间。关注现金流：不能并购之后还要给并购标的大量资金才能让它经营下去，这个需要提前规划好。注意6：尽调问题清单，主要关注两类问题1）法律问题和律师配合并提前准备，主要看过往沿革历史，公司涉及的法律雷区，以及未来可能碰到的法律风险。2）财务问题收入问题：看收入和确认

21、原那么是相符合的，尽调的时候一定查看收款凭据，特别是一些技术效劳公司。费用问题：费用情况可以从组织架构开场，组织架构根本就构成了标的公司费用构成。公司社保：很多标的公司不交社保，或者最低基数缴纳社保，如果是人员费用占比高的公司，那么社保费用规X化会是之后的一个隐形的新增费用，侵蚀利润。第二：尽善尽美，并购之后，企业整合关注两项注意注意7：个税处理推荐挂牌公司尽早考虑、合理躲避标的公司股东个人所得税问题：在评估报告出具前，应该同时计算个税，并在设计对价方案时考虑个税缴纳，以免影响工商变更。对于分期缴纳个人所得税的问题：虽然有政策，股东可以五年缴纳，但不建议采用分期的方式，因为挂牌公司给并购标的股

22、东代扣代缴，如果标的公司股东没能力缴税，挂牌公司需要承当风险。注意8：工商变更1建议企业对工商变更慎之又慎：所有文件前后签字必须保持一致性，尤其注意繁体、简体字以及字形的统一；2工商变更的时间节点：提早安排变更时间点，防止扎堆现象工商变更，不是去了就拿到号，一般需要一周时间，建议一次性拿很多号，防止出现问题重新排队，导致工商变更时间延迟，直接影响合并报表利润，打乱业绩释放节奏，建议股东大会前一周预约、准备资料；3工商变更其他信息：执行董事、监事等人员安排。最后，是并购标的公司合并报表时间选择问题：协议生效日：可以使用，但是协议上要写明，实际控制权怎么移交，协议生效日一般是股东大户通过之后。工商

23、变更完成的时间节点：需要提前和审计券商沟通。如果完成了公司的实际控制权的移交，需要挂牌公司证明。股份登记日：如果用股份登记作为时间节点，对于挂牌公司来说是吃亏了，因为合并报表的时间少了，业绩释放的晚，后面的并购可能就一直持续吃亏。六、企业财务分析存在的十个常见问题问题一:重会计核算,轻财务分析目前,我国仍处于经济转轨期。一方面,由于市场和自身的原因,有些投资者的投资决策和管理人员的管理决策很少依靠财务信息支持,造成使用者对财务信息的需求缺乏;另一方面,由于企业会计准那么和制度调整频繁,为了跟上变化,大局部企业的财会人员没能处理好企业会计核算反映调整与财会工作效劳经营管理两者之间的关系,把大量时

24、间和精力花费在学习新准那么、新制度以及调整核算体系和会计信息系统上,很少有时间进展财务分析,从而也难以通过财务分析为企业决策者提供有效的财务信息产品。在会计核算按照国家强制提供的标准照章处理,企业对财务分析的需求和供给都缺乏的情况下,大局部企业仍存在重会计核算,轻财务分析的现象。问题二:找不准需求,不知为谁效劳在现实中,有些企业财务人员因不了解或不全了解相关各方对财会工作的需求程度,导致其不清楚财会工作为谁效劳,反映在财务分析上那么表现为:不清楚应为谁提供财务分析产品,应该提供哪些产品。这些企业的财务部门不习惯与业务单位进展对接,习惯以总部为据点运营,将本部门定位为居高临下的总部职能部门,不清

25、楚财务分析的“客户,不愿意为业务部门提供个性化的财务需求。财务分析一种模式走天下、只出一种财务分析产品,财务分析报告专业晦涩,让人看不懂。问题三:定位不清,作用不明有些企业对财务分析的定位和作用认识不清,片面地重视企业财务分析,分析得很细,分析结果提示的问题也很到位,然而分析完后却到此为止,没有下文。他们错将财务分析当作战略执行分析的核心,而不是战略与战略行动方案。这样一来,导致财务分析发现的问题越来越多,财务分析的作用似乎也越来越大,但企业仍在走老路,战略执行或偏离目标,或困难重重。问题四:只检查过去,不指导未来受管理者控制性思维习惯的影响,有些企业习惯于对过去已完成、不变化、有结果的活动进

26、展财务分析和检查,而不能够基于过去,结合当前,着眼未来进展分析和沟通。不效劳于未来的财务分析,只会发现过去的问题和满足于已取得的成绩。在信息的收集与处理上,这些企业的财务分析以内部的、静态的的信息为主材料,很少采用外部竞争者提供的动态环境信息,从而使财务分析结果无法为企业战略的动态调整提供指导和帮助,那么沿着这条路走下去是阳光大道还是荆棘丛丛就不得而知了。问题五:找不到标杆,不知优劣由于没有战略、或战略不清晰,或战略没有转化为可执行的标准,有些企业对外不清晰行业竞争情况,不找或找不到外部标杆,不分析或分析不出自身的优势与劣势,看不到机遇与威胁。对内,缺乏走向战略目标的明确的行军路线和阶段目标,

27、走到哪算哪,甚至不清楚企业走到了哪一阶段。找不到外部标杆的结果是习惯于自我比拟,习惯于与本企业的方案比,与过去同期比,是方案和过去存在问题还是当前存在问题,不得而知。没有正确的比拟就没有真正动力,就不能找准正确的方向,找不准方向就不知企业存亡。问题六:不考虑风险,或过于保守有些企业缺乏风险意识,决策不进展风险分析,过去运气比拟好,胆子大,财务分析从不考虑或很少考虑风险,对分析结果不进展风险调整,把偶然的成功当成决策系统的必然成功,导致企业决策层夸张自身能力,喜欢冲击小概率事件,看不到前方万丈深渊,直到风险变损失时,企业已陷入万劫不复,难以重生的境地。由于缺乏对风险的正确认识,有些企业惧怕风险,

28、或缺乏风险管理制度和风险责任制度,要么视风险为洪水猛兽,要么但求无过,对存在风险的业务一律回避,满足于赚取微薄的利润,看不到风险中蕴藏的时机,错失开展良机,以致落后遭致淘汰。问题七:不计资金本钱,影响效率有些企业财大气粗,摊子很大,特别是一些垄断企业,工程分析与内部核算不计资金占用本钱,企业内占用大量资金的业务单元明为奉献实为包袱。这类企业有时为了做大,并购了大量不计资金本钱的微利企业,其结果是股东投资回报不断受到侵蚀而企业却浑然不知。这些企业虽常年盈利,净资产回报率却大大低于市场利率,占用股东和社会的大量资源低效运转。问题八:重财务指标,轻非财务指标货币计量假设虽然为财会工作提供了处理企业信息的便利,但也容易使一些企业只重视结果而不顾过程。有些企业重财务指标分析,轻非财务指标分析;分析的过程是从大结果到小结果;只出数字结果,而不清楚数字内涵,始终找不到产生结果的驱动因素,更没有涉及解决问题的行动方案。以价值为管理