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1、 独资公司法定地址为:上海市嘉定区黄渡镇黄渡大街115号 第三条 独资公司投资方的名称、法定地址、和法人代表企业名称： BASWILL INTERNATIONAL TRADE.CO.LTD法定地址：美国纽约市纽约大街45号法人代表： WILL MICAILA 职 务：董事长 国籍：美国 。第四条独资公司的组织形式为有限责任公司，投资方的责任限于其认缴的注册资本，独资公司的利润、风险及亏损将由独资公司单独承担第五条独资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关规定。第二章宗旨、经营范围第六条独资公司宗旨为：本项目充分利用上海市嘉定区黄渡镇高科技园区有利的地理位

2、置、便捷的交通条件、完善的市政基础设施和充裕的劳动力资源，发展投资方在人才、技术和售后服务等方面的整体优势，生产高品质产品，以满足国内外市场的需求，同时能进一步促进嘉定地区外向型经济的发展，扩大外贸出口，并为独资公司创造满意的经济效益第七条独资公司经营范围为：金属模具设计、加工及生产金属制品和各类金属用品，销售公司自产产品（涉及许可经营凭许可证经营）。独资公司生产规模及销售：年生产产品100万件（套），预计销售额1000万美元。第八条独资公司产品大部分外销，外汇由企业自行平衡第三章投资总额和注册资本第九条独资公司的投资总额为 500 万元美金，注册资本为250万元美金。第十条出资方式及期限：（

3、1）出资方式：认缴出资额为 250万 美元，以美元现汇246万美元，设备4万美元出资。（2）出资期限：第一期出资为自营业执照签发之日起三个月内缴付注册资金15%，余下出资在营业执照签发之日 2年内缴清。第十一条独资公司缴付出资额后，经公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，报审批机关和工商行政管理机关备案，并向股东发给出资证明书。 第十二条经营期内，独资公司不得减少注册资本数额。第十三条独资公司注册资本的增加、转让或者将其财产对外抵押须报原审批机关批准，并向原登记机构办理登记手续。第十四条 股东是独资公司的最高权力机构，独资公司应置备股东名册，记载股东的姓名、名称及其住所，股东的出资额

4、，出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十五条 股东享有下列权利：（一）在公司弥补亏损和依法提取公积金后所余的税后利润中提取红利；（二）按本章程的规定委派公司的董事或监事；（三）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、董事会会议决议和财务会计报告，对公司的经营行为进行监督；（四）公司终止后，按照实际缴付的出资比例要求公司清算组分配公司剩余财产。（五）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。第十六条 股东应承担的义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程。不得滥用股东权利损害公司、公司债权人的利益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）

5、国家法律、行政法规或本章程规定的其他义务。第十七条 股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派或者更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（七）对发行公司债券作出决定；（八）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（九）修改公司章程；（十）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定；（十一）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十二）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权

6、。股东依职权作出上述决议时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。第十八条 股东可以依法转让其股权。股东依法转让其部分股权的，应当变更公司形式第十九条 股东转让股权后，其尚未缴足的出资，由受让人承担缴付义务。第五章董事会、监事及总经理第二十条 公司设董事会，董事会由4名董事组成，由股东委派。董事会设董事长1人，董事会成员3 人。董事长由股东委派，法定代表人由董事长担任，任期三年，经委派方委派可以连任，也可由委派方在任期内撤换。第二十一条 董事会对股东负责，行使下列职权：（一）向股东报告工作；（二）执行股东的决议或者决定；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

7、案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司的内部管理机构的设置；（九）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）本章程规定或股东授予的其他职权。第二十一条 董事会每年至少召开一次，经三分之一以上的董事或监事提议，可以召开董事会临时会议。第二十二条 董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，但一名代表不能同时代表两名及两名以上的董事。董事未出席也未委

8、托他人出席董事会，则视为弃权。第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会表决事项，实行一人一票。第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十五条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席的，由代理人签字）。记录文字使用中文或中文、日文同时使用。会议记录及决议文件，经与会董事签字后，由公司抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在公司营业期限内任何人不得涂改或销毁。第二十六条 公司不设监事会，设监事一名，由股东委派产

9、生。监事任期每届为三年，经委派方委派可以连任或撤换。董事及总经理（含副总经理）、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。第二十七条 公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出议案；（五）法律、行政法规规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二十八条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘，并可由董事长、董事兼任。总经理行使下列

10、职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。（九）总经理列席董事会会议。第二十九条 总经理及其他高极管理人员请求辞职的，应提前60天向董事会提交书面报告，经董事会批准，方可离任。第三十条 公司董事、监事、及高级管理人员如有营私舞弊或失职债职行为的，经股东决定、董事会决议或依公司的管理制度，可随时撤换或解

11、聘；造成公司经济损失或触犯刑法的，要追究相应的法律责任。第六章财务会计第三十一条独资公司依照中国法律、法规的规定缴纳税款。独资公司的职工依照中国法律、法规的规定缴纳规定的个人所得税。第三十二条 独资公司按照中国法律、法规和财政机关的规定，建立财务会计制度并报当地财政、税务机关备案。第三十三条 独资公司为独立核算，在独资公司所在地设置会计账薄，并受财政、税务机关的监督。第三十四条 独资公司依照中国税法规定缴纳所得税后的利润，提取储备基金和职工奖励及福利基金。当累计提取基金额达注册资本的50%，不再提取。第三十五条独资公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第三十六

12、条独资公司的一切凭证、帐薄、报表，用中文书写。第三十七条独资公司采用人民币为记账本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生日的当月月初中华人民共和国国家外汇管理局公布的第一个工作日汇率中间价计算，月末进行汇兑损益调整按当月末中华人民共和国国家外汇管理局公布最后一个工作日的汇率中间价计算。第三十八条独资公司在中国人民银行同意的银行开立人民币及外币账户。第三十九条独资公司采用国际贸易通用的权责发生制和借贷记账法记账。第四十条独资公司的财务会计账册上应记载如下内容：（一）独资公司所有的现金收入、支出数量；（二）独资公司所有物资出售及购入情况;（三）独资公司注册资本及负债情况；（四）独资公司注册资本的缴

13、纳时间、增加转让情况。第四十一条独资公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。第四十二条独资公司按照中华人民共和国外商投资企业和国外企业所得税法实施细则的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。第四十三条 独资公司依照中华人民共和国统计法及中国外商独资企业统计制度的规定，提供统计资料，按时向对外贸易主管部门（审批机关）报送统计报表。第四十四条公司按法律、行政法规的规定提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由股东依法确定。第四十五条公司依法缴纳所得税和提

14、取各项基金后的利润，可由股东提取。第四十六条独资公司决定是否进行每年的利润分配。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及股东应取得的利润额。经股东决定，公司可不作年度利润分配。未分配利润可计入未分配利润，转作下一年度分配，也可以依法转增注册资本，或计入资本公积。公司上一个会计年度的亏损未弥补前，不得分配利润。第八章外汇管理第四十七条 独资公司的一切外汇事宜，依照中国有关外汇管理法规的规定办理。第四十八条 独资公司凭工商行政管理机关颁发的营业执照，在中国境内可以经营外汇业务的银行开立外汇账户，由开户银行监督收付。 独资公司因经营需要在中国境外的银行开立外汇账户，须经中国外汇管理机关批准，并依照中

15、国外管理机关规定定期报告外汇情况和提供银行对帐账单第九章职工第四十九条独资公司员工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国劳动法办理。第五十条独资公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由独资公司公开招收，择优录用。独资公司负责职工的业务、管理技能方面培训以适应企业的发展需要。第五十一条 独资公司在中国境内雇佣职工，独资公司和职工双方依照中国的法律法规签订劳动用工合同，合同中订明雇佣、辞退、报酬、福利、劳动保护、保险等事项。第五十二条独资公司有权对违反独资公司的规章制度和劳动纪和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情

16、节严重，可予辞退。辞退职工须报当地劳动人事部门备案。第五十二条职工的工资待遇、福利、劳动保护和劳动保险等事宜，参照中国有关规定，根据独资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。独资公司随着生产的发展及职工业务能力技术水平的提高，应适当提高职工工资。第五十三条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，独资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第十章工会组织第五十四条独资公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。第五十五条独资公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助独资公司安排和合理使

17、用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成独资公司的各项经济任务。第五十六条独资公司工会有权代表职工和独资公司签订劳动合同，并监督合同的执行。第五十七条独资公司工会负责人有权列席有关讨论独资公司发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。独资公司应听取工会意见，取得工会合作。第五十八条独资公司工会参加调解职工和独资公司之间发生的争议。第五十九条独资公司支持本公司工会的工作，依照中华人民共和国工会法的规定，为工会组织提供必要的房屋和设施，用于办公、会议，举办职工福利、文化、体育事业。独资公司每月按独资公司职工实

18、发工资总额的百分之二拨发工会经费。独资公司工会按照中华人民共和国总工会制定的工会经费管理办法使用工会经费。第十一章期限、终止、清算第六十条独资期限为 50 年，自营执照签发之日起计算。第六十一条独资公司需要延长经营期限，经股东做出决定，应在独资期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。第六十二条独资公司认为终止经营符合自己的最大利益时，可提前终止经营。独资公司提前终止经营，需股东做出决定，并报原审批机构批准。第六十三条发生下列情况之一时，独资公司有权依法终止经营：（一）、企业经营期限届满；（二）、企业严重亏损，无力经营，外国投资者决定解散；（三）、

19、因自然灾害、战争等不可抗力而严重损失，无法继续经营；（四）、破产；（五）违反国家法律、法规，危害社会公益被依法撤销。 独资公司出现前款第（2）、（3）、（4）项所列情况应自行提交终止经营申请书，报原审批机关核准，审批机关做出核准的日期为企业的终止日期。第六十四条独资期满或提前终止独资时，董事会提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对独资公司财产进行清算。第六十五条清算委员会任务是对独资公司的财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。第六十六条清算委员会行使下列职权：（一） 召集债权人会议；（二） 接管并清理公司财产，编制资产负债表

20、和财产目录；（三） 提出财产估价和计算依据；（四） 制定清算方案；（五） 清偿债务；（六） 代表独资公司起诉和应诉。第六十七条 独资公司清算后的资产净额超过注册资本部分，依照中国税法缴纳所得税。第六十八条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从独资公司现存财产中优先支付。第六十九条清算结束后，独资公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。第十二章规章制度第七十条独资公司董事会制定的规章制度：（一） 经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；（二）职工守则；（三）劳动工资制度；（四）职工考勤、升级与奖惩制度；（五）职工福利制度；（六）财务制度；（七）公司解散时的清算程序；（八）其它必要的规章制度。第十三章 附 则第七十一条 独资公司与中国的企业或者经济组织签订经济合同，独资公司与外国公司、企业或者个人签订经济合同，均适用中华人民共和国经济合同法。第七十二条 本章程的修改，必须报经原审批机构批准。第七十三条本章程用中文书写。第七十四条本章程须经上海市嘉定区人民政府批准才能生效，修改时同。第七十五条本章程于 2012 年 04 月 30 日在中国上海市审订。投资方： 投资方法定代表人（签署）：