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1、2847.51万元）。由于校园土地无土地证，置换校园的土地价款2847.51万元应由淮师一附小申请教育附加补偿。校园土地作为公有土地，不得作为股份。总股份2890股，股本划分为等额股份，每股为人民币1万元整。第七条 各方的出资比例和方式：1公有股：淮师一附小持股额占总股本的30%，即约900万元，为国有法人股； 个人股：淮师一附小和天明教育集团的管理层及教师持股额占总股本的60%，即约1730万元。学校在职在编、人事代理 （含特聘校长）各类人员的持股额分别为：校级正职不高于27股，校级副职（含特聘校长）不高于17股，中层正职、特级教师不高于12股，中层副职不高于10股，其他教师不高于7股。长期

2、不在岗、不上班人员不得入股。3社会股：占总股本的10%，即约290万元。主要由能为天明教育集团可持续发展带来更大效益的单位和个人认购。在没有合适的单位和个人的情况下，社会股暂由淮师一附小代管。第八条 天明教育集团实行股份制改造之初，股东认购的股份为原始股，以后如果因发展需要而增加股份，股值的大小由股东代表大会决定。第九条 天明教育集团的股东应遵守国家有关法律、法规，优化办学机制，不断提高办学效益，实行风险共担，利益共享。按照中华人民共和国民办教育促进法实施条例规定，依法办理税务登记，计算办学结余，确定合理回报比例。根据经营情况，对办学结余部分，每年在按规定提取一定比例的发展基金后，按股本比例取

3、得合理回报。其比例应根据当年的办学质量和效益确定，在办学质量高、效益好的情况下，不低于同期银行贷款利率，结余的资金用于改善办学条件。天明教育集团在没有完全实行股份制之前，无论是借资还是入股，投资者的收益都不得低于目前的借资收益。如果学校管理不善，财务出现亏损或破产，则应该依照各股东所持有的股份承担学校的债务和责任。第十条 在学校存续期间，原则上股东所持股份不得退出或转让，但个人股股东调离或退休，可以自愿将他们所持的股份按原股值转让给学校（调离或退休10年内必须将所持的股份按原值转让给学校），自行转让和出售无效。个人股的股东在被单位解聘、辞聘或自行离职后，他们所持的股份必须全部按原股值转让给学校

4、，自行转让和出售无效。个人股股东在单位工作期间，因各种原因去世，该股东的法定继承人可以自愿将所持的股份按原股值转让给学校（去世10年内必须将所持的股值按原股值转让给学校）。如果股东因特殊情况必须退股，应提前三个月向董事会提出申请，经股东代表大会讨论同意后，方可在学年末退股，并将股份按原股值转让给学校，自行转让无效。学校购回的股份，留作新教职工认购。新教职工调入一年后，可按本办法有关条款的规定认购股份。第十一条 股东以现金或转帐方式认购。若股东的资金不能按时到位，视为自动放弃认购股份。第十二条 根据天明教育集团发展需要，可以按比例扩大股本额，或者发行新股筹集资金，用于改善办学条件。第三章 股东的

5、权利和义务第十三条 在承认淮安市天明教育集团股份制实施方案和本章程的前提下，教职工可以自愿入股。学校把办学的社会效益放在首位，适当考虑经济效益。第十四条 股东享有如下权利：1.出席或委托股东代表出席股东代表大会，行使表决权，股东代表享有选举权和被选举权2 查阅章程、股东代表大会记录和财务会计报告，了解学校教育教学管理和财务收支等状况并提出建议或者质询。3依照法律、国家有关政策和本章程的规定，获得投资合理回报。4在学校增扩股本时，有优先认购权。5学校终止后依法取得其剩余财产。6本章程规定的其他权利。第十五条 股东应承担下列义务 1遵守学校章程，服从和执行股东代表大会和董事会的决定。 2维护学校权

6、益，不得从事有损学校利益和声誉的活动。 3积极支持学校办学，提出合理化建议，促进学校健康发展。 4以出资额为限承担学校的有限责任。 5本章程规定的其他义务。第四章 学校管理体制、组织机构及产生办法第十六条 学校依法自主办学，接受教育主管等部门的业务指导以及监督管理。第十七条 在教育部门的领导和监督下实行董事会领导下的校长负责制。淮师一附小作为学校的最大股东，推荐董事长、董事候选人，经股东代表大会选举产生，并报教育主管部门备案。第十八条 学校设监事会，监事会由股东代表大会选举和罢免。监事会对股东代表大会负责并报告工作。第五章 股东代表大会、董事会、监事会职责第十九条 股东代表大会由全体股东代表组

7、成，是学校最高权力机构，行使下列职权：1听取审议董事会报告，讨论决定学校办学方针、发展规划、改革方案、教职工队伍建设和其他教学及管理的重大问题；2选举和更换董事会成员、监事会成员；3审议批准董事会、监事会报告；4审议批准学校的年度财务预算报告、决算报告；5审议批准学校的利益分配方案或亏损弥补方案；6对学校增加和减少股本，合并、分立、变更办学形式、解散、清算等事项作出决议，审议批准学校投资回报方案和提高办学效益的方案；7对增加股份和股东转认作出决议；8审议批准学校章程的修改方案；9章程规定需要有股东代表大会作出决议的其他事项。股东代表大会的决议不得违反法律、法规以及章程。10股东代表大会由董事会

8、召集，每年召开一次。第二十条 董事会由股东代表大会选举产生，对股东大会负责，为学校的决策机构。董事会一般由79名董事组成，董事每届任期三年，可连选连任。董事会一般由淮师一附小负责人、教职工代表、社会出资法人代表等组成。董事长和董事如在任期内调离，其董事会职务则自行消失，由淮师一附小另行推荐人选提请股东代表大会补选。董事会行使下列职权：1.召集股东代表大会，并向股东代表大会报告工作；2.制定本校的发展规划、工作计划；3.制定学校年度财务预、决算方案，制定学校的办学结余分配方案；4.执行股东代表大会的决议，决定学校的经营方针，投资办学方案和弥补办学亏损方案；决定教职工编制定额和学校聘用的高、中层管

9、理人员与教职工工资、福利待遇标准。5.聘任和解聘校长、副校长；6.制定学校的合并、分立、变更办学形式、解散、清算方案；7.制定学校的基本管理制度；8.拟定学校章程的修改方案；9.决定接受并管理社会对学校的捐助；10.法律、法规及本章程规定的其他职权。第二十一条 董事长由淮师一附小推荐人选，经董事会选举产生。董事长是学校的法人代表，行使下列职权：1认真贯切国家有关的各项方针政策，自觉遵守国家的法律、法规和行政规章，认真履行董事会章程；2主持股东代表大会和召集、主持董事会会议；领导董事会工作，检查董事会议的落实情况。3提出校长、副校长人选建议名单，由董事会审议通过并由董事会任免。4董事长因特殊事由

10、不能履行职务时，可以委托其他董事代为履行；5签署重要合同及其他重要文件；6在发生不可抗拒的重大事件时，可对一切事物行使特别处置权，但必须符合学校利益，事后立即向董事会报告；7本章程和决议授予的其他职权。第二十二条 董事会实行一人一票的表决方式和少数服从多数的原则。董事会讨论以上重大事项，应当经三分之二以上组成人员同意方可通过。董事会原则上每半年召开一次，每次董事会前七天书面通知全体董事；三分之二以上董事可以提议召开临时会议。临时会议与常务会议所作出的决议具有同等效力。董事长因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应阐明授权范围。董事会对董事长遵守董事会的章程、履行

11、董事长职责有监督权。董事长的行为违反国家的法律、法规及章程导致学校遭受重大损失，或长期不能履行董事长职责，经董事会会议三分之二以上董事通过，由董事会罢免。董事长、董事连续两次无正当理由不召开或不参加董事会正式会议，即自动丧失董事长、董事的资格，董事会应按规定进行补选并报主管部门备案。第二十三条 天明教育集团实行董事会领导下的校长负责制，学校设校长一名，可根据工作需要设副校长一至二名。校长除必须具备国家教育部门所规定的任职资格以外，还必须有一定的社会影响和声望，具有丰富的办学经验和社会交往能力，在以往的办学过程中成绩显著。校长、副校长人选由董事长提名，董事会任免。第二十四条 校长行使以下职权：1

12、执行董事会的决定，负责学校日常工作，拟订天明教育集团年度工作计划、财务预算；2组织教育教学、科学研究活动，保证教育教学质量；3根据精干高效的原则，拟定学校内部机构设置方案；4决定聘用或解聘学校教学人员、管理人员和后勤人员；5拟定学校管理的基本规章制度，根据奖勤罚懒、奖优惩劣的原则，提出学校所聘人员奖励和处罚办法，报董事会审议；6在董事长授权额度内，审批学校日常经费开支；7章程和董事会授予的其他权力。校长如果不是董事会成员，可列席董事会。第二十五条 天明教育集团设监事会，监事会监事由股东代表大会委派，监事会由股东代表和天明教育集团教职工代表组成，其中天明教育集团教职工代表的比例不少于三分之一。监

13、事会由35名监事组成，其中设主席一人，由全体监事过半数选举产生。董事会成员、校长、财务负责人不得兼任监事。监事任期三年，可连选连任。监事行使下列职权：. 检查学校的教育教学人员贯切教育法律法规的情况；. 检查学校执行财经纪律和财务收支情况；. 对董事和校长执行职务中违反法律法规或者学校章程的行为进行监督，并要求予以纠正；. 提议召开临时股东代表大会；. 章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议。第二十六条 学校董事、监事、校长及其他高层管理人员，任职资格需符合国家有关规定。 第六章 学校规模及招生第二十七条 学校规模初步确定为小学六轨36个班，幼儿园七八轨30个班，培训中心根据每学期招生情况

14、设定班级。根据学校发展以及社会需求情况，规模可适度扩大或缩小。第二十八条 学校按照国家有关规定自主招生。招生实行自愿报名，学校审核录取的方法。学生来源以本市区为主。学籍管理按照民办学校的有关规定办理。第二十九条 学生入学时必须缴纳经物价部门批准的学费、培养费、代办费等。家庭困难的学生可享受各种助学金。 第七章 教师来源及人事管理第三十条 天明教育集团教职员工全部实行聘任制。1. 教职员工全部实行聘任制。2. 面向社会优先聘用具有中、高职称的在职或退休的优秀小学教师。3. 从应届毕业生或社会上聘用教师和管理人员。所有聘用人员由天明教育集团与其签订聘用合同，明确受聘人员与天明教育集团的权利义务关系

15、，并办理人事代理或劳动用工合同关系。人事档案按有关规定保管，其党、团、工会、婚姻、计划生育等关系由学校管理。学校按规定确定受聘人员的工资待遇、职务、职称，并由天明教育集团统一为他们缴纳养老保险、医疗保险、失业保险等各种社会保险。4. 为稳定教师队伍，吸引优秀教师，学校每年将从净收益中提取一定的比例作为奖励基金对优秀教师进行奖励。5. 淮师一附小负责天明教育集团的教师培训工作，培训办法可采用等额交换的办法。即天明教育集团委派一定数量的青年教师到淮师一附小任教，淮师一附小指派同等数量的优秀教师到天明教育集团任教，进行传帮带。在此期间他们身份不变、性质不变、工资来源渠道不变。第八章 学校财务管理第三

16、十一条 学校依照法律、法规和国家教育部门有关规定建立财务、会计制度。在每一财会年度终了时编制财务会计报表，提交董事会和股东代表大会审议。第三十二条 学校财务实行独立核算、自负盈亏。学校的经费来源主要是按照物价部门审定的标准向学生收取的学费、培训费、代办费等各种费用，所收经费用于学校发展、人员工资、津贴、奖金福利、公务费、业务费等日常开支和交纳有关费用。学校接受社会团体、海内外人士的捐助以及政府补助。其经费都用于学校的建设和发展。第三十三条 股东合理回报按学年进行。按民办教育促进法，每学年度财务如有结余，学校应当从结余中提取25%作为发展基金。其余部分可以由股东按比例取得合理回报，其方案经董事会

17、讨论决定并报股东代表大会审议通过后执行。第九章 破产、解散和清算第三十四条 学校被依法宣布破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东代表、有关部门及相关专业人员组成清算组，对学校进行破产清算。第三十五条 学校有下列情形之一的，可以解散：1. 根据天明教育集团章程规定，由股东代表大会决定解散，并经审批机关批准；2. 学校因违反国家法律、行政法规被吊销办学许可证，被依法责令关闭；3. 因资不抵债，无法开展正常的教育教学活动。第三十六条 学校决定解散的，由学校组织清算。被吊销办学许可证的，由教育行政主管部门组织股东代表、有关部门及相关专业人员组成清算组进行清算。因资不抵债无法继续办学的，由人民法

18、院组织清算。第三十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权获取非法所得，不得侵占学校的财产，如因故意或者本人过失给学校或者债权人照成损失的应当承担赔偿责任。清算组在清算期间行使下列职权：1清理学校财务编制资产债表和财产清单；2. 拟定清算方案，报董事会或者有关主管机关确认；3. 通知和公告债权人；4. 处理学校未结事宜；5.清理债权、债务；6.清算结束后，清算组作清算报告，报董事会确定。第三十八条 学校财产在清算时的偿债顺序为：1. 应退受教育者学费、杂费和其他费用；2. 应付教职工的工资、津贴、奖金、劳动保险及其他费用；3. 清算学校债务；4. 清偿后的剩余财产，按股东持

19、股比例在股东之间分配。清算结束后，清算组应作清算报告，报董事会确定，并在清算结束之日起三十日内送学校登记机关，申请注销学校登记，公告学校终止。第十章 章程的修改和其他事项 第三十九条 学校根据需要可以修改本章程，修改后的章程不得与法律、法规相抵触。第四十条 修改本章程，应按下列程序：1. 由学校董事会通过修改章程的决议，提出修改的条款；2. 董事会对修改后的章程做出决议；3. 董事会通过的章程修改方案，应报原审批机关批准，报登记机关备案。第四十一条 本章程未尽事宜，由董事会按有关法律、法规修改、制定。第四十二条 学校董事会通过的有关章程的补充条款和细则，均为本章程的组成部分。第四十三条 条本章程由全体董事订立，经股东代表大会审议通过，审批机关审查同意，报登记机关核准后生效。第四十四条 本章程解释权属天明教育集团董事会。董事会成员签名：