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1、在并购数量方面，传统行业独占前三甲。能源及矿产行业稳居第一，共完成案例152起，同比上涨35.7%，占比12.3%；排名第二的房地产行业与能源及矿业行业不相伯仲，2013年涉及案例148起，较2012年的100起上升48.0%，总体占比12.0%；机械制造行业位列第三名，2013年完成并购交易112起，与2012年并购量相等，占总交易量的9.1%。从并购金额方面来看，能源及矿产行业依然排名第一，披露金额的142起案例涉及交易额295.18亿美元，较2012年增长32.8%，占比31.7%，这主要因为第一季度、第三季度和第四季度分别发生的三起大型并购案例，涉及金额共201.45亿美元，其中包括中

2、海油斥资151亿美元收购尼克森，中石化斥资31亿美元收购阿帕奇埃及油气，以及中石油斥资17.12亿收购必和必拓；房地产行业在并购金额方面稳居第二，完成交易的金额为142.75亿美元，同比涨幅达265.7%，占总交易量的15.3%，绿地集团50亿美元收购布鲁克林大西洋广场地产项目，对该行业在2013年的表现造成很大影响；金融行业2013年荣登第三，完成交易的金额为135.44亿美元，较2012年的20.71亿美元激增554.0%，主要原因为第二季度泰国正大集团斥资93.80亿美元收购中国平安股份。2013年，相比传统行业，生物技术/医疗健康、清洁技术、互联网等新兴行业的并购活动表现抢眼，VC/P

3、E投资项目去库存，新兴产业公司成长性高，使得手握重金的买家，如上市公司等，竞相追逐新兴产业公司。就2013年表现来看，生物技术/医疗健康、清洁技术、互联网等行业活跃度较高。生物技术/医疗健康行业共完成103起，涉及金额21.64亿美元，同比分别上涨53.7%、27.6%；清洁技术行业2013年交易量为69起，交易金额为19.01亿美元，同比提升50.0%、344.2%；互联网行业为2013年度黑马，移动互联网的崛起打响了巨头们的争夺战，企业纷纷通过并购达到上下游产业链的整合，以期在市场拥有更大比例的用户群。2013年互联网行业共完成并购案例44起，同比上升37.5%，涉及并购金额27.51亿美

4、元，比2012年的2.69亿美元暴涨922.7%，而市场的买家主要是BAT（XX，阿里巴巴，腾讯）。从并购数量上来看，被并企业分布比较广泛，集中在能源矿产，房地产和制造业等这些传统行业，然而IT产业的并购金额虽然不多，只占总并购金额的0.9%，但IT产业发展迅速，未来值得关注。其中XX19亿美元收购91无线是该行业中一个重要的里程碑。从并购的金额上来看，能源及矿产依然是最大的一个部分，占到金额总金额的三分之一，但并购有向各行业分散的趋势，一改以往能源及矿产一家独大的局面。其中互联网行业，生物技术/医疗健康行业的并购值得关注。三、并购原因分析1、并购重组审核分道制落实，有利于提高并购效率2013

5、年10月8日起，并购重组审核分道制开始实施。证监会对并购重组行政许可申请审核时，根据财务顾问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况产业政策和交易类型的不同，实行差异化的审核制度安排。其中，对符合标准的并购重组申请，实行豁免审核或快速审核。目前证监会针对上市公司的并购重组申请正常审核通常是20个工作日左右完成，未来划入豁免快速通道的，将取消预审环节，预计审核效率将会提高一倍左右。2013年1月22日，工信部、发改委、国资委等部委联合发布关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见，明确了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业九大行业企业兼并重组的目标和任务。在并购重组审核分道

6、制方案中，确立了该九大行业的交易类型属于同行业或者上下游并购、不构成借壳上市的，将进入快速审核通道。此次分道制是配合国家财政政策，加快经济结构转型，淘汰落后产能。分道制实施将大大提高上市公司并购重组的审核效率，为本已活跃的上市公司并购重组以及中国并购市场再注入活力。2、国内IPO持续停摆，并购成VC/PE主流退出方式2013年，中国资本市场受制于IPO停摆，并购取代IPO成为VC/PE最主要的退出方式。根据清科研究中心的数据显示，截至2013年12月31日，VC/PE支持并购案例为446起，而同一时期仅有27起VC/PE支持IPO的案例。其中，在VC退出方式中，并购占比33.0%；在PE退出方

7、式中，并购占比27.2%。并购退出与IPO退出同为PE退出的主要渠道，它是指VC/PE机构投资标的企业后，通过其他企业对标的企业收购而实现的退出方式。与IPO退出相比，并购退出时间相对短一些，交易完成后即可实现退出，并且对企业的发展规模、财务业绩连续表现、企业类型等方面则无特别限制。在资本市场低迷时期，并购退出的优势尤其明显。从长期来看，随着收购的杠杆可获得性日益提高，并购出售退出将日益可行和普遍。3、新兴产业崛起近年来，我国互联网行业发展迅速，在几大巨头初步奠定网络格局之后，如今互联网行业又正在上演一场新的轰轰烈烈的圈地运动。2013年互联网行业共完成并购案例44起，同比上升37.5%，涉及

8、并购金额27.51亿美元，比2012年的2.69亿美元暴涨922.7%，而市场的买家主要是XX、阿里巴巴、腾讯三大龙头企业。目前，互联网行业的收购标的主要集中在移动互联网方向，BAT为抢占或巩固移动互联网入口大举开展并购。以XX为例，2013年8月14日，XX宣布以19亿美元完成收购91无线，91无线将成为XX的全资附属公司，并作为独立公司运营。该交易为中国互联网有史以来最大的收购案，倍受业界关注。XX宣称，收购91无线是进一步加强XX在无线互联网领域的重要举措，意在进一步加强XX在移动应用分发方面的入口作用。4、并购基金快速发展，投资策略呈现本土化目前，中国并购市场已经成为仅次于美国的全球第

9、二大并购市场，活跃的并购市场为并购基金的发展提供了丰富的标的资源和坚实的市场基础。根据清科研究中心的数据，2013年，PE机构共新募集并购基金19支，募集总金额达25.07亿美元。并购基金作为欧美私募股权投资市场中的主流基金形式，已有数十年的发展历史，相对而言投资策略和操作方式都较为成熟。并购基金在中国的发展不能照搬西方的成功模式，需要在中国特色的经济环境中寻找新的模式，才能尽快实现在经济增速放缓环境下的企业转型。从投资行为来看，国内并购基金可以划分为三类主要策略：一、参与国企改制，控股并购；联合企业交易，参股并购；全资海外收购，溢价售出。2013年作为并购基金的投资元年，中国活跃的并购市场也

10、为并购基金提供更多投资机会，通过基金参与产业整合的形式促进中国经济完成调结构的战略目标。5、企业由内生增长模式转向外延增长模式，产业链整合成为主流在国家并购重组政策的指导下，未来我国并购市场中产业链整合将成为主流。新兴产业方面，在全社会资金偏紧的环境下，上市企业积极利用融资优势进行新兴产业并购：以医疗、清洁技术为代表的行业通过横向并购以拓宽产品线、进入新市场等；以TMT为代表的行业通过纵向收购向上下游拓展、延伸产业链、进入细分行业。传统产业方面，上市企业通过横向、纵向并购进行优质资产的产业链整合、消化过剩产能、促进产业转型升级。其中，纵向并购将会成为我国并购市场未来的重点发展方向，因为纵向并购

11、侧重于增强企业产业链薄弱环节，提升整体产业发展水平。6、全球化战略布局，中国企业积极踊跃走出去在全球经济已经呈现一体化的形势下，中国近4万亿的大量外汇储备和人民币国际化加快了资本输出战略，经济全球化背景下，中国企业积极到海外开拓新的市场。2013年中国并购市场海外并购共完成99起，占并购总交易量的8.0%，同比下降11.6%，其中披露金额的案例共78起，涉及交易额共384.95亿美元，同比增长29.1%。虽然市场存在波动性和不确定性，但中国企业的境外并购势头不减，国内企业通过拓展国外市场，以寻求资源、新市场和技术。随着美国第四轮量化宽松政策的逐步收紧，美元利率会有所提升，美元也会进入升值过程，

12、中国可以抓住机会把丰厚的外汇储备用掉。此外，相应的人民币走势会趋向稳定或疲软，市场对人民币前景也将不完全看涨，未来5年是中国资本输出的最佳时机。四、重大并购事件回顾 按收购金额的从大到小，2013年的重大并购事件如下：1、 中海油收购加拿大尼克森，金额：151亿美元，行业：能源及矿产2月26日，中国海洋石油有限公司宣布完成对加拿大尼克森公司的收购交易。此次收购的普通股和优先股的总对价约为151亿美元。此外，中海油还将承担尼克森43亿美元的债务，收购总价达194亿美元。这是中国企业成功完成的最大一笔海外并购。尼克森在加拿大西部、英国北海、墨西哥湾和尼日利亚海上等全球最重要产区包含了油气、油砂、页

13、岩气等资源，从非常规资源来看，尼克森是一个很有前景的公司。本次收购尼克森时，公司股价处于低位，并购价是市值溢价的60%以上。但从探明可开采储量上来看，此次收购的交易价格平均为9-10美元/桶当量，低于12年中石化收购加拿大塔里斯曼英国子公司49%股份项目时的14.59美元/桶当量。从这个角度来看，此次收购价格处于较低的水平。本次收购是中海油成为中国企业成功“走出去”的典型，并为将来中企海外并购带来重要判例。交易后的未来发展，将成为中海油这样的中国大型能源企业整体实力的重要考量。2、正大集团收购平安保险，金额：94亿美元，行业：金融正大集团由泰籍华人谢易初和谢少飞创办于1921年，总部位于泰国曼

14、谷。在中国大陆以外被称作卜蜂集团（Charoen Pokphand Group），目前是泰国最大的商业集团。2月6日，中国平安股权转让在最后时刻迈出了关键一步。在保监会通过该项交易审批之后，泰国正大集团旗下四家间接子公司以727.36亿港元（约合93.85亿美元）的现金从汇丰控股手中接过15.57%的平安股份，成为中国平安的第一大股东，合计持股比例达到16.68%。正大集团此次的大手笔并购是泰国企业规模最大的并购交易之一，其规模今年在亚洲排名第二。 汇丰控股出售平安股份主要是因为：汇丰负面消息频发，随着2012年墨西哥和美国洗钱活动丑闻的曝光，拖累了汇丰的相当大部分业务的盈利能力，亚洲地区也出

15、现了增长乏力的问题，随着反洗钱事件的升级，汇丰面临着罚款和刑事起诉，出售平安股份为了补充资本充足率和支付和各国政府和解所需要的罚款。另一方面，对于正大集团来说，收购平安的目的在于进入中国的金融市场，双方联手，共同发展农村金融业以及保险业务，以此建立长期战略合作基础，从而达到多元化经营。3、 双汇国际收购美国史密斯菲尔德，金额71亿美元，行业：食品5月29日，双汇与史密斯菲尔德宣布达成最终并购协议，双汇拟以每股34美元的价格收购史密斯菲尔德。为此，双汇将支付47亿美元，加上承担史密斯菲尔德的债务，这笔交易涉及总金额约为71亿美元。根据协议条款，并购完成后，史密斯菲尔德将退市，但现有品牌将被保留，

16、并作为双汇的全资子公司运营。双汇国际控股的双汇发展是中国最大的肉类加工企业，是中国肉类品牌的开创者。史密斯菲尔德是全球规模最大的生猪生产商及猪肉供应商，美国最大的猪肉制品供应商，具有优质的资产、健全的管理制度、专业的管理团队和完善的食品安全控制体系。“对于双汇来说，收购史密斯菲尔德的目的是实现优势互补，加速双汇在全球的扩张步伐。”双汇国际会坚持自己的长期发展战略，专注发展优质、安全、高效的肉类产业，通过遍布全球的资源布局，打造世界级的肉类企业航母。4、绿地集团收购布鲁克林大西洋广场地产项目，金额：50亿美元，行业：地产10月11日，世界500强企业绿地集团与Forest City Ratner

17、 Companies成立合资公司 （绿地集团持70%股权） ，共同收购后者持有的布鲁克林大西洋广场地产项目，总投资预计将超过50亿美元，这是纽约20年来最大规模房地产单体项目，同时也是中国房企迄今为止在美最大投资。 继7月绿地集团以10亿美元收购美国洛杉矶中心区大都会项目之后，绿地集团继续进军美国一线城市并刷新中国房企在美投资规模记录。对此，绿地集团董事长、总裁张玉良表示，“绿地看好美国市场，美国经济正在复苏，市场流动性充裕，回报率稳定，房地产发展前景总体乐观。”据了解，纽约房地产市场近年来处于持续稳步上升通道，住宅市场保持旺盛需求，绿地此次投建的住宅项目不仅将面向中国投资者及移民群体，同时也

18、瞄准了整个曼哈顿白领群体。5、 中石化收购阿帕奇埃及油气资产，金额：31亿美元，行业：8月30日，中国石油化工集团公司宣布，其全资子公司国际石油勘探开发有限公司已与美国阿帕奇石油公司签署协议，由中石化收购阿帕奇埃及油气资产三分之一的权益，收购价格31亿美元。阿帕奇公司是美国独立石油公司，于1954年在美国明尼苏达州成立，是在美国、加拿大、埃及、澳大利亚、波兰和中国等国家经营油气勘探和开发的最大的独立公司之一。阿帕奇在埃及的资产主要分布在西部沙漠地区，97年在埃及签署了12亿美元的长期合同，在卡尔达拥有开采权生产天然气。中石化称，该交易成功后，预计高峰期可以为中石化增加权益产能约13万桶油当量/

19、天，折合年产量约650万吨当量。该项目的收购标志中石化首次进入埃及油气资源市场。6、 宝钢收购宝钢湛江股份有限公司，金额：约8亿美元，行业：12年年底，宝钢股份公告明确公司将成为投资建设湛江钢铁项目主体，拟以49.76亿元收购广州市国资委持有的湛江钢铁71.8%股权。本次股权收购完成后,宝钢股份将投入建设资金，并向湛江钢铁进行增资，使湛江钢铁注册资本由目前的70.93亿元增加到80亿元. 本次收购有利于湛江钢铁项目的建设和推进。湛江钢铁项目一期建成后，宝钢股份将新增粗钢能力871万吨，钢材生产能力637万吨宝钢股份公告，为进一步巩固和强化在优质碳钢扁平材领域的领先地位，提升公司业绩，拟建设湛江

20、钢铁基地项目。经初步预测，现有方案先期建设的工程项目静态投资约400亿，预计收益接近宝钢股份上海总部的水平，内部收益率约为9%。7、 XX收购91无线，金额：19亿美元，行业：互联网中国搜索引擎巨擘XX已同意以10.9亿美元收购91无线57.41%的股份。XX将按相同条款，向91无线其他股东购买全部股份。总价达到19亿美元，超越2005年雅虎10亿美元收购阿里巴巴40%股份，成为中国互联网行业有史以来最大的一笔收购交易。91无线是中国领先的移动互联网公司。它在S和网站上，为iPhone操作系统和Android操作系统开发和运行两大智能手机应用分发平台。该公司表示，到2012年底，这两个平台的总

21、下载已经超过129亿次。XX收购91无线是该集团进入移动互联网的一个大胆举措。随着用户从个人电脑转向智能手机，移动互联网领域正被视为越来越重要。而对于网龙来说，出售91无线将增强其盈利，拓宽其资本基础。但在早盘交易中，网龙股价下跌到19.88港元，跌幅近18%，因为91无线被认为是其核心业务之一。8、 清华紫光收购展讯通信，金额17.8亿美元，行业：IT12月清华紫光集团和展讯通信公司联合宣布，清华紫光集团已经完成了17.8亿美元收购交易。展讯通信是中国一家通信芯片制造商，成立于2001年，总部位于上海张江高科技园区，在美国硅谷设有研发中心，其主要半导体产品包括通信芯片和多媒体终端芯片。旗下并

22、无芯片制造工厂，在完成芯片设计后，交由其他代工厂代为制造。清华紫光集团母公司清华控股公司高层发表声明称，此次合并交易的完成，对于展讯通信和中国的半导体行业，是一个重要的里程碑事件，展讯通信加入清华家族之后，将会巩固清华控股、清华紫光在中国通讯、半导体和科技行业的地位。9、 中石油收购必和必拓，金额：17.12亿美元，行业：12年12月12日，中石油对外宣布，以总价16.3亿美元（约合人民币102亿元）收购必和必拓公司位于西澳大利亚海上天然气项目西布劳斯20%权益和东布劳斯8.33%权益。中石油表示，该交易需得到相关监管机构批准并达到其他常规条件后方可生效。该交易预计于2013年上半年完成。 必

23、和必拓石油业务CEO Michael Yeager在声明中称，这对于两家公司而言都是绝佳机会，中石油通过这一交易获得了世界级天然气资源的权益，而必和必拓则剥离了非战略性资产。我国的天然气资源并不丰富，有较高的对外依存度。此次收购，有利于缓解国内的供需矛盾，巩固中石油在国内天然气领域的优势地位，也是中石油进军国际市场的重要一步，是开拓天然气多远进口渠道的重要举措。目前，中石油的液化天然气进口资源均来源于卡塔尔，卡塔尔的价格偏高，远远高于国内均价，澳洲的价格低于卡塔尔，通过收购澳洲的项目，可以降低生产成本。通过收购，中石油有望打破中海油进口澳大利亚天然气的垄断局面。本次收购最直接的收益就是在今后有

24、望获得更为低价的天然气资源。10、中国开发投资公司收购安信证券股份，金额：15.5亿美元，行业： 12月27日，国投公司完成控股收购安信证券的工商变更手续，标志着国投公司控股收购安信证券的工作全部圆满完成，正式成为安信证券的控股股东。 十八届三中全会确定了国资国企改革的方向，改组或组建国有资本投资公司作为国资运营的重要平台，肯定和指明了投资控股公司的发展方向。证券公司是资本市场服务国民经济的重要桥梁和纽带。控股收购安信证券，是国投布局金融领域，在银行、证券、保险等主流金融业务取得的突破，是国投公司发挥投资控股公司功能、提升资本运营能力、促进产融结合的重要举措。本次收购将进一步完善国投作为投资控

25、股公司的功能与手段，进一步增强国投金融板块运作能力和公司整体实力，为国投在未来的国有经济布局和结构调整中发挥更大的作用打下基础。五、海外并购的动因及其中存在的风险 2008年金融危机以来，国外企业受到较大冲击，生产经营放缓，并购活动开始放慢速度。而我国企业受到的影响较小，资金相对充足，加上海外目标资产大幅贬值，于是我国企业海外并购的热情高涨，每个企业都想抓住机遇，通过并购实现快速的增值。主要动因在于市场、资源、管理和技术。1、 市场海外并购可以有效的打破国际贸易壁垒，进入海外市场。积极开拓国际市场是我国企业进行海外并购的一个重要动机。2、 资源通过海外并购可以获取如石油，天然气等战略资源，降低

26、对外依存度，促进国家经济的快速发展。3、 管理通过海外并购可以获得国外企业先进的管理经验和管理模式，如果整合良好的话，可以尽快提升企业的核心竞争力。4、 技术海外并购在一定程度上有利于打破国际经济技术的封锁，直接把国外先进技术投入到生产当中。但是我国企业进行海外并购的难点在于存在并购战略不明确，缺乏国际经营的能力与经验、并购后的文化整合以及分经济因素阻挠等问题，我国海外并购的成功率不高，有很多并购计划都未能实现。 由于中国在国际贸易中处于双顺差国的地位，积累了大量的外汇储备，中国中产阶级日益壮大，为各国的出口企业和世界经济带来了新机遇。中国企业越来越频繁的参与到了海外并购的过程中，然而全球的经

27、济环境受欧债危机的影响，依然未回到2008年金融危机之前的水平，但是全球的并购正在缓慢回升。目前我国的海外并购面临着政治因素的影响。中国企业海外并购目的大多是集中在获得能源和矿产上，而海外并购的主题依然是的中石油，中石化这样的大型国有企业，国有资产占据着对外投资的主导地位，因此我国政府依然在企业并购中扮演着举足轻重的角色。而西方国家担心我国的并购会危害其国家安全，从而故意提高并购的门槛和审查程序，使得中国企业海外并购优势无法顺利进行。之前华为，三一的收购都被美国外国投资委员会以安全问题为由所否决。有海外观点称，中国增长迅速的海外投资恐会遭遇明显而有力的障碍，因为海外虽对中国资金存在迫切需求，但

28、面对一拥而上的中国资金，又存在不安。海外观点称，对资金需求迫切的欧盟就有着复杂的政治障碍以及对中国投资的挑剔。波士顿咨询公司指出，国外政府的政策限制，仍是中国企业海外并购所面临的最大风险之一。“成熟市场中的政府审批回绝了中国企业提议的部分交易，并最终导致交易的失败，其背后原因主要集中于三个事实：一是中国企业未能建立起备受尊重的全球品牌，二是（国外）政策制定者和高管对中国企业的信任度不足，三是中国企业未能与全球利益相关者建立起强有力的联系。” 专家指出，面对越来越多的挑战和艰难险阻，中国企业在融入全球化进程中，需要熟悉和驾驭国际贸易规则，采取更为灵活的战术，避免正面冲突，运用好法律和规则的武器。

29、同时，面对不公待遇，企业和相关政府部门要发出自己的声音，据理力争。其中风险主要包括以下几个方面：1、政治风险如果两国在经济上是合作伙伴与互利共赢关系，东道国就会对中国企业到其境内投资持欢迎态度；如果两国在经济上是竞争甚至是敌对关系，东道国便有可能对中国企业的投资行为百般阻挠和刁难。为了保障本国经济的发展以及国家安全，有些国家对于外资常常采取戒备的态度，如规定本国资源类企业不能被外国的国有企业收购，即使允许收购的，也要经过严格的审查和审批等。2、法律风险各国针对外商投资的法律、审查制度、监管制度差别很大。例如，每个国家都有反托拉斯法，虽然内容大同小异，但在审查程序上差别很大。若这方面处理不当，就会导致谈判成本升高、交易时间拉长，最终可能导致并购谈判失败。海外并购还面临国际法律法规的适应问题。包括东道国关于外商投资的法律规范以及国际商务行为需要遵守的法律规范。由于对当地法律的疏忽和陌生，许多中国企业在从事海外投资时都曾遭遇法律麻烦。3、财务风险企业并购中的财务风险主要存在于并购定价、融资和并购支付等环节