证券市场基本法律法规第一章 证券市场基本法律法规考点文档格式.docx

1、 6.公司的机构及其产生办 法、职权、议事规则； 7.公司法定代表人；8.股东会会议认为需要规 定的其他事项。3.公司设立方式；4.公司股份总数、每股金额和注册资本；5.发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方 式和出资时间； 6.董事会的组成、职权和议事规则；7.公司法定代表人；8.监事会的组成、职权和议事规则；9.公司利润分配办法；10.公司的解散事由与清算办法；11.公司的通知和公告办法；12.股东大会会议认为需要规定的其他事项。考点五 有限责任公司与股份有限公司的对比设立 方式只能发起设立。可以发起设立，也可以募集设立。组织 机构（1）股东会（全体股东组成的最高权 力机构）；（2）董

2、事会（成员人数 313 人）；（3）监事会（监察机构）；（4）经理（由董事会聘任或解聘，对 董事会负责）。（1）股东大会（全体股东组成的最高权 力机构）；（2）董事会（成员人数 5-19 人）；（4）经理（由董事会聘任或解聘，对董 事会负责）。股权（份） 转让 规定（1）股东之间的转让 有限责任公司的股东之间可以相互转 让其全部或者部分股权。（2）股东向股东以外的人的转让 股东向股东以外的人的转让股权，应当 经其他股东过半数同意。股东应就其 股权转让事项书面通知其他股东征求 同意，其他股东自接到书面通知之日起 满 30 日未答复的，视为同意转让。其 他股东半数以上不同意转让的，不同意 的股东应

3、当购买该转让的股权；不购 买的，视为同意转让。（1）转让地点 股东转让其股份，应当在依法设立的证 券交易场所进行或者按照国务院规定 的其他方式进行。（2）转让方式 记名股票：由股东以背书方式或者法 律、行政法规规定的其他方式转让，转 让后由公司将受让人的姓名或者名称 及住所记载于股东名册。 无记名股票：由股东将该股票交付给受 让人后即发生转让效力。考点六 公司财务会计制度的规定1.公司应当依法建立财务、会计制度。2.公司应当依法编制财务会计报告。有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计 报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20 日前置备于 本公司，供股东

4、查阅。3.公司应当依法披露有关财务、会计资料。4.公司应当依法建立账簿、开立账户。5.公司应当依法聘用会计师事务所对财务会计报告审查验证。考点七 公司担保的规定对外担保1.公司向其他企业投资或者为他人提供担保，首先应当在公司章程中作出 明确的规定；其次应当按照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大 会作出决议。 2.公司章程对投资或者担保总额及单项投资或者担保的数额有限额规定 的，不得超过规定限额。对内担保公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东 大会决议。在决议表决时，被担保人不得参加表决。决议的表决由出席会议 的其他股东所持表决权的过半数通过，方为有效。考点八 公司

5、合并与分立的规定合并分立种类（1）吸收合并；（2）新设合并。（1）派生分立；（2）新设分立。债权、债务的 承继合并双方的债权债务由合并之后 的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公 司承担连带责任，另有约定除外。考点九 董事、监事和高级管理人员的义务和责任1.挪用公司资金；2.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；3.违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； 4.违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；5.未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者人谋取属于公司的商

6、业机会， 自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； 6.接受他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密；违反对公司忠实义务的其他 行为。考点十 公司法相关法律责任（一）虚报注册资本、欺诈取得公司登记的法律责任由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额 5%以上 15%以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以 5 万元以上50 万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。（二）虚假出资的法律责任 股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额 5%以上 15%以下

7、的罚款。（三）抽逃出资的法律责任 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额 5%以上 15%以下的罚款。（四）另立账簿的法律责任 公司的发起人、股东在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以 5 万元以上 50 万元以下的罚款。考点十一 证券发行与交易的相关制度（一）证券发行和交易原则 1.公开2.公平3.公正（二）发行交易当事人的行为准则 1.自愿原则2.有偿原则3.诚实信用原则（三）证券发行、交易活动禁止行为的规定 1.禁止欺诈2.内幕交易3.操纵证券市场的行为考点十二 股票发行的规定（一）设立股份有限公司申

8、请公开发行股票，应当符合的条件 1.其生产经营符合国家产业政策；2.其发行普通股限于一种，同股同权；3.发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的 35%；4.在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币 3000 万元，但是国家另有 规定的除外；5.向社会公众发行部分不少于公司拟发行的股本总额的 25%，其中公司职工认购的股本数额 不得超过拟发行社会公众发行的股本总额的 10%；公司拟发行的股本总额超过人民币 4 亿元 的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发 行的股本总额的 10%；6.发起人在近 3 年内没有重大违法行为。（二）公司

9、公开发行新股，应当符合的条件 1.具备健全且运行良好的组织机构；2.具有持续盈利能力，财务状况良好；3.最近 3 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；4.经国务院证券监督管理机构规定的其他条件。考点十三 债券发行的规定（一）公开发行公司债券，应当符合的条件 1.股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元；有限责任公司的净资产不低于人民币 6000 万元； 2.累计债券余额不超过公司净资产的 40%；3.最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息；4.筹集的资金投向符合国家产业政策；5.债券的利率不超过国务院限定的利率水平；6.国务院规定的其他条件。（二）不得再次公

10、开发行公司债券的情形 1.前一次公开发行的公司债券尚未募足；2.对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状 态；3.违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。考点十四 证券承销业务的有关规定（一）承销的种类 1.代销：代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还 给发行人的承销方式。 2.包销：包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入，或者在承销期结束时将售后 剩余证券全部自行购入的承销方式。包销又分为全额包销和余额包销。（二）证券承销协议 证券承销协议是证券承销制度的核心，主承销协议的条款分为必备性条款和任意性条款

11、。（三）承销团及其规定 承销团又称联合承销，是指两个以上的证券经营机构组成承销人发售证券的一种承销方式。证券法规定：向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币 5000 万元的，必须采取 承销团的形式来销售。（四）销售期限 最长不得超过 90 日。考点十五 股票与债券上市交易的规定（一）股票上市交易的规定股票上市的条件（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币 3000 万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；（4）公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

12、。股票暂停上市的 情形（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记 载，可能误导投资者；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近 3 年连续亏损；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。股票终止上市的 情形（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券 交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记 载，且拒绝纠正；（3）公司最近 3 年连续亏损，在其后 1 个年度内未能恢复盈利；（4）公司解散或者被宣告破产；（二）债券上市交易的规定债券上市的条件（1

13、）公司债券的期限为 1 年以上；（2）公司债券实际发行额不少于人民币 5000 万元；（3）公司申请债券上市时应符合法定的公司债券发行条件。债券暂停上市的情形（1）公司有重大违法行为；（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；（3）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；（4）未按照公司债券募集办法履行义务；（5）公司最近 2 年连续亏损。债券终止上市的情形公司有上述第（1）项、第（4）项所列情形之一经查实后果严重的 或者有上述第（2）项、第（3）项、第（5）项所列情形之一，在限 期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公 司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司

14、债券上市交易，。考点十六 上市公司收购的规定（一）收购方式的种类1.要约收购（最常见最典型）：收购要约的期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日。2.协议收购：是一种善意的收购。（二）上市公司收购的程序和规则 1.报告和公告持股情况；2.收购要约；3.终止上市交易和应当收购；4.报告和公告收购情况。考点十七 基金当事人的规定基金管理人基金托管人基金持有人概 念谋求所管理的基金资产 不断增值，并使基金持有 人获取尽可能多收益的 机构。基金管理人在基金 运作中具有核心作用。在 我国，基金管理人只能由 依法设立的 基金管理公又称基金保管人， 在证券投资基金运 作 中 承 担 资 产 保 管、交易

15、监督、信息 披露、资金清算与 会计核算等相应职 责的当事人，通常指依基金合同和招募说明书持有 基金份额的自然人和法人，也就 是基金的投资人。基金份额持有 人是基金一切活动的中心。司担任。由有实力的商业银 行或信托投资公司 担任。权 利（1）按基金契约及其他 有关规定，运作和管理基 金资产；（2）获取基金管理人报 酬；（3）依照有关规定，代表 基金行使股东权利；（4）有关法律法规规定 的其他权利。（1）保管基金的资 产；（2）监督基金管理 人的投资运作；（3）获取基金托管 费用。（1）分享基金财产收益；（2）参与分配清算后的剩余财 产；（3）依法转让或者申请赎回其持 有的基金份额；（4）按照规定

16、要求召开基金份额 持有人大会；（5）对基金份额持有人大会审议 事项行使表决权；（6）查阅或复制公开披露的基金 信息资料；（7）对基金管理人、基金托管人、 基金份额发售机构损害其合法权 益的行为依法提起诉讼；（8）基金合同约定的其他权利。义 务（1）按照基金契约的规 定运用基金资产投资并 管理基金资产；（2）及时、足额向基金持 有人支付基金收益；（3）保存基金的会计账 册、记录 15 年以上；（4）编制基金财务报告， 及时公告，并向中国证监 会报告；（5）计算并公告基金资 产净值及每一基金单位 资产净值；（6）基金契约规定的其 他职责。（ 1 ） 保 管 基 金 资 产；（2）保管与基金有 关的

17、重大合同及有 关凭证；（3）负责基金投资 于 证 券 的 清 算 交 割，执行基金管理 人的投资指令，负 责基金名下的资金 往来。（1）遵守基金契约；（2）缴纳基金认购款项及规定费 用；（3）承担基金亏损或终止的有限 责任；（4）不从事任何有损基金及其他 基金投资人合法权益的活动。考点十八 设立基金管理公司的条件设立管理公开募集基金的基金管理公司，应当具备下列条件，并经国务院证券监督管理 机构批准：1.有符合基金法和中华人民共和国公司法规定的章程；2.注册资本不低于 1 亿元人民币，且必须为实缴货币资本；3.主要股东应当具有经营金融业务或者管理金融机构的良好业绩、良好的财务状况和社会信 誉，资

18、产规模达到国务院规定的标准，最近 3 年没有违法记录； 4.取得基金从业资格的人员达到法定人数；5.董事、监事、高级管理人员具备相应的任职条件；6.有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施；7.有良好的内部治理结构、完善的内部稽核监控制度、风险控制制度；8.法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。考点十九 基金管理人的禁止行为1.将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；2.不公平地对待其管理的不同基金财产；3.利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；4.向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；5.依照法律、行政法

19、规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。考点二十 基金财产的独立性要求1.基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。基金管理人、基金托管人不得将基 金财产归入其固有财产。 2.基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归 入基金财产。 3.基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的， 基金财产不属于其清算财产。考点二十一 基金的种类公开募集基金1.封闭式基金：基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额 持有人不得申请赎回的基金； 2.开放式基金：基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定 的时间

20、和场所申购或者赎回的基金；3.其他方式。非公开募集基金（私募基金）向合格投资者募集资金累计不超过 200 人。5.按照章程和交易规则对会员进行监督管理；6.国务院期货监督管理机构规定的其他职责。（二）期货交易所风险管理制度 1.保证金制度；2.当日无负债结算制度；3.涨跌停板制度；4.持仓限额和大户持仓报告制度；5.风险准备金制度；6.国务院期货监督管理机构规定的其他风险管理制度。考点二十三 期货公司（一）期货公司的设立条件 1.注册资本最低限额为人民币 3000 万元；2.董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有期货从业资格；3.有符合法律、行政法规规定的公司章程；4.主要股东以及

21、实际控制人具有持续盈利能力，信誉良好，最近 3 年无重大违法违规记录；5.有合格的经营场所和业务设施；6.有健全的风险管理和内部控制制度；7.国务院期货监督管理机构规定的其他条件。（二）期货公司的禁止行为 1.期货公司不得从事与期货业务无关的活动，法律、行政法规或者国务院期货监督管理机构 另有规定的除外；2.期货公司不得从事或者变相从事期货自营业务；3.期货公司不得为其股东、实际控制人或者其他关联人提供融资，不得对外担保；4.期货公司不得未经客户委托或者不按照客户委托内容，擅自进行交易；5.期货公司不得向客户作获利保证；不得在经纪业务中与客户约定分享利益或者共担风险。考点二十四 证券公司股东的

22、规定（一）证券公司股东出资的规定 1.证券公司股东的出资方式：证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财 产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的 30%。 2.证券公司股东的出资，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具证 明；【补充】证明包括：出资中的非货币财产，应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评 估。 3.在证券公司经营过程中，证券公司的债权人将其债权转为证券公司股份的，不受有关规定 的限制。（二）不得成为持有证券公司 5%以上股权的股东、实际控制人的情形 1.因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾 3 年；2.净资产低于实收

23、资本的 50%，或者或有负债达到净资产的 50%；3.不能清偿到期债务；4.国务院证券监督管理机构认定的其他情形。考点二十五 证券公司为客户开立证券账户管理的规定1.证券公司在受理客户开户申请时，应当要求客户出具真实有效的身份证明文件，并采取 必要措施对客户身份的真实性进行审核； 2.同一客户开立的资金账户和证券账户的姓名或者名称应当一致；3.证券公司不得将客户的资金账户、证券账户提供给他人使用；4.客户账户开立前，证券公司应当指定专人向客户讲解相关业务规则和开户协议等内容， 并将风险揭示书交由客户签字，按规定履行投资者教育职责； 5.证券公司从事证券资产管理业务、融资融券业务，销售证券类金融

24、机构产品，应当按照 规定程序，了解客户身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好，并以书面和电子方 式予以记载、保存。证券公司应当根据所了解的客户情况推荐适当的产品或服务；6.证券公司应当建立信息查询制度。考点二十六 证券公司客户交易结算资金管理的规定1.客户的交易结算资金、证券资产管理客户的委托资产属于客户，应当与证券公司、指定商 业银行、资产托管机构的自有资产相互独立、分别管理。 2.非因客户本身的债务或者法律规定的其他情形，任何单位或者个人不得对客户的交易结算 资金、委托资产申请查封、冻结或者强制执行。 3.除下列情形外，不得动用客户的交易结算资金或者委托资金：（1）客户进行证券的申购

25、、证券交易的结算或者客户提款；（2）客户支付与证券交易有关的佣金、费用或者税款；（3）法律规定的其他情形。考点二十七 证券公司监督管理相关规定（一）证券公司依法审慎经营、履行诚信义务的规定 1.证券公司不得违反规定委托其他单位或者个人进行招揽客户服务产品销售活动；2.证券公司向客户提供投资建议，不得对证券价格的涨跌或者市场走势做出确定性的判断；3.证券公司及其从业人员不得利用向客户提供投资建议而谋取不正当利益；4.证券公司应当建立并实施有效的管理制度，防范其从业人员直接或者以化名、他人名义， 持有、买卖股票和收受他人赠送的股票；5.证券公司应当按照规定提取一般风险准备金用。（二）禁止证券公司股东和实际控制人滥用权利、损害客户利益的规定 1.证券公司股东的出资，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具证 明；出资中的非货币财产，应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。 2.在证券公司经营过程中，证券公司的债权人将其债权转为证券公司股权的，不受有关规定 的限制。