新三板股权激励全解析77个案例Word下载.docx

1、（万元）12015-11富恒新材限制性股权合伙企业为持股平台；自愿锁定三年1,4172华翼微股票期权分四期；行权条件之一为激励对象个人上一年度达到绩效考核指标的（绩效考核指标由董事会负责制定和审核）745.53海能仪器分两批；3年锁定期；暂未定4三川田分两期2205牡丹联友实质为定向发行无锁定期或限售期；独立董事发表了独立意见81062015-10钢钢网行权条件之一为公司达到年度业绩指标，同时个人绩效合格7三元环境3年锁定期92.2088熊猫乳业分3期；2年限售期；合伙企业为持股平台1,5009国泰股份2年锁定期；50010华尔美特激励对象为可为公司销售业绩作出贡献的，且对未来 24 个月内的

2、销售业绩作出相关承诺的经销商6,50011中绿环保股票来源为控股股东转让给持股平台；3年限售期60012风帆科技分两期；行权条件之一为公司股票每股收益年增长率不低于12%（第一期）或不低于15%（第二期）221132015-9尚洋信息2年限售期17414分豆教育实施条件是2015年销售额达到 1 亿元，利润总额达到 4300 万元；根据员工业绩评分，分两个合伙企业进行持股，分别限售2年、4年800015天大清源股票来源为现有3个股东（1个法人股东、2个自然人股东）转让给持股平台；锁定期根据公司上市情况而定56.24162015-8华博胜讯锁定期分为 60 个月和 48个月，四年分批解锁4801

3、7益盟股份分三期；授予条件之一为公司达到董事会设定的业绩要求45,00018阳光小贷行权条件之一为不同职位完成不同的考核指标；19同望科技分两期实施；行权条件之一为公司与个人达到考核业绩2,80020世能科泰1年限售期16521舜宇模具两个合伙企业为持股平台；根据员工工作年限，分为2年、4年限售期940.822百胜软件实质为股权转让股票来源为实际控制人间接持有公司股份转让给激励对象244.223派拉软件约定激励对象4年服务期限43224开元物业股票来源为控股股东持有股份转让给持股平台；根据担任职务的年限不同，设定10年、15年期限25中视文化行权条件之一为公司与个人均达到业绩考核要求26新眼光

4、2,0906662727思普润170028名冠股份60292015-7科新生物已实施两次股权激励596与20430优炫软件约定5年服务期限5,67631同兴股份3年锁定期，分3批解禁；1,00032城兴股份不详928.39533蓝天园林1年锁定期，2年解锁期2,38034鸿发有色42035赛格立诺1年限售期；36润农节水股票来源为3个自然人股东持有股份转让给持股平台1,24037意欧斯2年锁定期，3年解锁期；解锁条件为公司达到业绩要求，个人达到考核要求54038三星股份有限公司为持股平台212392015-6科伦股份2年锁定期，3年解锁期40蓝图新材5年解锁期；实际条件为公司达到业绩要求41华

5、苏科技2,10042华之邦分三期实施；367.303243西驰电气分3批解锁19044宝丽兴源股份来源为现有2名股东转让持股平台出资额或回购公司股份45中衡股份58046大美游轮153472015-5纳晶科技已实行三次股权激励方案；行权条件之一为公司与个人均达到业绩要求；激励对象中有外籍员工313.3368548益泰药业1年锁定期11949盛世大联80050恒业世纪行权条件之一为公司与个人均达到业绩要求850051易建科技一部分员工直接认购+一部分员工通过有限公司持股4,341.02452天加新材2年等待期187.553福昕软件分3批行权；1,26054鹏远光电股票来源为实际控制人持有股份转让

6、给持股平台；3年解锁期15055精冶源虚拟股权3年有效期；激励对象无偿享有公司给予一定比例的分红权无562015-4航天检测股票来源为实控股股东持有股份转让给持股平台；321.557壹加壹根据任职年限，锁定期分为1年和2年；行权条件之一为公司与个人达到业绩考核要求3,12058金易通行权条件之一为激励对象在行权期内连续五年尽职服务于公司59博广热能762.2208南京旭建6个月限售期2,00061金铠建科1年限售，2年解锁62合全药业1,135.228958632015-3财安金融2年锁定期166.564云南文化52565金巴赫离职后半年限售66五舟科技67思考投资68新宁股份有限公司为持股平

7、台；股票来源为大股东转让持有持股平台股份予激励对象；限制性条件为工作至2017年12月31日69数据堂实质为定向增发首席运营官柴银辉以1.2元每股对公司增资556,701.6702015-2夏阳检测股票期权与限制性股权股票期权分两期；股票期权行权条件之一为公司每股收益年均增长率不低于 10%；限制性股权锁定期2年193.14与162.9671易销科技75.6722015-1根力多分三批行权，行权条件之一为公司达到业绩要求258473国科海博1 年锁定期，4年解锁期1,579.2742014-12建科节能基本解锁额度为目前持有锁定股权数量的 20%。等待期内，公司各年都实现董事会制定的净利润业绩

8、考核指标的 50%以上（含 50%），且各年净资产收益率达到 5%以上（含 5%），等待期满时，获得该基本解锁额度未定752014-9百华悦邦股票期权分三期行权；行权条件之一为公司与个人达到业绩考核要求；限制性股权锁定期分为为18个月、30个月和42个月，54个月内分3批解锁1,500与75076迈科网络772014-2（挂牌前）仁会生物已按照要求在公开转让说明书中披露；行权条件之一为公司如能在 2015 年 12 月 31 日前达到“三证齐全”的目标1,281如 无特别备注，上述股权激励的股票来源均为公司向激励对象或持股平台定向发行股份，募集资金用途均为补充公司流动资金。经统计，上述激励模式

9、为限制性股权的 挂牌企业共36个，约占47%，为挂牌企业中实施股权激励最主要的模式；激励模式为股票期权的挂牌企业21个，约占27%；其中明确同时使用股票期权与限 制性股权两种激励模式进行激励的企业有两家，为夏阳检测、百华悦邦；虚拟股权目前仍只有精冶源一家企业，股票增值权的激励模式在新三板挂牌企业中还未得到 运用；其中一部分激励计划其实质为一次无任何限制条件、无任何等待期的股权转让或定向发行股份，不具有股权激励的约束性质。新三板股权激励模式之比较在 整理并分析股转系统披露的所有新三板股权激励方案过程中，可发现新三板挂牌企业的股权激励方案相比较上市企业而言，无论从实施条件、激励模式还是股票的来 源

10、等，其形式都更为灵活且丰富。其中主流的激励模式主要为股票期权、限制性股权、股票增值权、虚拟股权等，这些模式或被单一使用，或被混合使用。对于员工 持股计划、激励基金等其他激励模式，或被主流激励模式所包含、或不具有股权激励的性质，本文便不再铺开赘述。1、股票期权股票期权指股份公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格（行权价）和条件购买公司一定数量的股票，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让、抵押、质押、担保和偿还债务。案例分析：截 至目前，上海仁会生物制药股份有限公司（以下简称为“仁会生物”，代码：830931）仍是唯一一家挂牌前开

11、始实施股权激励计划而后成功挂牌的新三板企 业。2014年2月仁会生物通过了股权激励方案，激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起十年，公司分四次授予股票期权，股票期权总数为317万股，占 当时股本总额3.52%，股票来源为公司向激励对象定向发行普通股股票。（1）首次授予股票期权情况：首次授予日为2014 年2月24日，授予股票期权76万份，行权价格为1元/股；此次行权条件为公司在2015年12月31日前获得“谊生泰注射液”新药证书、“谊生泰注射液”生产批件、“谊生泰注射液”通过GMP认证并获得相关证书。如在2015年12月31日前未达到上述“三证齐全”的目标，则首次期权激励对象所获得的期权数量

12、按一定比例进行折扣后分期行权；此次激励对象为7人，均系在公司工作满 6年且为公司主要产品“谊生泰”研究和开发工作作出重大贡献的高级管理人员、中级管理人员及核心研发技术人员；此次激励计划的可行权日为首次授予日起满24个月后。2014年11月20日，首次授予的期权已在中国证券登记结算有限责任公司完成登记。截至目前，首次授予股票期权约定的行权条件中的期限未到。2015年5月公司通过了该次股票期权激励计划二次授予方案，确定了第二次股票期权授予的行权条件。（2）该激励模式之于公司与员工的利弊（包括股权激励的共性与该激励模式的个性） 于公司而言效率调动员工的积极性，规范公司的治理机制，提高公司的整体效率。

13、该次股权激励的对象均为公司的经理、主管等，为公司的中高级管理员工，而这些“中坚力量”正代表公司的管理效率，股票期权的授予带来的财富以及“主人翁”心理必定提高他们的积极性，使激励对象在心理上从“员工”变成“老板”，进而提高公司的凝聚力与效率。这一效率直接体现在加快了公司实现短期目标的进程。首次股票期权授予的行权条件为公司在2015年12月31日前实现“三证齐全”，虽然截至目前仍无法确定该目标是否能够实现，但是至少该股权激励方案潜在的巨大利差对该目标的实现起到了加速的作用；人才固定并约束现有人才，吸收并引进外来人才。该次股权激励将一批管理者变成了股东，使他们在享有公司剩余价值分配权的同时也承担公司

14、的经营风险，对于激励对象既是诱惑（股价上涨），也是约束（股价下跌）。同时公司巨大的股权激励力度势必会吸引更多的人才前来，从而不断优化公司的人力资源，成为公司加速发展的不竭动力。资金获得一批投资款，客观上增加了公司的注册资本。相比其他激励模式，股票期权成本较低。仁会生物首次股票期权授予的股票来源于公司向激励对象以1元/股的价格定向发行普通股股票，员工购买该股票的款项来源于自有资金，公司不提供任何资金保障或担保服务。虽然公司的初衷不在于这些少量资金，但是毋庸置疑的是，这批新增股东将是公司遭遇危机时资金的保障，这批人的“股东和员工”双重身份正是他们选择与公司共存亡的关键引导因素。弊端股权激励最大的弊

15、端便是股权的分散，公司决策效率降低，可能导致企业价值的减损。决策效率的降低是因股权的分散，企业价值的减损是因管理者持股比例的增加，即所谓的“管理防御假说”。截至目前仁会生物公司股东已超过150 个，显然，每次股东大会的召开以及对重要事项的审议都较难形成集中的意见，这一大弊端是该次股权激励的股票来源方式（定向发行）造成的后果。故现在大多挂牌企业选择成立有限公司或者合伙企业（须符合股转系统关于合格投资者的规定，注册资本须500万以上）作为股权激励的员工持股平台（例如三星股份、同兴股份等），这样可有效地避免该弊端。且股权激励的效果可能保持较为短暂，一旦员工行权后成为股东，则无从限制，其势必可能依仗股

16、东身份，谋取个人私利，背弃公司价值目标。 于员工而言财富直接获得财富。首次股票期权授予确定的行权价格为1元/股，其他三次的预留股票期权的行权价格为5元/股，而根据公司目前最近的一次股票发行价格（2015年6月，公司定向发行400万股，发行价格为25元/股，且股票价格一直处于稳步上升阶段），员工可以直接获得股票价格之间巨大的利差，如果股票发行价格跌破行权价格，员工可以自主放弃行权。价值管理地位更加牢固，可一定程度上通过自己的想法实现价值。股东的身份可以提出自己的想法，员工的身份可以执行自己的想法，如执行不力，股东的身份还可以保障自己的地位与报酬。股权激励具有一般奖励无法比拟的优势，其不只是激励员

17、工“尽本分”，更是鼓励他们敢于“不安分”去实现自己的价值。弊端股权激励固然是公司给予员工的福利，但是该种福利的特殊性便在于其具有风险，可能最终“不得其利，反受其害”。股票期权授予一般设置行权条件，例如仁会生物的“三证齐全”目标，如未能按时实现条件可能获得的股权比例将大打折扣；如可行权日开始时股价跌破行权价格，员工可能放弃行权，到头来也只是空欢喜一场；如员工按原计划行权，用自有资金购买股权后股价跌破行权价格，对于员工来说却是“卖力又折本”的生意。2、限制性股权限制性股权是指挂牌公司以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象以自筹资金购买公司股票。限制性股权一般会设定股票锁定

18、期（即持有股票但不能出售），在公司业绩达到预先设定的考核指标后，方可按照约定的期限和比例将股票进行解锁。案例分析北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称为“百华悦邦”，代码：831008）于2014年10月9日披露了股票期权与限制性股权激励计划，是股权激励模式混合使用的代表性案例。对于股票期权部分此处不再赘述，集中针对其中限制性股权部分进行详细分析。该计划授予限制性股权100万股，占当时公司股本总额2.5%。（1）限制性股权授予情况：首次授予日为本计划经公司股东大会审议通过之日，首次授予73.85万股，预留26.15万股，授予价格为7.5元/股；授予条件为公司及激励对象符合上市公司股权激励管理办

19、法规定的要求即可；解锁条件为除符合上述授予条件外还应达到每段解锁期相应年度绩效考核目标，否则由公司回购限制性股权并注销；首次授予的激励对象为112人，均系公司公司中层以上管理人员、主要业务（技术）人员等；此次激励计划的解锁期分为三期，第一期为自首次授予日起18个月后的首个交易日起至首次授予日起 30 个月内的最后一个交易日当日止。2014年10月15日百华悦邦举行第三次临时股东大会决议，审议通过了上述股权激励方案，并且同意增加73.85万注册资本，由首次授予限制性股权的激励对象认购。（2）该激励模式之于公司与员工的利弊除具有股权激励的共性利弊外，限制性股权具有如下独特利弊：见效快限制性股权的特

20、殊性便在于方案一经通过，员工在数月之内一般就能成为公司股东，只不过他们的股份存在漫长的锁定期。这对于员工的心理压迫非常强烈，员工要变成股东须投入自有资金，且这些行为不可逆转（股票期权可放弃），员工只能竭尽全力去实现解锁条件。（这就是所谓的“限制性股权具有一定的惩罚性”，如股价下跌，一损俱损）百华悦邦10月9日开始实施股权激励计划，15日即开始增加注册资本，激励对象在一个月内便快速获得股份。风险小如股权激励主要为了固定并约束现有人才，那限制性股权激励模式是最好的选择，因为限制性股权极大降低了股权激励行权获益的风险。百华悦邦在开展股权激励计划一个月内，便“绑定”了所有激励对象，且无论以后公司业绩是否好坏，股价上