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1、为何要提出此问题？答:为了保护少数股东遭欺诈或压制，公司章程对中小股东权益采取了一系列的保护措施:（1）制定了一系列的投资者服务计划，提高公司的透明度;（2）认真作好公司的信息披露工作，遵照信息披露的充分性、完整性、真实性、确定性等;（3）规范关联交易，避免同业竞争;（4）通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法,加强对中小投资者的保护 1、从案例出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点？评价改制上市对国有企业的迫切性，体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，特征是政企不分，经营低效。国企改革的目的是使传统的公有制 企业成为现代市场经济的微观主体。必

2、要性:国企通过正当的程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制。改制上市有六大方面的问题:（1）满足改制上市的条件限制 改制上市的条件是企业必须依靠自身的经营能力和财务状况设计达到。贵州仙酒公司属后种情况，本身成立时间不足三年，不符合 连续盈利三年的要求，但它联合其它控股股东，按公司法规定，可以连续计算经营时间，贵州仙酒公司以 1999年组建的公司为会计主体，以 1998 年编制的模拟报 表向外披露，进而满足上市发行条件;（2）改制上市的股本规模设计和股权结构安排 A、注意问题:如何确定合适的股本规模;股权性质设计问题;充分考虑主发起人的控股地位

3、，合理安排股权结构、国有 股的界定和管理。B、贵州仙的发行后总股本低于 4亿股，其公众股所占比例为28.6%;C、贵州仙没有国家股和外资股，其七家发起人都属于国有法人股，占发行后总股本的 72.4%，这种国有股权过度集中，属绝对控股性质，极度不合理;（3）国有企业改制重组的模式选择 贵州仙的改制重组属于串联分解方式，优点是提高上市公司日后的竞争力，把非生产经营系统留在集团公司。利于企业办社会实体按 市场经济走向市场。缺点:改组难度大，容易产生职工对改组的抵触，管理体制不规范，难以摆脱体制约束;（4）同业竞争和关联交易 贵州仙股份公司和集团公司通过老酒供应协议，但有效期仅 2 年，但 2年以后，

4、谁来确保老酒供应按何种方式等；（5）募集资金与投资战略 贵州仙募集的资金与投资战略基本配匹，投资立项与时间也配匹，主要是关注募集资金是否能够足额运用到投资计划上；（6）盈利预测 贵州仙的盈利主要源于主营业务收入增加和成本费用下降，由于税收政策的改变，加重了税负。其二是受加入 WTO的影响，销量增加受制约，因此，投资者应谨慎分析后 再进行投资决策。2、上市发行定价的基本方法有哪些？答答:其二是受加入 WTO的影响，销量增加受制约，因此，投资者应谨慎分析后再进行投资决策。价格。案例三 1、与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？：1.有利之处：（1）债券的发行费用较低;（2）可以锁定成本;（3）

5、不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构;（4）可提高股东的收益。2.存在的弊端:（1）会增加公司的财务费用和财务风险;（2）会影响公司的再筹资能力。2、影响公司债券利率的因素有哪些？根据我国目前的实际情况，确定债券利率后主要考虑以下因素:（1）现行银行同期储蓄存款利率水平;（2）国家关于债券筹资利率的规定;（3）发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出；（4）市场利率水平与走势;（5）债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。案例四 1、可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何

6、不同？答：从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。（1）可转换债券一旦转换成股票，依照可获得资本供给，具有融资的灵活性；（2）是一种低成本的融资工具，可转换公司的债券的利率不超过银行同期存款利率和普通债券利率；（3）可转换债券转股有一个过程，可以延续股本的直接计入，从而缓解对业绩的稀释；（4）发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，可以募集更多资金。2、何项条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定？赎回条款的目的是什么？（1）发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方 的利益所作出的规定；（2）赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨

7、在迫使持有可转换债券的投资者 提前将其转换债券转换成股票，从而达到增加股本，降低负债的目的，也避免利 率下调造成的损失；（3）回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅 度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将持有的债券卖给发行人。投资者应特 别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。二、综合案例讨论 根据下列案例资料，对帝豪公司的投资决策委员会的设立与决策程序 进行分析。帝豪集团股份有限公司（以下简称本公司）第五届董事会第十八次临时会 议于 2001年 5 月 24 日在本公司 18楼会议室召开，全体

8、监事列席了会议。会议由 公司董事长 先生主持，审议并通过决议如下：为了对公司的重要投资项目作出客观评价，提出投资决策意见，保障公司投资 决策的民主化、科学化和制度化，经审议，一致同意关于设立投资决策委员 会的决议，提请股东大会审议批准并授权董事会具体实施。投资决策委员会（以下简称：投委会）的主要职责为：审议公司投资金额在 5000万元以上的项目；投资超出公司目前主要经营方向、经营范围的项目；董 事会和经营管理班子认为需要由投委会作出评价和决策的投资项目。投委会的 人员构成：投委会成员共有 51人，17人由公司董事会和高管人员担任；17人由 股东代表担任；17 人由机构投资者、专家学者担任。投委

9、会的工作程序：投委 会对该项目安排一至数次专题讨论会，对该项目的可行性进行论证，不同意见 进行辨论，对可行性报告及项目有关人员进行质询；投委会对项目进行投票表 决，一般项目需要超过参加表决人数的半数才能获通过；重大项目需通过 51 人 的半数，即 26票同意才能获通过。从案例可知，这案例讲述的是法人治理结构的问题。公司治理是现代企业制度的核心问题，一个企业持续的竞争优势首先绝不 是技术优势，也不是资金或人才优势，而是制度优势。法人治理结构包括四大结构：股东大会、董事会、经理层和监事会。其中 股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于 执行机构，监事会是监督机构。理论上讲，

10、公司的权力机构是股东大会，它决定公司的重大事项。现代企业法人治理结构的根本任务在于明确划分 股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之 间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。根据董事会的职责，董事会拥有决定公司的经营方针和投资计划、投资方 案的权力，它提出设立投资决策委员会的方案，并报请股东大会批准，并 授权董事会具体实施，这是符合董事会职责。该决策程序也是合法的，因为该投委会下属董事会管理，其投委会的决策 程序是：（1）调查研究，尽可能多掌握情况；（2）提出方案及可行性论证；（3）对项目进行投票表决，半数以上通过才获通过。二单元 一、单项案例分析题 案例五：1、评价

11、一个固定资产投资项目是否可行，除了考虑其财务上的可行性外，还要考虑哪些因素？经济评价的目的根据国家经济发展战略和行业地区发展规划的要求，在做好产品（服务）市场需求预测及厂址选择，工艺技术选择等工程技术研究的基础上，计算项目投入的费用和产生的数量，通过多方案比较，对拟建项目的经济可行性和合理性进行分析讨论，做出全面经济评价，为项目的科学决策提供依据。评价一个固定资产投资项目是否可行，除了考虑其财务上的可行性，还有国民经济评价，是否符合国家产业规划，对国内、国际市场需求预测。2、根据本案例阐述投资与筹资之间的关系。（1）筹资是投资的起点，筹资成本的高低是评价项目投资效益的基本标准，筹资项目经济的可

12、行性和合理性是保障筹资偿还的前提条件。（2）对于固定资产投资，由于基础建设期限长，所需资金多，需有足够的资金供应，否则会出现半截子工程，造成损失大。故在投资以前必须科学地预测投资所需资金的数量和时间，采用适当的方法筹集所需资金，保证投资顺利完成，尽快形成生产效应。案例六：1、试阐述内部审计与财务总监委派制的关系。（1）内部审计亦称部门和单位审计，对于依据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最高负责人的指示所实施的审计。（2）财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总监就是以出资者的身份来监督，控制经营者的财务活动和企业全部财

13、务收支过程。（3）内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益。二者对减少子公司投资失误，防范经营风险，避免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理等实际工作；而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门编制人员，由母公司直接委派到子公司，负责子公司的财务监督，参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务管理制度。案例七:1.新华集团采用的目标利润预算管理与传统的预算管理有何不同？你认为哪一种形式更适合市场经济的要求？新华集团采用的目标利润预算管理即以目标利润为导向，它与传统的企业预算管理不同的是

14、：它首先分析企业所处的市场环境，结合企业的销售、成本、费用及资本状况，管理水平等战略能力来确定目标利润，然后以此为基础详细编制企业的销售预算，并根据企业的财力状况编制资本预算。由于山东新华集团采用的目标利润预算管理是以目标利润为导向的全面预算管理模式，因此，这种全面预算管理模式更适合市场经济的要求，实践已证明，企业的生产经营就如客轮在大海中航行，市场是大海，企业是航船，总经理是船长，职工是船员，用户是旅客，目标利润是其航行的目的地，而以目标利润为导向的企业预算管理则是保证其安全，顺利到达目的地的高精能导航系统。由上述分析可知，目标利润预算管理更适合市场经济的要求。2.新华集团全面预算管理的体系

15、构成包括哪些方面、它们之间的关系如何？.答:预算体系是利润全部预算管理的载体，目标利润是利润全面预算管理的起点，为实现目标利润而编制的各项预算构成利润全面预算管理的预算体系，它主要包括:（1）目标利润;（2）销售预算;（3）销售费用及管理费用预算;（4）生产预算;（5）直接材料预算;（6）直接人工预算;（7）制造费用预算;（8）存款预算;（9）产成品成本预算;（10）现金预算;（11）资本预算;（12）预计损益表;（13）预计资产负债表。目标利润是预算编制的起点，编制销售预算是根据目标利润编制预算的首要步骤，然后再根据以销定产原则编制生产预算，同时，编制所需要的销售费用和管理费用预算，在编制生

16、产预算时，除了考虑计划销售量外，还应当考虑现有的存货和年末的存货，生产预算编制以后，还要根据生产预算来编制直接材料预算、直接人工预算、制造费用预算、产品成本预算和现金预算是有关预算的汇总，预计损益表，资产负债表是全部预算的综合。案例八：本案例该结算系统的运作中其票据流、资金流、信息流是如何在总公司结算中心与各分支机构和银行之间实现的？对参与集中结算的各方如何界定其责任和权限？集团公司采取二级财务控制的重点和难点何在？由于涉及的企业、公司其管理主体各异，分属于当地政府和石化总公司管理，由于采取统一的结算模式，使得炼化企业大区公司省市石油公司到财务公司分支机构最终到银行，采取统一的票据传递、从时间

17、、种类、与资金流动配套得分紧密，各层级清晰的授权、明确功能、各负其责，信息传递透明而顺畅，使总部能及时掌握和了解各分支机构存贷款情况、拆借数额、头寸余额及整个资金运作的效率，便于集团统筹调度、规划资金的使用。大大提高了票据和资金的流程效率，使集团总部对各分支公司的资金流传现状的掌握和统一配量成为现实，改变了过去由各企业和公司自行设计票据、自行规定流程、自行与银行办理结算、由各管理主体授权控制但最终无人控制的局面。从该集团财务公司结算中心的模式中，我们清楚地看到不是简单地将资金纳入集中结算，而是包含对资金实行计划、使用、控制、稽核及奖罚的全过程，而这个过程是建立在对各参与主体（各层级）清晰的授权

18、、定岗、对应承担的义务及责任的基础上鉴订三项协议和岗位责任制，使各参与主体能在一个严格的结算纪律、层级界定明确、激励与约束对称的游戏规则中运行。使财务的内部控制体系能通过权责制的落实贯穿在资金结算的事前、事中和事后。比如票据贴现，最关键的问题是财务公司替企业办理贴现后可能无法顺畅地在票据到期时收回垫款，贴现协议明确规定申请贴现的单位必须承诺同意遵守中国石化财务有限责任公司票据贴现业务管理办法的各项规定，无条件承担因票据最终承付发生纠纷所造成的一切经济损失。再比如对结算贷款的管理，各分支公司不对外直接借款，由结算中心统一对外办理，但并不意味着将各子公司的全部现金完全集中到资金总库，而是关于资金的

19、动员，资金流动和投资等决策过程的集中化，各分支公司的权限是在核定的范围内拥有较大的经营权和决策权。总部的权限和责任是通过贷款的核定，贷款的使用（周转额度范围内和超额度的）、期限长短、利率的浮动、贷款的监控和贷款的处罚等规则来体现这种控制。二、综合案例（共 40分）利康公司为一大型彩电生产企业，今年预计销售量可达 100 万台，彩电平均售价为 3600元，全年可实现收入 360000万元，企业单位产品平均变动成本为 2160元/台，固定成本为 72000万元，销售和管理费用预计为 38000万元。企业今年预计实现目标利润 34000万元。我国家电行业的竞争是十分激烈的，由于我国家电行业的彩电大战

20、使该公司预计实现目标利润受到较大的影响。由于彩电的普遍降价，该公司彩电价格由原来平均单价 3600元降到了 3350 元，为挽回降价造成的损失，企业拟采取两项措施，一是采取更有效的广告方式，从而使销量增加 10；二是拟实施一项技术培训计划，以提高工效，使单位变动成本由目前的 2160元降为 2020 元。通过这些措施，企业不但保证了目标利润的实现，而且还比计划增加了 3400 万元。分析要点:试分析确定降价以及公司采取的措施对目标利润的影响。（1）由于价格变动对利润的影响 利润=100 3350-100 2160-（72000+38000）=9000 万元 影响程度：9000-34000=-2

21、5000 万元 由于价格降低 250 元（3600-3350），使企业利润减少 25000万元。企业应根据这种预见到的变化，采取措施以抵消这种影响。（2）企业拟采取更有效的广告方式，使销售量增加 10%，此时利润为：利润=100（1+10%）3600-100（1+10%）2160-（72000+38000）=48400 万元 影响程度:48400-34000=14400 万元 广告费用的支出超过 14400万元,就可能得不偿失.（3）企业拟实施一项技术培训计划,以提高工效,使单位变动成本由目前的 2160元降为 2020元,此时利润为:利润=100 3600-100 2020-（72000+3

22、8000）=48000 万元 影响程度:48000-34000=14000 万元 这项措施将会使利润增加 14000万元,它是培训计划开支的上限,如果培训计划的开支不超过 14000万元,则可从当年新增利润中得到补偿,并可获得长期收益,如果开支超过14000万元,则要慎重考虑这项计划是否真的具有意义。如果两项措施均可行，则通过这两项措施可以抵消企业产品单价下降对企业目标利润的影响。三单元 一、单项案例分析题（每小题 10分，共 80 分）教材案例九：1影响目标利润规划的因素有哪些？这些因素是如何影响目标利润的？（1）资本保值与增值目标。在市场竞争的环境下要想实现资本增值率不低于市场平均水平，企

23、业目标利润规划时，必须充分考虑所有者的收益基础期望。（2）市场竞争。立足市场竞争，要求企业必须确定市场开掘为龙头的营销战略，明确企业目标市场和具有竞争力与增长潜力的产品定位，通过不间断的市场渗透、市场开发、产品开发与多元经营。（3）资源的配套程度。（4）纳税约束。（5）其它利益相关者的影响。教材案例十：2从案例出发，评价业绩评价对企业管理的重要性、功能发挥和主要难点。（1）集团的业绩评价也称绩效评估或绩效衡量，在现实工作中也称为考核、考评。是指运用科学、适用的方法，对企业的各单位、经营者、员工在一定经营期间内的生产经营状况、财务运营效益、经营者业绩等进行定量与定性的考核、分析、评价其优劣、评估

24、其前效绩。（2）业绩评价包括动态评价和综合评价两个层次。（3）在企业财务管理循环中，业绩评价处于承上启下的关键环节，在财务管理中发挥重要作用。3集团的业绩评价系统和一个企业内部的业绩评价系统是何关系？如何对接？（1）集团的业绩评价系统包括六个基本要素：评价主体、评估目标、评价对象、评价指标、评价报告、评价标准。（2）集团的业绩评价系统对内部的业绩评价系统具有指导意义。（3）在三方面对接。一是评价对象上的一致性，针对团体单位和个人。其二是评价指标上的一致性，无论是集团或是企业内部，评价的指标有财务上的，也有财务方面的。最后，评价报告上的一致性。集团或是企业内部各个系统的业绩评价均是信息的输出，也

25、是业绩评价系统的结论性文件。4现代企业业绩评价指标设计应遵循哪些原则要求。现代企业业绩评价指标设计应遵循以下原则：（1）战略性原则。发展战略是企业的生命和经营轴心，是股东投资和企业决策的一种最高决策。业绩评价指标应该支撑客户的发展战略，尤其应该充分考虑到企业对所确立的产业扩张、收缩和维持的战略规划。（2）效用性原则。考核指标既要能够评价过去，更要能够促进企业未来长期、稳定发展。（3）适用性原则。考核评估的指标应该与企业的经营行业与具体特征一致，与企业内部财务管理体制适应。（4）可行性原则。考核指标之间即要相互衔接、配合，形成体系，又要避免重复；指标选择要多元化，包括财务指标和非财务指标；既要理

26、论上科学，又要操作上简便，尤其是便于理解，容易取数，有的企业认为指标越多越全面，其实反而抹杀了指标的经济描述特征。5.教材案例十一：该公司的股利分配政策对公司可持续增长能力和公司市场价值会产生何种影响？（1）对公司可持续增长能力的影响：由于送股和转增股都会直接导致股本规模的扩充，在利润特别是经营利润没有同步增长的状态下，直接会导致每股收益或净资产收益率的稀释，相应影响每股市价和潜在投资者对公司的成长性产生疑惑。如何在不需要耗尽财务资源的情况下使公司销售达到最大增长，就是可持续增长率，不改变企业资本结构、，权益增长、负债也应同比例增长。其公式：可持续增长率销售利润率 资产周转率 资产与期初权益的

27、比例 留存收益的比例。（2）对公司市场价值的影响：该公司采取的是不规则股利政策，其目的仍然是增加公司整体市值，但从该公司这种大规模的送配方案，其结果是，一方面导致股价严重下跌，直接影响现实股东利益，另一方面，由于公司留存比例降低导致后劲不足，直接体现到潜在投资者对该公司未来的投资热情下降，继而影响以后的股价走势。6该利润分配方案采取了何种程序？（1）公司实现利润总额；（2）纳所得税；（3）提取法定公积金；（4）提取法定公益金；（5）提取任意公积金；（6）向股东派发股利。7.教材案例十二：分析：集团母子公司控制体制集权与分权的选择的标志和难点：（1）企业集团控制体制从按管理权限的集中程度主要分为

28、两种：集权型与分权型；其差异实际上就是管理权限的归属，及权利的上收或下放以及下放的程度问题。集权制或分权制管理模式的选择，在很大程度上体现着企业集团的管理政策或策略，是企业集团基于环境约束与发展战略的权变性考虑。主要根据集权与分权两种模式各自特点及其优缺点来选择适应自己企业集团的管理体制。（2）集权模式的特点在于管理层次简单、管理跨度大。集权模式的优点由于是集团最高管理层统一决策，有利于规范各成员企业以及各个层次组织的行动，最大限度地发挥企业集团的各项资源的复合优势，促使集团整体政策目标的贯彻与实现；集权模式的缺点：集团管理总部要想对集团的各个方面作出卓有成效的决策并实施全方位的管理，首先要求

29、最高决策管理层必须具有极高的素质与能力，同时必须能够高效率地汇集起各方面详尽的信息资料，否则便可能导致盲目臆断，以致出现重大的决策错误，同时集权模式也不利于各成员企业以及各管理阶层积极性的增强，缺乏对市场环境的应变力和灵活性。（3）分权型管理模式的特点：管理层次多、管理跨度小。分权模式的缺点协调难度大、集团的复合优势得不到充分的发挥；分权模式的优点在于提高市场信息反应的灵敏性与应变性、调动各成员企业及各层次管理者的积极创造力等方面，分权型管理模式却有着其独特的优势。实际上，在现代经济社会，无论是集权制抑或分权制都是相对的，都离不开管理决策权力划分的层次性。8、在一个大型企业集团，母公司的功能应该如何定位？在一个大型企业