资产证券化会计实务Word格式文档下载.docx

1、售所持债券，并将回收款项用于履行上述信用风险掉期合约。由于上述证券化结构并不要求将基础资产的所有权或现金流量转移给SPV，即使通过信用衍生工具转移了贷款所有权上的风险和报酬，也无法实现会计出表。信贷违约掉期合约（CDS），就是债权人通过合同将债务风险出售，合同价格就是保费。购买信用违约保险的一方被称为买家，承担风险的一方被称为卖家。双方约定如果信贷资产没有出现违约情况，则买家向卖家定期支付“保险费”，而一旦发生违约，则卖方承担买方的资产损失。即信用违约掉期=贷款违约保险，相当于债权人给自己的贷款资产买了个保险。本文中所述发起人即为CDS买家，SPV即为卖家，当发起人特定贷款组合发生坏账损失，S

2、PV将依约赔付（也可以理解成全额收购发生坏账的特定贷款组合），SPV持有高信用等级、高流动性债券的目的就是随时能够获取现金。所以说，从一开始发起人即转移了贷款所有权上的风险和报酬。尽管锁定了风险和报酬，但是由于没有转移基础资产的所有权或收取现金流量的权利，在贷款组合未发生坏账损失，即没有触发赔付条款以前，基础资产不能出表。另一方面，尽管转移的形式非常必要，却不一定要求构成“（破产隔离意义上的）真实出售”。后者在更大程度上是一个法律问题而不是会计问题。原因在于，即使发起人未能转移金融资产的所有权（如通知债务人），或者将金融资产的所有权转让给可能不满足破产隔离要求的载体（信托计划以外载体的法律效力

3、尚待观察），根据金融资产终止确认法则，仍可能通过以下两种途径之一来实现“（会计意义上的）转移”，一是“转移收取现金流量的权利”，二是“现金流量过手安排”。其中，现金流量过手安排要求同时满足“不垫款”、“不挪用”和“不延误”三大条件。不垫款：从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方，转入方承担了延期收款的风险。但，转出方发生的短期垫付款项，如果有权全额收回并按照市场利率计收利息的，视同满足这一条件。不挪用：转出方不能出售该项金融资产，也不能以该项金融资产作为质押品对外进行担保。但，可以质押给转入方。不延误：转出方有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方，无权进行再投资。但

4、，按合同约定在相邻两次支付间隔期内进行投资的除外（投资收益归转入方、仅允许进行现金或现金等价物投资）。资产证券化中，发起人可能不希望债务人（顾客）知晓债权被转移的事实，或者力图避免金融资产所有权转移和抵押物登记等麻烦，故往往采用“代持所有权+权利完善”之类安排。某些情形下，发起人将金融资产转让给不需要合并的SPV，代表SPV持有金融资产的所有权，并将实际收取的款项及时转付给SPV，同时约定，一旦债务人或发起人出现违约事项，发起人必须立即向转移相关金融资产的所有权（即“权利完善”）。对于上述安排能否满足出表的形式要求，实务中存在不同的观点。譬如债权转让未通知债务方，票据转让/贴现没有背书。其中一

5、种观点认为，参考国际会计准则理事会早先的讨论，除非发起人转移了金融资产的“某一不成比例的份额（如最先收回的90%）”，否则可以视作发起人转移了收取金融资产现金流量的权利（仅仅是在权利完善之前无法对抗第三方）。转让“某一不成比例的份额（如最先收回的90%）”在会计上将被视为整体转让。（注：这个概念很重要，后面会详细介绍）另一种观点则认为，在权利完善之前，SPV不具备（以自己的名义）直接向债务人主张权利的能力，故不能认为发起人转移了收取现金流量的权利，因此，能否满足现金流量过手安排的要求便成为基础资产出表的关键。不过，后一种观点可能在实务中遭遇一个技术性挑战即使发起人仅承担了金额极其有限的差额支付

6、义务或财务担保（这在资产证券化中并不鲜见），也可能由于未能满足现金流量过手安排的“不垫款”条件而导致无法出表。本段的“另一种观点”和上段的“其中一种观点”的碰撞，使“代持所有权+权利完善”能否实现资产出表存在争议。为避免这种争议，大部分资产证券化选择“现金流量过手安排”的交易架构。但，如果是金融资产整体转让，发起人承担差额支付义务/财务担保，确实很可能不符合“不垫款”这一条件。另外，应收账款、信用卡或小额贷款证券化中普遍采用的“循环购买结构”可能构成出表的障碍。所谓“循环购买结构”是指，由于基础资产的平均回收期限较短，相关方约定不将收回的投资本金立即分配给投资者，而是由再投资于发起人的同类资产

7、以维持资产池的规模不变，如此循环往复，直至临近资产支持证券的到期日为止。在此情形下，倘若发起人因自留大部分次级权益等原因而需要合并SPV，很可能导致基础资产在发起人集团的合并财务报表层面上无法出表，主要原因在于，合并抵销发起人与之间的内部交易后，“（会计意义上的）转移”仅可能透过资产支持证券以现金流量过手的形式发生在与投资者之间，然而，由于发起人集团未能将收回的投资本金及时分配给投资者，故无法满足现金流量过手安排的“不延误”条件，因此仍不能出表。是否要合并，不在本文探讨之列（合并财务报表准则）。事实上，如果发起人需要合并SPV，那么站在发起人集团的角度，如果不能出表，后果是难以接受的。此时投资

8、人通过而进入整个集团的现金，基本上是要列入负债的（金融列报准则）。因为大部分SPV属于特殊金融工具（可回售工具、发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具），金融工具列报准则规定，对于特殊金融工具，在集团合并财务报表中对应的少数股东权益部分，应当分类为金融负债。此时，是无法降低整个集团的资产负债率的。反而是上升的。至少这个目的没有达到。这里需要注意的是，合并并不必然导致基础资产不能出表，仅仅是扩大了报告主体并相应改变了出表的技术路线而已，上例中，出表失败的原因并不在于合并本身，而在于循环购买结构所固有的再投资安排的阻碍。站在发起人集团合并财务报表的角度，收回的资金没有及时支付

9、给投资人，无法满足“不延误”条件。如果没有循环购买结构，因为发起人自留大部分次级权益等原因而需要合并SPV1，然后目的是要出表，怎样的技术路线？反之，传统的“摊还过手结构”中便不存在同类问题。此外，自留大部分次级权益也不一定意味着无法满足风险和报酬转移的要求。传统的“摊还过手结构”，就是收到钱立即转付的结构，至少不违背“不延误”条件。“自留大部分次级权益也不一定意味着无法满足风险和报酬转移的要求”，是关键三解释的核心内容。不过，既然没有满足转移的形式要求，能否满足转移的实质要求也就变得无关紧要了。总之，形式不是万能的，但没有形式是万万不能的。因此，对于某些证券化产品来说，在考虑风险和报酬转移的

10、实质要求以前，先要考虑形式要求，特别是“现金流量过手安排”是否满足金融资产转移的形式要求是十分必要十分必要的。关键词三：没有“变动”的未来现金流量变动在资产证券化实务中，出于控制资金成本等原因，发起人往往通过差额支付义务、财务担保或自留次级权益等方式为资产支持证券提供信用增级，这究竟会在多大程度上影响到有关“实质（风险和报酬）”的分析呢？关于风险和报酬分析的一个典型误解是，发起人应当比较转移前后该金融资产使其面临的“最大风险敞口”。对于一项贷款资产，本金100元，转移前“该金融资产使转让方面临的最大风险敞口”指的是“损失全部本金元”。但事实上，按照金融资产终止确认法则，发起人应当比较转移前后该

11、金融资产未来现金流量净现值及时间分布的变动使其面临的风险敞口（实务中通常以“标准差”等指标衡量）。不难发现，相对于重大且罕见的“黑天鹅事件”，会计准则要求发起人更加关注合理且可能的“较大概率事件”。准则原文第八条企业在判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方时，应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风险。企业面临的风险因金融资产转移发生实质性改变的，表明该企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方，如不附任何保证条款的金融资产出售等。企业面临的风险没有因金融资产转移发生实质性改变的，表明该企业仍保留了金融资产所有权上几乎所有

12、的风险和报酬，如将贷款整体转移并对该贷款可能发生的信用损失进行全额补偿等。企业需要通过计算判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，在计算金融资产未来现金流量净现值时，应当考虑所有合理、可能的现金流量波动，并采用适当的现行市场利率作为折现率。应通过比较企业在转移前后对被转移资产净现金流量金额和时间变化的风险敞口，来评价风险和报酬的转移。如果企业承受的风险敞口在现值的基础上没有发生重大变化，企业可以认为它保留了几乎所有的风险和报酬。举例而言，发起人将一组金融资产真实出售给SPV，作为信用增级措施，发起人按照被转移资产金额的5%提供“限额财务担保（即限额以内的实际损失由发起

13、人承担，实际损失超过担保限额的部分由及其投资者承担）”，按照历史经验和未来现金流预测，该组资产的预期坏账率显著集中于0%5%区间。比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值的变动转让前假设情景 未来现金流量的现值 概率 预计现值 现值变动 概率加权 预计变动 预计变动（标准差）1 2 3=1*2 4=1-3 5=2*4 绝对值 收 回 现 金1 100.00 5.00% 5.00 3.060.15 0.152 99.00 18.00% 17.82 2.060.37 0.373 98.00 18.00% 17.64 1.060.19 0.194 97.00 18.00% 17.46 0.060.0

14、1 0.015 96.00 18.00% 17.28 -0.94-0.17 0.176 95.00 18.00% 17.10 -1.94-0.35 0.357 94.00 2.00% 1.88 -2.94-0.06 0.068 93.00 1.00% 0.93 -3.94-0.04 0.049 92.00 1.00% 0.92 -4.94-0.05 0.0510 91.00 1.00% 0.91 -5.94合 计100.00% 96.94 -14.40 0.00 1.45080 0.199714（续表）转让后假设情景 未来现金流量的现值 概率 预计现补 偿1 - 5.00% 0.00 2.95

15、 0.150.152 -1.00 18.00% -0.18 1.950.35 0.353 -2.00 18.00% -0.36 0.950.17 0.174 -3.00 18.00% -0.54 -0.05-0.01 0.015 -4.00 18.00% -0.72 -1.05-0.19 0.196 -5.00 18.00% -0.90 -2.05-0.37 0.377 -5.00 2.00% -0.10 -2.058 -5.00 1.00% -0.05 -2.05-0.02 0.029 -5.00 1.00% -0.05 -2.0510 -5.00 1.00% -0.05 -2.05100.

16、00% -2.95 -5.50 0.00 1.33900 0.196950绝对值的变动比率：92.29%；标准差的变动比率：98.62%。（假设时间较短，未考虑时间波动的影响，下同）这意味着，尽管发起人可能遭受的最大损失金额下降了95%之多，但在转移前后其所面临的未来现金流量却可能是没有变动或者较少“变动”的，也就是说，发起人保留了被转移金融资产所有权上的大部分“（会计意义上的）风险和报酬”，这不能不说是一个非常严格的限制。下面我们来看看附有追索权的金融资产整体转移的后果无 损 失 （ 全 额 收回） 100.00 99.99% 99.99 0.000.00 0.00低 损 失90.00 0.

17、01% 0.01 -10.00高 损 失60.00 0.00% 0.00 -40.000.00 -严 重 损 失40.00 0.00% 0.00 -60.00非 常 严 重 损 失20.00 0.00% 0.00 -80.00- 100.00% 100.00 -190.000.00 0.00200 0.000707回） - 99.99% 0.00 0.00 0.00 0.00-10.00 0.01% 0.00 -10.00-40.00 0.00% 0.00 -40.00-60.00 0.00% 0.00 -60.00-80.00 0.00% 0.00 -80.00- 100.00% 0.00

18、-190.00100%；100%。可以看出，即使是无损失（全额收回）的概率达到了99.99%，转移前后转让方所面临的未来现金流量的风险敞口却是没有变动的。准则指南以下例子表明企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，不应当终止确认相关金融资产：1.企业采用附追索权方式出售金融资产；2.企业（银行）将信贷资产整体转移，同时保证对金融资产买方可能发生的信用损失进行全额补偿。上面量化计算的结果显示，在这两种情形下（实际后果一样）会计准则规定不允许终止确认是没有问题的。那么，现实中那些票据转让/贴现的企业是怎么终止确认的？只能试着抛开计算结果，定（强）性（词）分（夺）析（理）一番了。如果金融资产的

19、信用等级非常非常高，高到几乎没有风险（信用风险、利率风险、逾期未付风险），例如国债。而目前大型股份制商业银行的承兑票据，由于期限短其利率风险可忽略不计，如果不出现极端情况其信用风险、逾期未付风险也很低。此时，即使是转移时附有法定追索权，也可以认为在这种情况下，（从“会计意义上”）该项金融资产转移前几乎不存在风险，当然也就不存在转移后的风险转移判断问题。当然如果金融市场出现极端变化，或承兑银行财务状况出现问题，也应当及时修正“会计”判断。目前我只有这么一个理由可以解释，因为根据上面的量化结算结果，根本不支持终止确认。看一下这个例子：一家企业整体转让了两笔金融资产，一笔是A银行（超大型股份制商业银

20、行）签发的承兑汇票，一笔是对银行的债权（对债权提供全额担保）。这时候，两笔金融资产是都能终止确认？还是两笔都不能终止确认？至少目前，对票据是终止确认的，因为有一个重要因素：时间。如果债权是1年的，而你的会计师不同意终止确认，对不起，要理解他。再来看看同样限额担保5%的例子1 100.00 1.00% 1.00 72.000.72 0.722 90.00 1.00% 0.90 62.000.62 0.623 80.00 1.00% 0.80 52.000.52 0.524 70.00 1.00% 0.70 42.000.42 0.425 60.00 1.00% 0.60 32.000.32 0.

21、326 50.00 10.00% 5.00 22.002.20 2.207 40.00 15.00% 6.00 12.001.80 1.808 30.00 20.00% 6.00 2.000.40 0.409 20.00 20.00% 4.00 -8.00-1.60 1.6010 10.00 30.00% 3.00 -18.00-5.40 5.40- 100.00% 28.00 270.000.00 14.00000 2.1450721 - 1.00% 0.00 4.95 0.050.05 2 -5.00 1.00% -0.05 -0.050.00 0.00 3 -5.00 1.00% -0.

22、05 -0.054 -5.00 1.00% -0.05 -0.055 -5.00 1.00% -0.05 -0.056 -5.00 10.00% -0.50 -0.057 -5.00 15.00% -0.75 -0.05-0.01 0.01 8 -5.00 20.00% -1.00 -0.059 -5.00 20.00% -1.00 -0.0510 -5.00 30.00% -1.50 -0.05- 100.00% -4.95 4.500.00 0.09900 0.0181280.71%；0.85%。转移前后金融资产现金净流量的风险敞口发生了显著的变化。都是本金元，明明都是限额担保5%，为什么

23、会出现截然相反的会计结论呢？可以看出，就整体资产转让来说，转移前企业面临损失的风险越小，反而越难以出表。在此种情况下，这时哪怕仅提供一点点信用增级措施，结论都会是发起方承受的金融资产未来净现金流量现值变动的风险并未因转移而发生显著变化，则发起方保留了所有权上几乎所有的风险和报酬。颠覆了。那么，为了出表，发起人能不能把每项贷款资产的预计损失都估计得很大很大，甚至100%呢。但是，如果预计损失率是100%，充足理由是什么？怎么解释收到的价款是50元。80甚至元这一事实？怎么解释为什么还要提供增信措施？报表全额确认减值损失了么？对利润表造成很大的影响怎么办？还有就是，即使发起人将每项贷款资产的预计损失都估计为100%，而实务中视同转移的“与资产