IPO被否案例0517Word下载.docx

1、7海澜之家8万安智能9蓝天燃气关联交易造成业务不独立10泰嘉新材料业务不独立，独立性缺陷11红旗民爆关联关系造成独立性瑕疵12华致酒行董事、高管发生重大变化 关联交易造成业务不独立13佛山燃气关联交易造成业务不独立、定价公允性存疑14麦格米特电气关联交易价格公允性存疑15大连冶金轴承与有财务瑕疵的关联方有持续关联交易，且未将其纳入上市范围，有独立性瑕疵16良信电器经营性用房长期向关联方租赁，资产不完整17京客隆关联租赁造成资产不完整、或有同业竞争18白云电器同业竞争、关联交易造成独立性缺陷19环球印务在关联方披露方面有重大遗漏20星光影视设备关联方披露方面有重大遗漏、同业竞争21冠华不锈钢在关

2、联方和关联交易的披露方面有重大遗漏22东方广视依赖外协加工，业务体系不完整23同力重工法人治理结构不完善、内控制度有缺陷一、杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司（一）发审委认定的事实和结论创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：2010年12月，你公司股东资兴良美以每股3.90元增资305万股，占你公司发行前股份4.99%。你公司在2010年10月至2011年3月间向资兴良美采购78龄雌性西伯利亚鲟、杂交鲟和史氏鲟，该批采购鲟鱼价值共计3,660.10万元，重量共计131.49吨，计划于2010年、2011年和2012年实现加工；你公司2010年和2011年营业收入分别为7,110.28万元

3、和10,318.90万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,481.10万元和3,482.39万元，扣除与资兴良美关联交易影响后，你公司2010年和2011年营业收入分别为6,063.83万元和7,978.53万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,124.85万元和2,765.00万元。上述交易对你公司2010年和2011年主营业务收入及净利润影响重大。2012年7月27日，创业板发审委审核认为，上述情形与首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（证监会令第61号）第十四条第四项的规定不符。【发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖。】（二）发行人方

4、的解释招股说明书第237-238页该批鲟鱼系受“非典”影响未实现销售一直养殖到2010年，性腺发育基本成熟，大部分个体已经怀卵，资兴良美不具备鱼子酱加工核心技术，因此选择向公司出售其成熟原料雌鱼。公司对关联交易与非关联交易执行统一定价；关联交易活动符合诚实信用和公正、公平、公开的原则，关联交易的定价主要依据市场价格确定。公司向资兴良美采购鲟鱼的价格依照上述定价原则，并综合考虑鲟鱼的品种、规格、鱼龄、数量等因素，经双方协商一致后达成收购价格。2010年，公司亦向其他养殖基地采购了大龄原料雌鱼。公司本次向资兴良美采购原料雌鱼的价格与公司采购其他养殖户的同龄鱼、同品种原料雌鱼的价格基本一致，定价公允

5、合理。二、南京大地水刀股份有限公司报告期内，你公司是与自身产品终端市场存在竞争关系的美国福禄国际股份有限公司Mach 2b系列水刀切割平台的唯一供应商（采取贴牌销售）。美国福禄国际公司2008年12月通过受让你公司原股东5%股份成为你公司关联方，目前持股比例为4.60%。2009年度至2011年度，你公司向其销售的产品金额分别为866.15万元、3,314.11万元和3,989.89万元，占总销售金额的比重分别为9.56%、22.91%和21.22%，销售毛利率分别为30.83%、34.11%和33.90%。上述情形对你公司的独立性存在影响。2012年7月27日，创业板发审委审核认为，上述情形

6、与首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（证监会令第61号）第十八条的规定不符。【发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争、以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。招股说明书211-223页三、深圳天珑移动技术股份有限公司发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：河源特灵通为你公司实际控制人之妹夫梁秉东（林含笑配偶）控制的企业，是你公司的主要代工厂之一。2009年至2011年，你公司对河源特灵通的委托加工交易占当期同类业务的比重分别为32.60%、22.62%及36.04%。2

7、011年度，河源特灵通为你公司加工手机459.59万部，占河源特灵通总加工量的74.13%。综上，报告期内你公司的独立性存在缺陷。2012年7月25日，发审委审核认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）第二十条的规定不符。【发行人在独立性方面不得有其他严重依赖】招股说明书 207-208页2011年2月，发行人的代工厂佰山兴业精密工业（深圳）有限公司因计划搬迁到河北省廊坊市而停产，其承担的加工量分别由发行人其他三家代工厂承接，因此，2011年，发行人与河源特灵通的委托加工交易金额及占当期同类业务的比重均有所上升。随着发行人新代工厂的确定，发行人与河源特灵通的委托加工交

8、易在同类交易的占比将有所下降。经核查，保荐机构、律师认为，公司向河源特灵通支付的委托加工费用的定价原则与其他代工厂相同。报告期内，公司各代工厂单台手机的平均加工费不存在重大差异，公司向河源特灵通支付的委托加工费价格公允。四、河南思可达光伏材料股份有限公司你公司控股股东沁阳思可达自2000年7月设立以来至2010年11月主要从事平板玻璃、玻璃制品的生产和销售，2010年6月你公司向沁阳思可达购买玻璃生产线，2010年12月沁阳思可达将其彩玻生产线、土地使用权等经营性资产出售给沁阳市华盛镜业有限公司；2011年3月之前你公司与沁阳思可达的总经理、财务负责人存在交叉任职；2009年、2010年沁阳思

9、可达与你公司存在纯碱供应商的重合，同时你公司的重油供应商与沁阳思可达的煤炭供应商重合；你公司与关联方之间在2009年、2010年、2011年1月3月存在较多资金拆借。你公司独立性存在缺陷。2012年6月12日，创业板发审委审核认为，上述情形与首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（证监会令第61号）第十八条的规定不符。招股说明书第213-215页本公司购买沁阳思可达已停产的玻璃生产线，将其改造为光伏剥离原片生产线，使得公司在2010年光伏产业快速发展的阶段，即使扩大了原片产能，促进了主营业务的发展，取得了较好的经营业绩。报告期内，公司与关联方之间的非经营性资金往来在一定程度上缓解了公司快速

10、发展所面临的资金压力，但不构成公司对关联方的依赖，报告期内发行人与关联方之间的资金拆借未履行相应的审批程序，不符合贷款通则的规定，但鉴于发行人与关联方之间的非经营性资金往来在一定程度上缓解了公司快速发展所面临的资金压力，关联方未向发行人收取资金占用费，截至2011年3月31日，公司与关联方之间的非经营性资金往来已完全结清。因此，报告期内发行人与关联方之间的非经营性往来未损害发行人及其他股东的利益。为避免公司与关联方发生非经营性资金往来，公司实际控制人出具关于关联方资金往来的承诺。五、嘉兴佳利电子股份有限公司2009年至2011年，你公司与控股股东持续存在机器设备、存货转让等关联交易，存在大额资

11、金拆借、相互代付电费、共用商标等行为。2012年5月25日，创业板发审委审核认为，上述情形与首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（证监会令第61号）第十八条的规定不符。招股说明书第190-197页1、2009年，公司利用正原电气（控股股东）的销售渠道和客户资源进行卫星导航组件销售，2008年下半年公司收购正原电气微波介质陶瓷元器件资产后，在相关客户未完全转移期间，公司生产的微波介质陶瓷元器件通过正原电气进行销售。该等关联交易对公司拓展客户资源，保障经营业绩以及保证资产转让过渡期间生产经营的正常开展起到积极作用，对公司正常经营不存在不利影响。随着公司销售渠道的成熟和相关客户转移的完成，20

12、09年公司与正原电气关联销售金额很小，并于2010年不再发生关联交易。公司向正原电气销售的机器设备的价格按照正原电气对外销售价格进行结算，与公司对外销售价格无重大差异。保荐机构和申报会计师认为，报告期，发行人与正原电气的关联销售是发行人为节约生产成本、扩展客户资源、提高经营效益而进行的交易，对保证发行人当时生产经营的正常开展和经营业绩的稳定起到了积极作用，且该等关联交易占比较小，具有合理性和必要性。同时发行人与正原电气的的关联销售定价根据企业经营实际和交易目的，遵循市场化的定价原则进行，交易价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。2、保荐机构、会计师、律师认为：（1）发行人与控股股东正原

13、电气及其关联方亦存在销售、租赁等关联交易。该等关联交易往来符合公司生产经营需要，具有必要性和合理性，均按照市场交易规则进行，定价公允，不存在损害发行人利益或向发行人输送利益的情形，对公司财务状况和经营成果无重大影响，并于2010年起不再发生该等关联交易。（2）报告期内公司与正原电气存在相互资金占用，但所占用资金均已结清，并支付了资金占用费；发行人与控股股东正源电气及其关联方的资金往来，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果无重大影响，对本次发行不构成实质性障碍。六、新乡日升数控轴承装备股份有限公司实际控制人于省宽等原国有企业新乡机床厂领导、管理人员共同出资设立了新机股

14、份等众多从事机械、机械零配件铸造及机加工业务的公司（下称“关联企业”）和你公司，多数与新乡机床厂有业务、人员上的承继关系；报告期关联企业与你公司持续存在多项关联交易，交易的必要性存疑。你公司的独立性存在瑕疵。2012年5月22日，创业板发审委审核认为，上述情形与首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（证监会令第61号）第十八条的规定不符。招股说明书第192-193页作为装备制造业的生产企业，发行人在生产加工环节遵循了装备制造与零部件制造专业分工协作的专业特性，即发行人根据下游客户要求专业从事轴承装备产品的开发设计，然后将对各个零部件加工的技术要求提供给相关零部件制造企业由其配套生产，再由发

15、行人最后完成产品的集成和组装。报告期内，发行人合作的各类外购件、外协件以及机加工服务的零部件制造厂家多达几十家。在同等条件下，考虑到与关联方合作的便利性，发行人在报告期内对于部分机加工业务、铸件以及锻件等业务仍选择与关联方合作。伴随发行人生产经营规模的不断扩大，发行人对外协件及机加工等需求亦呈现较快增长。为了减少关联交易，以及满足产品升级换代对外协件加工的技术、工艺质量要求越来越高，2010年10月，发行人通过新设的控股子公司福晟机械以收购资产的方式承接了加工分公司、新机股份、隆盛机械、轻机股份等机加工、铆焊等业务。同时，发行人收购了报告期内采购量较大的日升科技的控制权，通过上述整合，自201

16、1年起，发行人不再与上述关联方发生关联采购。2011年、2010年发行人发生的关联销售系福晟机械、日升科技向关联方提供的机加工服务和电锯等产品。福晟机械受够了加工分公司有关机加工的资产、负债后，承继了加工分公司机加工服务。发行人于2010年底收购日升科技控股后取得电柜等外协件加工能力。由于收购前，加工分公司、日升科技同时也为新机股份、新机创新提供机加工服务和电柜等产品，双方长期供货关系形成了较为稳定的供货渠道和质量控制水平，为了不影响上述关联方的正常经营活动，收购完成后，发行人短期内维持了该部分关联交易具有一定必要性。为进一步减少关联交易，公司董事会和股东大会通过决议：自2011年起，公司控股

17、子公司日升科技、福晟机械不再为公司关联方提供电柜、机加工等配套服务业务。实际控制人于省宽出具了承诺。七、海澜之家服饰股份有限公司你公司的控股股东海澜集团曾是上市公司凯诺科技股份有限公司的控股股东，2009年、2010年，凯诺科技股份有限公司的三家主要供应商与海澜之家、海澜集团存在业务或资金往来，申报材料和你公司代表、保荐代表人的现场陈述未就上述具体事项作出充分、合理解释。2012年5月11日，发审委审核认为，你公司的独立性存在缺陷。上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）第二十条的规定不符。八、厦门万安智能股份有限公司你公司主营业务包括建筑智能化系统集成、智能化产品代理销售

18、两部分，2011年毛利比重约为75%、25%。其中，建筑智能化系统集成业务市场竞争激烈，2010年你公司在建筑智能化前50名企业中的市场占有率约1.29%。2010年9月，金石投资、滨江控股、自然人股东吴忠泉和杨铿增资成为你公司第四至第七大股东。2009年至2011年，你公司与上述股东及其关联方的智能化系统集成业务销售金额分别为4,386万元、4,981万元、3,088万元，占同类交易金额的比例分别为23.21%、19.67%、9.54%。2012年3月14日，发审委审核认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）第二十条的规定不符。招股说明书第180-184页通过对发行

19、人及上述股东访谈，对比分析2008-2011年上述股东入股前后合同获取方式、合同数量、金额、毛利率等情况以及对比分析上述股东及其关联方业务合同与公司其他业务合同等方式进行核查，保荐机构认为：（1）入股前后，股东及其关联方与发行人之间的业务合作方式未发生重大变化，发行人与上述股东及其关联方之间为正常业务关系，不存在利益输送情形；（2）发行人与上述股东及其关联方交易金额占当期交易总金额比例有限，对发行人经营独立性及持续经营能力无重大影响；（3）发行人于2011年10月起，对与四家股东之间的交易比照关联交易加强管理，履行相应的审批程序，上述措施能够有效防范利益输送，避免损失其他股东利益。九、河南蓝天

20、燃气股份有限公司你公司2008年至2011年上半年的关联销售分别为60,387.72万元、26,419.60万元、32,326.18万元和25,535.16万元，占各期营业收入比例分别为64.87%、30.37%、28.35%和33.35%，你公司业务独立性存在严重缺陷。2011年9月28日，发审委审核认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）第二十条的规定不符。招股说明书第165页；第177、178页。在华能发电和平煤化工所在区域仅有本公司所建设运营的豫南支线管道，由于天然气长输管道的自然垄断性，华能发电和平煤化工使用管道天然气只能从本公司采购，上述原因导致了报告期内

21、本公司与华能发电、平煤化工关联交易持续发生，并且在可预见的将来该等交易仍将持续发生。报告期内，本公司与蓝天集团、豫南燃气发生管道天然气销售，主要是蓝天集团、豫南燃气从从事的城市天然气业务系本公司的下游且同属天然气行业。为了减少关联关系、消除同业竞争，公司于2010年6月收购了豫南燃气100%的股权。由于城市管道天然气具有价格、供应稳定及环保优势，驻马店市中原大酒店有限公司选择使用城市管道天然气作为其能源，而豫南燃气拥有驻马店市区的城市燃气管道和城市燃气特许经营权，所以其仅能够从豫南燃气采购天然气，导致了豫南燃气与其关联交易在2009年度、2010年度、2011年1-6月持续发生，并且在可预见的

22、未来该等交易仍将持续发生。随着蓝天集团、驿光实业将所持华能发电90%股权于2007年12月转让至中国华能集团公司及发行人董事彭盛楠先生于2010年6月辞去华能发电董事职务，华能发电不再是发行人的关联方。关联关系的变化未影响发行人对华能发电提供的天然气代输服务。保荐人、申报会计师认为，2008年度至2010年度，发行人关联销售或提供服务占业务总收入的比例较高，随着发行人天然气输送量的逐年提高，关联销售或提供服务占发行人总收入的比例逐年降低，关联销售或提供服务对发行人财务状况和经营成果的影响逐年较少。由于发行人的区域垄断地位，发行人与关联方发生的关联销售或提供服务具有合理性、必要性，在可预见的未来

23、，上述关联方将继续使用发行人的管道和豫南燃气的城市管网以满足其原料的需求，即使上述关联方与发行人不再具有关联关系，该等交易亦不会因此发生变化，发行人与关联方发生的关联销售或提供服务不影响发行人的独立性。 十、湖南泰嘉新材料科技股份有限公司根据申请材料，金锯联和长沙环胜报告期内系你公司前五大客户，而你公司第二大股东中联重科系长沙环胜的主要客户。同时，金锯联和长沙环胜均系湖机国际的主要股东，而中联重科系湖机国际的第一大客户。另外，金锯联、长沙环胜、湖机国际的主要股东均系你公司和中联重科的前员工。这将可能导致你公司的业务不独立，你公司的独立性存在缺陷。招股说明书第112页公司董事、监事、高级管理人员

24、和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五名客户中持有任何权益。十一、陕西红旗民爆集团股份有限公司根据申报材料，榆林正泰系纳入榆林市商务局管理的国有控股企业，为你公司第一大客户，你公司在申报期对其销售占比分别为56.27%、48%、51.41%和54.49%。榆林正泰有19名职工为你公司股东，合计持有你公司1.73%的股份，该19名职工中：闫志远、韩增秀、周润合3人合计持有榆林正泰34.97%的股权；景强、马志东、周润合3人分别担任榆林正泰的监事、副总经理和董事。你公司与榆林正泰职工存在利害关系，在独立性方面存在缺陷。2011年10月12日，发审委审核认为，上述情形与首次

25、公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）第二十条的规定不符。招股说明书第131-134页发行人现有股东中，有19人为榆林正泰职工，根据榆林正泰提供的说明、榆林正泰相关会议决议及对上述19名职工的访谈，榆林正泰股东中，未持有发行人股份的榆林正泰股东持有榆林正泰的股权比例为65.03%，其中榆林正泰控股股东榆林市长城资产运营中心（控股股东）及股东任学林（法定代表人、董事长、总经理）均未持有发行人股份，持有发行人股份的榆林正泰股东的持股比例为34.97%。榆林正泰出具了说明：上述职工不能通过股东会、董事会或其他方式控制榆林正泰。榆林正泰的控股股东为榆林市长城资产运营中心，实际控制人为榆林市商务

26、局，上述员工在榆林正泰持有股份为34.97%，榆林市商务局、榆林正泰出具了书面说明，上述员工不能通过股东会、董事会或其他方式控制榆林正泰；上述员工合计持有发行人1.73%股权，持股比例较小，且均未担任发行人职务，因此不能对发行人产生重大影响。发行人销售给榆林正泰的产品价格与销售给其他客户的同类产品的平均单价基本一致，发行人销售给榆林正泰产品的定价符合市场原则，价格公允。十二、华致酒行连锁管理股份有限公司你公司实际控制人控制14家企业从事酒类生产及销售，报告期内你公司从14家关联酒类生产企业采购产品的金额分别为1,249.27万元、2,790.69万元、10,498.28万元、8,090.40万

27、元，占你公司同期采购金额的比例分别为2.27%、3.48%、9.87%、11.00%，金额与占比均呈上升趋势。你公司共有董事11名，其中董事长吴向东过去3年未发生变化，彭宇清在报告期内一直担任公司副总经理，2010年9月兼任董事，其余人均为2010年9月11月任职。10名高管中，副总彭宇清、财务总监贺会锋任职时间超过3年，舒曼、黄飞一直在公司任职，2010年1月任副总经理，其余高管均于2010年任职。申请材料及现场陈述中未对上述董事、高管变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。2011年12月26日，发审委审核认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）第十二条、第十九条的规定不符。【第12条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变化。第19条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。招股说明书第211、212页；第244、245页1、主要原因是：（1）湘窖、香格里拉系列产品市场需求旺盛，为保证供应，公司采购规模有所扩大；（2）2010年公司开始销售“珍酒”，当年采购量达2,432.23万元，2011年1-6月采购量达2,790.86万元。公司向关